對外擔保決策制度

1、汕頭萬順包裝材料股份有限公司對外擔保決策制度二O二年七月汕頭萬順包裝材料股份有限公司對外擔保決策制度第一章 總則第一條 為進一步規(guī)范汕頭萬順包裝材料股份有限公司 （以下簡稱 “公司”）的對外 擔保行為，有效控制風險，維護股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國擔保法 、 中華人民共和國物權法 、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會” ）頒 布的關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知 、關于規(guī)范上市公司對外擔 保行為的通知、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2012 年修訂）、深圳證券交 易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及汕頭萬順包裝材 料股份有限公司章程（以下簡稱“

2、公司章程”）的相關規(guī)定，特制定本制度。第二條 本制度適用于本公司及本公司的全資、 控股子公司 （以下簡稱“子公司”）。 未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其 提供擔保。公司為自身債務提供擔保不適用本制度。第三條 本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份為債務人對于債務人所負的 債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行 為。擔保形式包括保證、抵押及質押等。公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。第四條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會或股東大會批準，任何人無 權以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。第五

3、條 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務風險，并 對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第六條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項 說明，并發(fā)表獨立意見。第二章一般原則第七條 公司對外擔保應當遵循下列一般原則：（一）符合公司法 、公司章程和其他相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章之規(guī) 定；（二）公司全體董事及經(jīng)營層應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的 債務風險，對任何強令公司為他人提供擔保的行為應當予以拒絕；（三）公司經(jīng)營層必須如實向公司聘請的審計機構提供全部對外擔保事項；（四）公司必須嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定及規(guī)范性文件的要求，認真履

4、行對外擔保 事項的信息披露義務。第八條 董事會秘書應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項的討論及 表決情況并應及時履行信息披露義務。對于違規(guī)或失當對外擔保，給公司造成經(jīng)濟損 失時，相關責任人應當承擔賠償責任。第三章?lián)l件第九條 公司對外擔保僅限于獨立的企業(yè)法人，公司不得為任何非法人單位或個人 債務提供擔保。第十條 公司只對以下企業(yè)法人提供擔保：（一）全資子公司、控股子公司或控股孫公司；（二）因公司業(yè)務需要與公司有相互擔保關系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要 業(yè)務關系的法人，且該等法人具有較強的償債能力和良好的資信狀況。51%第十一條 公司對外擔保應當要求被擔保人提供同等金額的反擔保，反

5、擔保的提 供方應當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性，但公司為全資子公司、控股 以上的子公司或控股 51%以上的孫公司提供擔保不適用本條關于反擔保的規(guī)定。第十二條 反擔保的主要方式為抵押、質押或第三方保證。公司不得接受被擔保 企業(yè)已經(jīng)設定擔?；蚱渌麢嗬拗频呢敭a(chǎn)、權利作為抵押或質押標的，亦不得接受明 顯沒有債務履行能力的第三方提供的保證擔保。第四章 申請及審查第十三條 公司對外擔保的主辦部門為財務部。第十四條 被擔保人應當至少提前 15 個工作日向公司財務部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容：（一）被擔保人的基本情況；（二）擔保的主債務情況說明；（三）擔保類型及擔保期限；（四

6、）擔保協(xié)議的主要條款；（五）被擔保人對于擔保債務的還貸計劃及來源的說明；（六）反擔保方案（如適用） 。第十五條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，包括：（一）被擔保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；（二）被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務報表；（三）擔保的主債務合同；（四）債權人提供的擔保合同格式文本；（五）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（六）財務部認為必需提交的其他資料。第十六條 董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務或法律等專業(yè)機構 針對該等對外擔保事項提供專業(yè)意見，作為董事會、股東大會決策的依據(jù)。第十七條 財務部在受理被擔保人的申請后應及時對被擔保人

7、的資信狀況進行調 查并對向其提供擔保的風險進行評估，在形成書面報告后（連同擔保申請書及附件的 復印件）送交董事會秘書。第十八條 董事會秘書在收到財務部的書面報告及擔保申請相關資料后應當進行 合規(guī)性復核。第十九條 董事會秘書應當在擔保申請通過其合規(guī)性復核之后根據(jù)公司章程 及本制度的相關規(guī)定組織履行董事會或股東大會的審批程序。第五章 審批權限及程序第二十條 公司為他人債務提供擔保，應當符合公司章程的規(guī)定，并經(jīng)董事 會或股東大會審議。第二十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交 股東大會審批。以下對外擔保事項，須經(jīng)公司股東大會審批：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈

8、資產(chǎn) 10%的擔保；（二）公司及公司子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù) 12 個月內擔保金額達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（五）連續(xù) 12 個月內擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過人民幣 3,000 萬元；（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保；（七）有關部門及公司章程規(guī)定的其他擔保情形。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或受 該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東 所

9、持表決權的半數(shù)以上通過。本款第（四）項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。第二十二條 除本制度第二十一條所列情形之外的對外擔保，由公司董事會審議批 準。對于董事會權限范圍內的擔保事項除公司全體董事過半數(shù)同意外，還應經(jīng)出席董事會會議的 2/3 以上董事審議同意。第二十三條 經(jīng)股東大會或董事會批準的對外擔保額度需分次實施時，可以授權公 司董事長在批準額度內簽署擔保文件。第二十四條 公司董事會或股東大會在就對外擔保事項進行表決時，與該擔保事項 有關聯(lián)關系的董事或股東應回避表決。第二十五條 公司子公司的對外擔保按照上述規(guī)定執(zhí)行。公司子公司的對外擔保除 經(jīng)過公司子公司董事會或股東會

10、審議外，還必須經(jīng)公司董事會或股東大會審議批準。第二十六條 公司董事會或股東大會在同一次會議上對兩個以上對外擔保事項進行 表決時，應當針對每一擔保事項逐項進行表決。第二十七條 公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要 時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應 當及時向董事會和證券監(jiān)管部門報告并公告。第二十八條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務第六章 擔保合同的審查和簽訂第二十九條公司對外擔保必須訂立書面擔保合同，擔保合同必須符合有關法律法 規(guī)的規(guī)定，擔保合同約定事項應明

11、確。第三十條擔保合同訂立時，財務部會同證券事務部對擔保合同有關內容進行認 真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的 條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第三十一條公司董事長或經(jīng)授權的被授權人根據(jù)董事會或股東大會的決議代表公 司簽署擔保合同、反擔保合同。未經(jīng)公司股東大會或者董事會決議通過，董事、總經(jīng) 理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同、反擔保合同，財務部不得越 權簽訂擔保合同、反擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。第三十二條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部及時辦理相關 抵押或質押登記手續(xù)。第三十三條簽訂互保協(xié)議

12、時，財務部應及時要求對方如實提供有關財務報告和其 他能反映償債能力的資料。互保應當實行等額原則，超出部分應要求對方提供相應的 反擔保。第三十四條公司財務部負責擔保事項的登記與注銷。相關合同簽訂后，經(jīng)辦部門 應將合同副本交至公司財務部進行登記管理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。第七章 對外擔保日常風險管理第三十五條公司財務部應當密切關注被擔保人的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外 擔?；蚱渌搨⒎至?、合并、法定代表人的變更及商業(yè)信譽的變化情況，積極防范 風險，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時向董事會秘書報告。第三十六條公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經(jīng)營情況及債務清償情況 進行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下

13、工作：（一）任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規(guī)定妥善保管， 若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會、監(jiān)事會、 董事會秘書、財務部及深圳證券交易所報告；（二）公司財務部應指定專人對公司提供擔保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟 蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公司總經(jīng)理報告公司擔保的實施情況；（三）公司財務部要積極督促被擔保人在到期日履行還款義務：1、財務部應在被擔保人債務到期前 15 日了解債務償還的財務安排，如發(fā)現(xiàn)可能 在到期日不能歸還時，應及時報告并采取有效措施，盡量避免被擔保人債務到期后不 能履行還款義務；2、當出現(xiàn)被擔保人債務到期后未履行還款義

14、務，財務部應當及時了解被擔保人的 債務償還情況，并向公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書提供專項報告，報告中應包括 被擔保人不能償還的原因和擬采取的措施，由公司在知悉后及時披露相關信息；3、如有證據(jù)表明互保協(xié)議對方經(jīng)營嚴重虧損， 或發(fā)生公司解散、 分立等重大事項， 財務部應當及時報請公司董事會，提議終止互保協(xié)議；4、對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，財務部發(fā)現(xiàn)繼續(xù)擔保存在較大風險，應 當在發(fā)現(xiàn)風險后向債權人發(fā)出終止保證合同的書面通知；5、人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，財務部應該提請公司 參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權；6、公司對外提供擔保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關部門（人員）

15、 、子公司應在 得知情況后的第 1 個工作日內向公司管理部門報告情況。第三十七條 被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動 反擔保追償程序。第三十八條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務人 財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。第三十九條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任 的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。第四十條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并 將追償情況及時披露。第八章 對外擔保的信息披露第四十一條 公司對外提供擔保，應按照中國證監(jiān)會、深圳證券

16、交易所和公司章 程、信息披露管理制度等有關規(guī)定，認真履行對外擔保的信息披露義務。第四十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔 保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。公司子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息 披露義務。第四十三條 對于本制度規(guī)定的應由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保， 必須在中國證監(jiān)會指定的媒體或報刊上及時披露，披露的內容包括但不限于董事會或 股東大會決議、截止信息披露日公司及其子公司對外擔?？傤~、公司對子公司提供擔 保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。如果被擔保人于債務到期

17、后 15 個工作日內未履行還款義務， 或者被擔保人出現(xiàn)破 產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。第九章 有關人員的責任第四十四條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信 息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然 的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。第四十五條 公司全體董事應當嚴格按照本制度及相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的 規(guī)定審核公司對外擔保事項，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸Ｋa(chǎn)生的損失依法承擔連帶 責任。第四十六條 依據(jù)本制度規(guī)定具有審核權限的公司管理人員及其他相關高級管理人 員，未按照規(guī)定權限及程序擅自越權審批或簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公 司造成實際損失的，公司應當追究相關責任人員的法律責任。上述人員違反本制度，但未給公司造成實際損失的，公司仍可依據(jù)公司相關規(guī)定