礦業(yè)公司多倫多上市條件

1、據(jù)世界銀行的 “行業(yè)經(jīng)濟(jì)報(bào)告 ”稱，世界各地的礦業(yè)公司爭相擠到加拿大的多倫多證劵交易所上市融資。目前，全世 界 55%的 礦業(yè)上市公司是在加拿大的多倫多證券交易所 （Toronto Stock Exchange） （以下簡稱 TSE ）上市的。據(jù)初步 統(tǒng)計(jì)，至 2010 年四月底，有 1434 家礦業(yè)公司在多倫多證劵交易所上市交易。 .加拿大現(xiàn)在成為全世界最好的、也是最 重要的、專為資源性經(jīng)營公司籌集資金的融資中心?？梢哉f，多倫多證券交易所是礦業(yè)行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。在此上市的礦業(yè) 企業(yè)，數(shù)量比世界上任何其它證劵交易所都要多。因此， TSE 是唯一能夠向礦業(yè)企業(yè)提供機(jī)會(huì)，使其擁有全球最大的礦 業(yè)同業(yè)會(huì)

2、員資格的交易所，并能為其帶來諸多利益，包括溢價(jià)發(fā)行、交易知名度、分析員報(bào)道、專業(yè)指數(shù)、資金流動(dòng)性 以及專門為某些行業(yè)制定要求等多方面的好處。作為中國的礦業(yè)公司，如果要考慮上市融資的話，那么，加拿大的多倫 多證劵交易所是一個(gè)十分不錯(cuò)的融資平臺(tái)。下面介紹一下礦業(yè)公司在多倫多證劵交易所上市所應(yīng)具備的要求與條件。一、無盈利的礦業(yè)公司可以在多倫多證券交易所上市礦業(yè)公司在多倫多證券交易所上市，與制造業(yè)、 科技類公司的要求完全不一樣 :。多倫多證券交易所主板及創(chuàng)業(yè)板對于礦 業(yè)能源類企業(yè)的要求十分特殊，在盈利狀況或營業(yè)紀(jì)錄方面基本沒有硬性的規(guī)定，除了必要的營運(yùn)資金要求外，其上市 融資關(guān)鍵性指標(biāo)為：勘探權(quán)或開發(fā)

3、權(quán)、資源儲(chǔ)量。（一）礦業(yè)公司上市的基本條件 ：1、公司必須有發(fā)現(xiàn)、購買或圈定有遠(yuǎn)景的礦化區(qū)，必須占有礦權(quán)地，獲得一個(gè)礦產(chǎn)項(xiàng)目；2、公司必須利用了已經(jīng)取得的項(xiàng)目，進(jìn)行了第一次融資或其它方式取得資金（working capital ）；3、公司必須用已有的資金，開展了野外勘探，找礦，或施工一些鉆孔等基礎(chǔ)性工作；4、通過野外工作、測試及研究，發(fā)現(xiàn)有意義的礦化體。并將成果向公眾發(fā)布，進(jìn)行第二次融資；5、公司必須完成了該礦業(yè)的可行性研究（儲(chǔ)量計(jì)算）報(bào)告，且該報(bào)告必須符合（National Instrument 43-101條款要求.；【（National Instrument 43 T01條款要求，NI

4、 43-101接受JORC、SAMREC和國際資源及儲(chǔ)量標(biāo)準(zhǔn)）】6、公司已利用銀行貸款、融資等方式籌集了一定的資金進(jìn)行礦山和選廠建設(shè)；7、公司必須能夠提供合法、存續(xù)有效的礦業(yè)權(quán)證 :探礦權(quán)證照、采礦權(quán)證照、地質(zhì)報(bào)告、儲(chǔ)量備案證明、采掘圖紙、環(huán) 保許可證、安全生產(chǎn)許可證等，并已足額繳納以上權(quán)證的稅費(fèi)和資源稅。上述證照必須合法、齊備、完整、有效。（二）礦業(yè)公司上市基本要求 ：A 生產(chǎn)型礦業(yè)公司 ：1 、礦業(yè)公司經(jīng)獨(dú)立專業(yè)人士核算，己證實(shí)及可能的儲(chǔ)量必須至少滿足 3 年采礦期，且有令該交易所滿意的證據(jù) 來證實(shí)；通過可行性研究報(bào)告或歷史生產(chǎn)的財(cái)務(wù)文件以證明未來可能的盈利性；2、公司或者正在生產(chǎn)，或者就

5、上述 （一）的合格項(xiàng)目礦主做出了生產(chǎn)決定；3、有充足的資金能把礦帶入商業(yè)生產(chǎn)，有足夠的運(yùn)營資本支持所有預(yù)算中的資本支出與開展業(yè)務(wù)，并保持適合 的資本結(jié)構(gòu)；4、必須提交一份礦業(yè)公司管理層準(zhǔn)備的 1 8個(gè)月資金來源和資金使用計(jì)劃 （按每季度） ，由由公司首席財(cái)政官簽名， 包括所有計(jì)劃和需求的支出；5、凈有形資產(chǎn)不少于 4， 000， 000美金。B 礦產(chǎn)勘探開發(fā)公司1、由獨(dú)立專業(yè)人士出具的審核報(bào)告，證實(shí)的該項(xiàng)礦產(chǎn)勘探項(xiàng)目為 "高級(jí)勘探項(xiàng)目 "。交易所一般會(huì)大致認(rèn)為項(xiàng)目 是否足夠高級(jí)，主要考慮的是：如果礦化的連續(xù)性好，在三維開采圖 證實(shí)，并具有可開采價(jià)值的品位；由獨(dú)立專業(yè)人 士推

6、薦的，令交易所滿意的至少 $750,000 的勘探或開發(fā)的工作計(jì)劃，此工作將足以使勘探項(xiàng)目達(dá)到高級(jí)化。2、有充足的資金來完成勘探或開發(fā)項(xiàng)目的計(jì)劃，能滿足至少18 個(gè)月的綜合行政支出、預(yù)期的項(xiàng)目支付和固定資產(chǎn)投入。必須提交一份管理層準(zhǔn)備的運(yùn)營資金至少 $2,000,000 和適當(dāng)?shù)馁Y本結(jié)構(gòu)。3、凈有形資產(chǎn) 3,000,000 美金。4、項(xiàng)目（財(cái)產(chǎn)）擁有權(quán)益：公司在合格項(xiàng)目中必須持有或有權(quán)擁有并維持至少50% 的股權(quán)。如公司持有低于 50%但高于 30%的股權(quán)，作為一個(gè)例外，基于項(xiàng)目規(guī)模、 高級(jí)性和戰(zhàn)略聯(lián)盟也可被考慮。 公司如果不是 100%擁有項(xiàng)目股權(quán)， 公司承擔(dān)的項(xiàng)目支出就根據(jù)它的權(quán)益比例來定

7、。C 工業(yè)礦產(chǎn)：1、目前從生產(chǎn)中還不能取得收入的工業(yè)礦產(chǎn)公司 （擁有工業(yè)礦產(chǎn)項(xiàng)目， 但其礦產(chǎn)還不具有市場性 ） 將被要求提交商 業(yè)合同并滿足有關(guān)條件。2、上市資格的例外要求 ：有形凈資產(chǎn) $7,500,000 ；3、在上市申請前一財(cái)政年度里從經(jīng)營活動(dòng)中取得稅前盈利；4、在上市申請前一財(cái)政年度里，稅前現(xiàn)金流 $700,000 且在上市申請前二財(cái)政年度里，平均稅前現(xiàn)金流 $500,000 ；5、由獨(dú)立專業(yè)人士計(jì)算的，證實(shí)或可能儲(chǔ)量必須至少足夠 3 年的采礦期；6、充足的運(yùn)營資本以支持業(yè)務(wù)和適當(dāng)?shù)馁Y本結(jié)構(gòu)。（三）對公眾持股分布的要求 ：至少 1,000,000 股（市值至少 $4,000,000）

8、的自由交易般，且至少被 300 個(gè)公眾持有，每人持有 100 股（一手 ）或以上。在 某些情況下，公眾持股分布不是由首次公開發(fā)行達(dá)到的，例如，通過反向收購，股份交換，或其它發(fā)行方式，交易所需 要證據(jù)以證明公司的股票會(huì)形成一個(gè)令人滿意的交易市場。（四）對管理層的要求 ：在考慮一個(gè)申請公司的掛牌申請時(shí)，其管理層也是非常重要的因素。交易所會(huì)在研究公司業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，認(rèn)真審核并考 慮擬上市的礦業(yè)公司管理層的背景及專業(yè)化程度。管理層 （ 包括公司董事會(huì)在內(nèi) ）必須有充足的與公司業(yè)務(wù)和礦業(yè)相關(guān)的 豐富經(jīng)驗(yàn)和高級(jí)專業(yè)技術(shù)人才，必須有一定的作為一個(gè)公眾公司的運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)。公司將被要求至少有兩名加拿大籍的 董事。

9、當(dāng)然，除非公司是完全符合外國公司上市條件的外國公司。（ 五 ） 保薦人身份或聯(lián)盟 :申請掛牌上市的公司，要有交易所 "參與機(jī)構(gòu) "的保薦。保薦人或與一成熟大企業(yè)的聯(lián)盟體，在決定礦業(yè)公司是否適合上 市時(shí)是非常重要的。 特別是當(dāng)公司只是勉強(qiáng)符合最低上市要求的時(shí)候， 保薦人或其聯(lián)盟體的性質(zhì)也會(huì)被交易所予以考慮。 除了對申請公司的保薦人保薦的正常要求之外，礦業(yè)類公司的保薦人還應(yīng)在以下方面對申請公司做出真實(shí)的、負(fù)責(zé)的評 價(jià)，并發(fā)表自己的推薦意見：1、一份公司管理層準(zhǔn)備的 18 個(gè)月資金來源和使用計(jì)劃 （按季度 ），確保公司所有計(jì)劃和預(yù)見的勘探開發(fā)計(jì)劃、綜合及行 政支出、項(xiàng)目支付和其它

10、固定資產(chǎn)支出；2、保薦人對申請者的項(xiàng)目進(jìn)行了實(shí)地的考查調(diào)研；并對礦業(yè)公司的下列事項(xiàng)進(jìn)行了全面評估：即關(guān)于公司主要礦產(chǎn)項(xiàng) 目的土地使用期限，礦業(yè)公司所在地管理部門頒發(fā)的相關(guān)管理法律、條例及取得該礦產(chǎn)開發(fā)的書面協(xié)議，政治風(fēng)險(xiǎn)，法 律風(fēng)險(xiǎn)與障礙的評估，采礦能力的評估與驗(yàn)證，維持該礦業(yè)的采礦權(quán)的條件及要求，以及其它與保持礦產(chǎn)項(xiàng)目安全性的 有關(guān)條件及有無障礙性問題的考慮。3、與采礦業(yè)務(wù)相關(guān)的公司管理層的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)專業(yè)特長。4、其它因素，多倫多證劵交易所會(huì)在自己所擁有的權(quán)限范圍內(nèi)，考慮她認(rèn)為與評估上市申請相關(guān)的優(yōu)點(diǎn)和其他相關(guān)的 因素。無論上市申請是否達(dá)到證劵交易所的最低要求，該證劵交易所都會(huì)用聽證會(huì)的方式

11、來決定拒絕或批準(zhǔn)一個(gè)礦業(yè)公 司的上市申請。二、礦業(yè)公司在多倫多交易所的上市模式1、首次公開發(fā)行 （IPO） ：作為傳統(tǒng)的上市方式， IPO 在創(chuàng)業(yè)板市場并不占主導(dǎo)地位。2、上市與公開招股同時(shí)進(jìn)行；在創(chuàng)業(yè)板（ TSXV ）上市的同時(shí)，通過發(fā)行招股書的形式，公開發(fā)行證券是境外公司慣常 采用的上市途徑。這也是達(dá)成足夠證券發(fā)行量以滿足上市標(biāo)準(zhǔn)和籌集額外資本的必要方式。3、反收購（買殼上市） :在反收購（ RTO ）中，創(chuàng)業(yè)板（ TSXV ）上市的公司成為境外公司尋求上市的渠道。在這一過 程中，已上市公司可獲得境外公司的全部或部分股份；作為交換條件，境外公司也獲取足夠多的上市公司股份，境外公 司的股東最

12、終獲得在創(chuàng)業(yè)板（ TSXV ）上市公司的控股權(quán)4、資本庫公司（CPC ）:資本基金公司方案是創(chuàng)業(yè)板（TSXV）為從事勘探、礦業(yè)或石油及天然氣業(yè)務(wù)的境外公司（或 資產(chǎn)）獨(dú)家提供的上市途徑。該方式的首要步驟，是新設(shè)立一家擁有豐富管理經(jīng)驗(yàn)的、除現(xiàn)金資源外無其他資產(chǎn)的資本基金公司。通過首次公開招股（IPO ）的形式在創(chuàng)業(yè)板（TSXV）上市。首次公開招股后，資本庫公司必須搜尋擬收購公 司（或資產(chǎn)）目標(biāo)，然后實(shí)行并購。資本庫公司通過首次公開招股籌集的資金主要用于搜尋項(xiàng)目和進(jìn)行有關(guān)的調(diào)查。三、多倫多證券交易所公司上市審批的流程（1）正式申請: 上市申請書中列出了所需要的支持文件。在一家公司計(jì)劃通過招股說明書

13、來申請股票上市時(shí)，這家公司 可以在申報(bào)上市申請書之前， 要求交易所有條件地同意股票在向公眾發(fā)行之前掛牌。 35 份初步招股說明書和個(gè)人信息表， 按交易所要求申報(bào)。（2）上市申請程序 : 收到上市申請書后，交易所將通知申請者 -礦業(yè)公司，以確認(rèn)是否所有需要完成評定的文件都已 經(jīng)遞交，并且按交易所指定的格式提交。申請者將有 75 天的時(shí)間來遞交、補(bǔ)充、完善任何有缺失的文件。如果在 75 天 的材料補(bǔ)交期限內(nèi)不遞交，將會(huì)導(dǎo)致其申請的被退回。在再申請時(shí)，還需重新交納申請費(fèi)。交易所將盡最大的努力來評 定礦業(yè)公司的 申請書，并在所有文件收到的 60 天內(nèi)及時(shí)給予決定。交易所也將盡最大的努力調(diào)節(jié)申請者的時(shí)間

14、安排， 使之完成招股說明書和股票的發(fā)行。在評估的任何時(shí)候，交易所都有可能要求額外信息或文件，這有可能延長評估的時(shí)間。 當(dāng)完成評估后，交易所將決定: 給予有條件的批準(zhǔn)。上市申請有條件的批準(zhǔn)基于在90天期限內(nèi)達(dá)到指定的條件。 延期。上市申請由于對特定事宜的解決而被延期。如果在90天內(nèi)特定事宜的解決達(dá)不到交易所的要求，申請將被拒絕。 拒絕。 上市申請被拒絕，在 6 個(gè)月內(nèi)交易所不再考慮申請。（3）上市協(xié)議 :每家擬上市公司的礦業(yè)公司都要與證劵交易所簽署上市協(xié)議，要求其遵守交易所的規(guī)則和政策。（4）批準(zhǔn)股票上市和掛牌 :當(dāng)交易所通過了對申請文件的審核， 申請書就被提交到由證券行業(yè)人員組成的交易所上市公

15、司委員會(huì)。在交易所上市是一項(xiàng)榮譽(yù)而不是特權(quán)。舉例來說，上市公司委員會(huì)可能認(rèn)為一家公司不應(yīng)享受上市的榮譽(yù)， 盡管它己達(dá)到了規(guī)定的最低上市要求。如果上市公司委員會(huì)同意公司的股票上市，交易所就會(huì)選一個(gè)指定的券商來擔(dān)任 股票的作市者。這個(gè)被指定的作市者， 就有責(zé)任協(xié)助維持一個(gè)有序的證券交易市場。 選任一個(gè)指定的作市者通常要用 23 星期時(shí)間。一旦上市申請通過，之后短期內(nèi)股票就可以開始交易，但一般規(guī)定，不能超過上市申請批準(zhǔn)后的90 天。如果上市股票發(fā)行給公眾，在公司要求下，股票也可以在發(fā)行結(jié)束之前先行掛牌交易。（5）上市聲明 : 交易所根據(jù)上市申請書和公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行編輯整理出一份上市聲明。但它不是招

16、股說明書。 上市聲明的發(fā)布是為參與機(jī)構(gòu)、與證券業(yè)有關(guān)聯(lián)的政府機(jī)構(gòu)、 新聞媒體、財(cái)務(wù)協(xié)會(huì)、以及其他公眾投資者提供信息。 有興趣的入可以定閱，其副本由交易所保存，為公眾查閱。交易所負(fù)責(zé)上市聲明的印刷，但印刷費(fèi)用由上市公司承 擔(dān)。(6) 文件的公開性 上市申請書最終審核通過后，所有支持文件應(yīng)當(dāng)向公眾公開，如果交易所認(rèn)為必要，此類文件可以公 開發(fā)行。只要交易所認(rèn)為文件披露了隱秘的財(cái)務(wù)信息， 個(gè)人信息和其它信息， 而且文件并不適合給公眾檢查應(yīng)避免公開， 交易所就可以一直持有這類文件而不向公眾公開。所有上市公司都由安大略證券會(huì)命名為 “申報(bào)發(fā)行者 ”，必須遵守加拿 大國家證券法的規(guī)定進(jìn)行披露。四、多倫多證券交易所對中國礦