股票代碼000667股票簡稱名流置業(yè)

1、股票代碼：000667股票簡稱：名流置業(yè)名流置業(yè)集團股份有限公司（注冊地址：昆明市國防路129號恒安寫字樓五樓）公開發(fā)行公司債券募集說明書摘要保薦人（主承銷商）（注冊地址：上海市浦東新區(qū)商城路618號）聲 明本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于巨潮資訊網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。重大事項提示一、發(fā)行人債券評級為AA+；債券上市前，發(fā)行人截至2009年6月30日母公司報表的資產負債率為26.21%，合并報表的資產負債率為27.21%，均不高于70%；債券上市

2、前，發(fā)行人最近三個會計年度實現的平均可分配利潤為2.43億元（合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。發(fā)行及掛牌上市安排見發(fā)行公告。二、房地產行業(yè)的運行狀況與國民經濟的發(fā)展速度和國家宏觀經濟政策的變化密切相關。近幾年來，在我國房地產行業(yè)取得快速發(fā)展的同時，出現了住房供應結構不合理、住房價格快速上漲等問題。對此，國家通過綜合運用貨幣政策、財政政策和產業(yè)政策等宏觀調控措施從金融、稅收、土地、住房供應結構等方面對房地產的供給和需求進行調節(jié)。國家的宏觀調控政策在抑制投資性需求、防止商品房價格過快增長、促進房地產市場更為理性、健康發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用，但其也在客

3、觀上抑制了市場的購房需求。2008年下半年，為了減緩國際金融危機的沖擊、平滑國內經濟周期的波動和保障居民的基本住房需求，中央和一些省市地方政府陸續(xù)出臺了一系列稅收、金融政策，扶持房地產發(fā)展，刺激住房需求。盡管當前國家宏觀調控政策的松動將有助于房地產行業(yè)的發(fā)展，但前期已經存在的行業(yè)緊縮政策和市場的周期性波動仍會對本公司的經營和發(fā)展造成一定影響。三、隨著公司的不斷發(fā)展，公司資產規(guī)模持續(xù)增長。2006年、2007年和2008年，公司資產總額和歸屬于母公司所有者權益的年均增長率分別為84.90%和122.11%。截至2009年6月30日，公司資產總額為649,174.83萬元，歸屬于母公司所有者權益為

4、472,320.79萬元，較2008年末分別增長4.42%和0.86%。公司規(guī)模的持續(xù)擴大對其的經營管理、風險控制、籌資能力和人力儲備等方面都提出了更高的要求。四、受房地產項目開發(fā)、銷售周期的影響，公司的經營現金流量波動較大：公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年上半年的經營現金流量凈額分別為-17,104.64萬元、19,272.20萬元、-111,635.21萬元和-13,915.28萬元。公司一直秉承著量入為出的審慎經營策略，經營性現金流一直處于正常狀態(tài)。2006年和2008年的經營性現金流為負，主要原因是公司2006年和2008年兩次增發(fā)的募集資金到位后對募集資金投資

5、項目進行大規(guī)模的開發(fā)投入所致。2009年上半年的經營性現金流為負，主要原因是公司在2009年上半年的土地一級開發(fā)項目結轉銷售收入減少和商品房可售面積減少導致結轉收入較少所致。隨著公司后續(xù)項目的投入，公司仍將需要大量資金。如果公司不能及時籌集項目開發(fā)所需資金，將影響項目的開發(fā)進程。同時，如果房地產市場繼續(xù)低迷，公司的項目銷售將難以順利實現，公司投入的資金將不能如期回籠，則公司有可能面臨資金周轉困難的風險。五、公司2009年上半年土地一級開發(fā)項目結轉銷售收入較去年同期減少，同時商品房可售面積減少，導致2009年上半年公司歸屬母公司所有者的凈利潤較去年同期下降71.91%，為6,768.67萬元。由

6、于房地產項目銷售、竣工和收入結算分布不均勻，房地產公司特定時間段營業(yè)收入和利潤出現較大波動，請投資者關注公司經營業(yè)績波動的風險。六、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際環(huán)境變化的影響，市場利率存在波動的可能性。由于本次債券為固定利率且期限較長，債券的投資價值在其存續(xù)期內可能隨著市場利率的波動而發(fā)生變動，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。七、在本次債券發(fā)行時，公司已設置了抵押擔保、并根據現實情況安排了一系列其他償債保障措施來控制和降低本次債券的償付風險。但本次債券的存續(xù)期較長，在債券的存續(xù)期內，公司所處的宏觀經濟環(huán)境、房地產行業(yè)和資本市場狀況、國家相關政

7、策等外部環(huán)境以及公司本身的生產經營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到公司的運營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致其不能如期籌措到償還本次債券利息和本金所需要的資金，進而影響公司按期償付本次債券本息，從而使投資者面臨一定的償付風險。八、本次債券發(fā)行結束后，公司將積極申請在深圳證券交易所上市流通。由于具體上市審批或核準事宜需要在本次債券發(fā)行結束后方能進行，公司目前無法保證本次債券一定能夠按照預期在深圳證券交易所上市。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環(huán)境、投資者分布、投資者交易意愿等因素的影響，公司亦無法保證本次債券在交易所上市后本次債券的持有人能夠隨時并足額交易其所持有的債券

8、。因此，本次債券的投資者在購買本次債券后可能面臨由于債券不能及時上市流通無法立即出售其債券，或者由于債券上市流通后交易不活躍不能以某一價格足額出售其希望出售的本次債券所帶來的流動性風險。九、經鵬元資信綜合評定，本次債券的長期主體長期信用等級為AA-，公司債券信用等級為AA+，該級別反映了本次債券的安全性很高，違約風險很低。信用評級機構對公司本次債券的信用評級并不代表信用評級機構對本次債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本次債券的投資價值做出了任何判斷。同時，信用評級機構對公司和本次債券的評級是一個動態(tài)評估的過程。如果未來信用評級機構調低公司主體或者本次債券的信用等級，本次債券的市場價格將可能

9、發(fā)生波動從而給本次債券的投資者造成損失。十、債券持有人會議根據債券持有人會議規(guī)則審議通過的決議，對于所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓本次債券的持有人）均有同等約束力。在本次債券存續(xù)期間，債券持有人會議在其職權范圍內通過的任何有效決議的效力優(yōu)先于包含債券受托管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購或購買或其他合法取得本次債券按之行為視為同意并接受債券持有人會議規(guī)則并受之約束。十一、公司聘請國泰君安證券股份有限公司作為本次債券的債券受托管理人，并簽訂了債券受托管理協議。債券持有人認購本次債券視作

10、同意國泰君安證券股份有限公司作為本次債券的債券受托管理人，且視作同意債券受托管理協議項下的相關規(guī)定。十二、土地一級開發(fā)與商品房開發(fā)是公司房地產業(yè)務兩個主要的營業(yè)利潤來源。2007年以來由于土地價格上升較快和公司土地一級開發(fā)規(guī)模增加，以及公司商品房可售面積減少等原因，公司2007年和2008年土地一級開發(fā)占發(fā)行人營業(yè)毛利的比例較高，分別為72.24%和70.87%。如果未來沒有獲得新的土地一級開發(fā)項目儲備，導致土地一級開發(fā)收入大幅減少，公司的收入和利潤增長將主要依賴商品房的開發(fā)和銷售。雖然目前國家宏觀調控政策已由控制房地產發(fā)展變?yōu)楣膭罘康禺a業(yè)健康發(fā)展，同時公司的開發(fā)計劃穩(wěn)健、土地成本較低，且項目

11、多處于泡沫較小的二三線城市，受宏觀調控的影響較小。但是鑒于房地產市場觀望氣氛依然濃厚，商品房銷售量依然在低位徘徊。如果房地產市場短期內不能出現回升，公司的收入利潤結構轉變后，公司的經營業(yè)績將受到一定的負面影響。目 錄第一節(jié) 本次發(fā)行和上市概況7一、 本次發(fā)行的基本情況7二、 本次發(fā)行的有關機構10三、 發(fā)行人與本次發(fā)行的有關機構、人員的利害關系13第二節(jié) 發(fā)行人的資信情況14一、 本次債券的信用評級情況14二、 信用評級報告的主要事項14三、 發(fā)行人的資信情況15第三節(jié) 擔保18一、 抵押資產18二、 抵押資產評估結論20第四節(jié) 發(fā)行人基本情況22一、 公司概況22二、 本次發(fā)行前公司的股本情

12、況24三、 發(fā)行人的組織結構及對其他企業(yè)的重要權益投資情況25四、 公司控股股東和實際控制人的基本情況28五、 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況31六、 公司主營業(yè)務基本情況33第五節(jié) 財務會計信息36一、 最近三年及一期財務指標36二、 最近三年非經常性損益明細表39三、 本次發(fā)行后公司負債結構的轉變41第六節(jié) 本次募集資金運用43一、 公司債券募集資金數額43二、 本次募集資金運用計劃43三、 募集資金運用對發(fā)行人財務狀況的影響44第七節(jié) 備查文件45一、 備查文件目錄45二、 備查文件的查閱45第一節(jié) 本次發(fā)行和上市概況一、 本次發(fā)行的基本情況（一） 發(fā)行人基本情況公司中文名稱：名流

13、置業(yè)集團股份有限公司公司英文名稱：Celebrities Real Estate Development Group Co.,Ltd.股票上市交易所：深圳證券交易所公司股票簡稱：名流置業(yè)公司股票代碼：000667法定代表人：劉道明營業(yè)執(zhí)照注冊號：530000000006503注冊時間：1989年3月11日注冊地址：云南省昆明市國防路129號恒安寫字樓5樓辦公地址：湖北武漢市武昌區(qū)東湖路10號水果湖廣場A座5層郵政編碼：650031（昆明） 430017（武漢）聯系電話027-87836686傳真號碼027-87836606公司互聯網網址：

14、公司電子信箱：mingliuyn；mingliubj（二） 核準情況及核準規(guī)模公司擬發(fā)行不超過18億元公司債券相關議案由公司2008年10月12日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過，并經2008年10月29日召開的2008年度第四次臨時股東大會表決通過。董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2008年10月14日、2008年10月30日的中國證券報、證券時報和上海證券報上。經中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可2009784號”文核準，公司獲準向社會公開發(fā)行面值不超過18億元的公司債券。公司將根據債券市場等情況在不違反相關規(guī)定的前提下確定債券的發(fā)行時間、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行條款。（三） 本次債券基本條款債券名

15、稱：2009年名流置業(yè)集團股份有限公司公司債券發(fā)行規(guī)模：本次債券基本發(fā)行規(guī)模為不超過18億元票面金額：本次債券面值100元發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行債券期限：5年債券利率及其確定方式：本次債券票面利率詢價區(qū)間為7.0%-7.5%，最終票面年利率將由發(fā)行人與保薦人（主承銷商）根據網下向機構投資者的詢價結果在預設范圍內協商確定。本次債券采用單利按年計息，不計復利，公司按照登記機構相關業(yè)務規(guī)則將到期的利息/或本金足額劃入登記機構指定的銀行帳戶后，不再另計利息回售條款：由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）在發(fā)行前具體確定利率調整選擇權：由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）在發(fā)行前具體確定債券形式：實名制記賬式公司債券發(fā)

16、行方式與發(fā)行對象：發(fā)行方式和發(fā)行對象安排見發(fā)行公告 還本付息方式及支付金額：采用單利按年計息，不計復利，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券于每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時各自所持有的本次債券票面總額分別與該品種對應的票面年利率的乘積之和；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付登記日收市時各自所持有的本次債券到期各品種最后一期利息及等于該等到期品種票面總額的本金起息日：2009年11月3日付息日：本次債券存續(xù)期間，自2010年起每年11月3日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）兌

17、付登記日：2014年11月3日之前的第6個工作日為本次債券本金及最后一期利息的兌付登記日。在兌付登記日當日收市后登記在冊的本次債券持有人，均有權獲得所持本次債券的本金及最后一期利息兌付日：2014年11月3日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）支付方式：本次債券本息的償付方式按照登記機構的相關規(guī)定辦理抵押擔保情況：公司控股子公司以其合法擁有的部分土地使用權依法設定抵押，以擔保本次公司債券的本息按照約定如期兌付信用級別及資信評級機構：經鵬元資信綜合評定（鵬信評2009第Z065號），公司的主體長期信用等級為AA-，本次債券信用等級為AA+本次債券受托管理人：國泰君安證券股份有限

18、公司承銷方式：本次發(fā)行由主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷發(fā)行費用概算：本次債券的發(fā)行費用為不超過募集資金的1.5%與本次債券發(fā)行有關的時間安排：日期發(fā)行安排T-2日（10月30日）刊登募集說明書及其摘要、發(fā)行公告和網上路演公告T-1日（11月2日）網上路演推介意向性詢價確定票面利率T日（11月3日）公告最終票面利率網上認購日網下認購（協議認購）首日網上網下雙向回撥（如有）T+1日（11月4日）網下認購（協議認購）日T+2日（11月5日）網下認購（協議認購）截止日；網下機構投資者在當日17：00前將認購款劃至主承銷商專用收款賬戶T+3日（11月6日）網下發(fā)行注冊日，主承銷商將網下認購的注冊

19、數據于當日12：00前以書面和電子數據形式報送登記機構進行注冊登記T+6日前（11月11日前）主承銷商向發(fā)行人劃付募集資金注：上述日期為交易日，如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發(fā)行日程。上市安排：本次發(fā)行結束后，公司將向深交所提出關于本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告二、 本次發(fā)行的有關機構（一） 發(fā)行人：名流置業(yè)集團股份有限公司法定代表人：劉道明住所：昆明市國防路129號恒安寫字樓五樓聯系地址：北京市豐臺區(qū)角門18號楓竹苑2區(qū)1號樓未來假日大廈14層電話真系人：馮嫻（二） 保薦人（主承銷商

20、）：國泰君安證券股份有限公司法定代表人：祝幼一項目主辦人：孫健、李偉博項目經辦人：羅愛梅、唐偉、張巖、王曉暢、王磊住所：上海市浦東新區(qū)商城路618號辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街28號盈泰中心2號樓9層電話真三） 分銷商公司名稱：東方證券股份有限公司法定代表人：王益民住所：上海市中山南路318號2號樓25層電話5055傳真系人：董健楠公司名稱：聯合證券有限責任公司法定代表人：馬昭明住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路68號時代金融中心1705電話021-68498

21、600傳真系人：秦立歡、胡娜（四） 公司律師：北京市萬商天勤律師事務所負責人：徐猛住所：北京市朝陽區(qū)東四環(huán)中路39號華業(yè)國際中心A座3層電話真辦律師：胡剛、毛國權（五） 會計師事務所：中審亞太會計師事務所有限公司法定代表人：楊池生住所：北京市海淀區(qū)復興路47號天行健商務大廈22-23層電話0871-3151535傳真辦注冊會計師：管云鴻、王文政、孫霞、黃訓全、黃曉暉（六） 資信評估機構：鵬元資信評估有限公司法定代表人：劉思源聯系地址：深圳市深南大道7008

22、號陽光高爾夫大廈（銀座國際）三樓電話真辦注冊評估師：黃忠仁、王軍（七） 資產評估機構：湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司法定代表人：方國成聯系地址：武漢市武昌紫陽東路77號偉鵬大廈12樓電話真辦土地評估師：高軍、余東旭、雷小軍、郭華（八） 債券受托管理人、抵押權人授權代表：國泰君安證券股份有限公司法定代表人：祝幼一聯系人：孫健、李偉博、王曉暢、王磊住所：上海市浦東新區(qū)商城路618號辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街28號盈泰中心2號樓9層電話真：010-59312

23、908（九） 公司債登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司法定代表人：戴文華住所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓電話真十） 公司債申請上市的證券交易所：深圳證券交易所法定代表人：宋麗萍住所：深圳市深南東路5045號電話真十一） 收款銀行賬戶名稱：國泰君安證券股份有限公司開戶銀行：興業(yè)銀行上海分行營業(yè)部銀行賬戶：216200100100104248匯入行地點：上海匯入行人行支付系統號：309290000107聯系人：王為惠聯系電話、

24、 發(fā)行人與本次發(fā)行的有關機構、人員的利害關系發(fā)行人根據本次發(fā)行有關的中介機構和相關人員的書面確認及在作出合理及必要的查詢后確認，截至2009年6月30日，發(fā)行人與本次發(fā)行有關的中介機構及其法定代表人、負責人及經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權關系。第二節(jié) 發(fā)行人的資信情況一、 本次債券的信用評級情況經鵬元資信綜合評定，公司的主體長期信用等級為AA-，本次債券的信用等級為AA+。二、 信用評級報告的主要事項（一） 信用評級結論及標識所代表的涵義經鵬元資信評定，公司的主體長期信用等級為AA-，本次公司債券信用等級為AA+，該級別反映了本次債券的安全性很高，違約風險很低。（二） 評級報告的內容摘

25、要及揭示的主要風險作為本次公司債券的資信評級機構，鵬元資信出具了名流置業(yè)集團股份有限公司2009年公司債券信用評級報告?；居^點：1、我國房地產行業(yè)發(fā)展前景總體良好，短期調整不影響房地產市場的長期發(fā)展趨勢；2、充足的土地儲備和集中優(yōu)勢資源布局二三線中心城市的經營戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展；3、非公開發(fā)行和公開發(fā)行極大提升了公司的資本實力，資本結構不斷改善，財務實力持續(xù)增強；4、穩(wěn)健的財務政策和順應國家宏觀經濟發(fā)展周期的開發(fā)計劃，有利于公司安全渡過行業(yè)調整階段；5、本期債券的償債保障措施充分，有效提升了本期債券的信用水平。關注的主要風險：1、隨著后續(xù)項目的投入，公司資金需求大，對未來項目的銷售和

26、資金回籠具有較大的依賴性；2、隨著公司規(guī)模的快速擴張，若公司的管理能力不能適應公司高速發(fā)展的要求，公司未來的生產經營將受到一定的不利影響。（三） 跟蹤評級的有關安排根據中國證監(jiān)會證券市場資信評級業(yè)務管理暫行辦法的要求以及鵬元資信的證券跟蹤評級制度，鵬元資信在初次評級結束后，將本次債券有效存續(xù)期間對公司主體和本次公司債券進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。定期跟蹤評級每年進行一次，鵬元資信將依據公司信用狀況的變化決定是否調整本次債券信用等級。自本次評級報告出具之日起，當發(fā)生可能影響本次評級報告結論的重大事項，以及公司主體和本次公司債券的情況發(fā)生重大變化時，公司應及時告知鵬元資信并提供評級所需相關

27、資料。鵬元資信亦將持續(xù)關注與公司有關的信息，在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級。鵬元資信將依據該重大事項或重大變化對公司主體和本次公司債券信用狀況的影響程度決定是否調整本次債券信用等級。三、 發(fā)行人的資信情況（一） 發(fā)行人獲得主要貸款銀行的授信情況截至2009年6月30日，公司已獲得工商銀行50,000萬元的授信額度，其中子公司武漢名流獲32,000萬元的授信額度，子公司重慶東方豪富獲10,000萬元的授信額度，子公司惠州名流實業(yè)獲8,000萬元的授信額度。目前已使用額度為12,482萬元，尚未使用額度為37,518萬元。（二） 最近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現象最近三年公司

28、與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，公司未曾有嚴重違約。（三） 最近三年發(fā)行的債券以及償還情況公司在最近三年未發(fā)行過債券。（四） 本次發(fā)行后累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期經審計的合并資產負債表中的歸屬于母公司凈資產的比例經證監(jiān)會核準的本次債券全部發(fā)行完畢后，公司累計公司債券余額最高為18億元，公司最近一期經審計的合并資產負債表中的歸屬于母公司凈資產為46.83億元，累計公司債券余額占最近一期經審計的合并資產負債表中的歸屬于母公司所有者權益的比例為38.44%，未超過公司凈資產的40%。（五） 最近三年主要財務指標財務指標2008年2007年2006年流動比率6.302.684.60速動比率2.33

29、0.662.00應收帳款周轉率（次）40.8394.12104.01存貨周轉率（次）0.180.570.47資產負債率（合并）24.60%41.78%26.44%資產負債率（母公司）20.38%25.82%24.20%利息保障倍數（倍）47.0832.5913.44貸款償還率100%100%100%利息償付率100%100%100%每股凈資產（元）3.481.361.09每股經營活動現金流量（元）-0.830.18-0.16每股凈現金流量（元）0.73-0.290.21上述財務指標的計算方法如下：流動比率 = 流動資產/流動負債速動比率 = 速動資產/流動負債應收賬款周轉率 = 主營業(yè)務收入/

30、應收賬款平均余額存貨周轉率 = 主營業(yè)務成本/存貨平均余額資產負債率 = 總負債/總資產利息倍數 =（利潤總額+利息費用）/利息費用貸款償還率 = 實際貸款償還額/應償還貸款額利息償付率 = 實際支付利息/應付利息每股凈資產 期末凈資產/期末股本總額每股經營活動的現金凈流量 經營活動產生的現金流量凈額/年度末普通股股份總數每股凈現金流量 現金及現金等價物凈增加額/年度末普通股股份總數第三節(jié) 擔保本次公司債券采用抵押擔保形式，發(fā)行人子公司將以其合法擁有的部分自有土地使用權依法設定抵押，以保障本次公司債券的本息按照約定如期足額兌付。發(fā)行人與國泰君安簽訂土地使用權抵押協議，該協議約定本次公司債券抵押

31、人為發(fā)行人，抵押權人為持有2009年名流置業(yè)股份有限公司公司債券全體債券持有人，債券受托管理人/抵押權人授權代表為國泰君安。凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得并持有本次公司債券的投資者，均視同自愿接受土地使用權抵押協議（包括其修改或補充）的約束。一、 抵押資產發(fā)行人為本次債券設定的抵押資產為發(fā)行人子公司合法取得并有權處分的部分國有土地使用權，土地合計面積為2,366,045.47平方米，抵押資產清單列表如下：編號土地使用者用途土地使用證編號位置土地使用權終止日期出讓土地面積（平方米）1武漢名流地產有限公司住宅黃陂國用（2008）第203-1號武漢市盤龍城經濟開發(fā)區(qū)下集村207

32、8年2月55,446.352武漢名流地產有限公司住宅黃陂國用（2008）第203-2號武漢市盤龍城經濟開發(fā)區(qū)下集村2078年2月88,556.403武漢名流地產有限公司住宅黃陂國用（2008）第203-3號武漢市盤龍城經濟開發(fā)區(qū)下集村2078年2月59,571.454安徽東磁投資有限公司住宅、綜合肥西國用（2008）第579號肥西縣紫蓬山旅游開發(fā)區(qū)住宅2074年9月30日，綜合2054年9月30日1,200,006.005安徽東磁投資有限公司綜合肥土出字經（2006）39號肥西縣紫蓬山旅游開發(fā)區(qū)2056年10月20日294,001.476博羅名流實業(yè)有限公司住宅用地、農用地博府國用（2006）

33、第130004號湖鎮(zhèn)鎮(zhèn)顯崗村大田山住宅用地至2074年8月25日，農用地至2044年8月25日216,900.007博羅名流實業(yè)有限公司住宅用地、農用地博府國用（2007）第130149號湖鎮(zhèn)鎮(zhèn)顯崗村林場住宅用地至2074年8月25日，農用地至2044年8月25日280,100.008重慶東方豪富房地產開發(fā)有限公司商業(yè)、住宅101房地證D2008字第13號重慶市渝中區(qū)曾家?guī)r商業(yè)40年（2045年12月26日），住宅50年（2055年12月26日）40,795.00（注）9沈陽印象名流置業(yè)有限公司混合住宅用地沈南國用（2008）第011號沈陽市渾南新區(qū)天壇南街2057年10月15日121,410

34、.2010沈陽印象名流置業(yè)有限公司混合住宅用地沈南國用（2009）第032號沈陽市渾南新區(qū)天壇南街2057年10月15日9,258.60注：該項目土地使用權證載明土地使用權面積為51,971.6平方米，其中出讓面積為40,795.00平方米，其他11,176.7平方米為公共綠地和道路用地，建成后將交回相關政府部門。安徽東磁經掛牌取得位于肥西縣紫蓬山面積為441畝的出讓土地使用權，并已簽訂肥土出字經（2006）39號國有土地使用權出讓合同，目前正在辦理該地塊的國有土地使用證。根據安徽省肥西縣國土資源局出具的說明函，安徽東磁取得該地塊的國有土地使用證不存在法律障礙，并有權以該地塊設定抵押。沈陽名流

35、合法擁有證號為沈南國用（2008）第011號的國有土地使用權，占地面積為104,073.7平方米；根據關于沈南土出合字（2007）29號合同的補充說明，該地塊的使用面積已調整為121,410.2平方米，目前正在辦理換發(fā)土地使用權證的工作。根據沈陽市規(guī)劃和國土資源局渾南新區(qū)分局出具的說明函，沈陽名流取得該地塊的國有土地使用證不存在法律障礙，并有權以該地塊設定抵押。發(fā)行人于2009年9月出具承諾函，承諾如下：1、所有擬抵押的土地使用權不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，亦不存在權屬爭議或其他法律法規(guī)規(guī)定之不得設定抵押權的障礙及可能影響抵押權設定或實現的其他情形；2、發(fā)行人在該等抵押財產

36、上設定抵押權為本次公司債券提供擔保不會違反任何法律法規(guī)的強制性規(guī)定、任何法院或政府機構作出的判決或命令或其現行有效公司章程的規(guī)定，亦不會違反任何已經簽署或將要簽署的以發(fā)行人為締約一方或對抵押財產有約束力的任何合同、承諾或其他文件；3、發(fā)行人承諾將盡快取得上述尚未取得的土地使用權證。若在本次公司債券發(fā)行完成后三個月內仍未取得相關土地使用權并辦理完畢土地使用權抵押登記，發(fā)行人將提供評估價值不低于上述土地使用權的其他土地使用權用于抵押擔保。根據發(fā)行人律師萬商天勤出具的關于名流置業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行公司債券的補充法律意見書，認為發(fā)行人子公司合法擁有上述土地使用權，安徽東磁就面積為441畝的地塊取

37、得國有土地使用證、沈陽名流就面積為121,410.2平方米的地塊換發(fā)國有土地使用證不存在法律障礙，其有權以該地塊設定抵押；重慶東方豪富房地產開發(fā)有限公司擁有的房地證D2008字第13號國有土地使用權中的劃撥用地不在抵押范圍之列，對以該土地使用權設定抵押不構成影響；發(fā)行人有權以上述土地使用權提供抵押擔保。二、 抵押資產評估結論湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司出具土地估價報告鄂永地2009（估）字第0428號，其根據城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程，依據土地估價的的基本原則理論和方法，在充分分析估價對象所在區(qū)域的地價影響因素和掌握的土地市場交易資料的基礎上，按照土地估價程序，選擇合適的估價方法得出估價對象在滿足本次地價

38、定義和全部假設限制條件下的土地估價結果如下表： 估價結果匯總表宗地編號土地使用者土地使用權證號/ 土地使用權出讓合同出讓土地使用權面積（平方米）土地單價（元/平方米）樓面地價（元/平方米）土地總價（萬元）1武漢名流地產有限公司黃陂國用（2008）第203-1號55,446.351,784.07673.239,892.022武漢名流地產有限公司黃陂國用（2008）第203-2號88,556.401,784.07673.2315,799.083武漢名流地產有限公司黃陂國用（2008）第203-3號59,571.451,784.07673.2310,627.964安徽東磁投資有限公司肥西國用（200

39、8）第579號1,200,006.00722.621204.3786,715.195安徽東磁投資有限公司肥土出字經（2006）39號294,001.47777.171295.2822,8496博羅名流實業(yè)有限公司博府國用（2006）第130004號216,900.00963.543705.9220,899.187博羅名流實業(yè)有限公司博府國用（2007）第130149號280,100.00963.543705.9226,988.768重慶東方豪富房地產開發(fā)有限公司101房地證D2008字第13號40,795.0014,928.533,928.5660,900.949沈陽印象名流置業(yè)有限公司沈南國

40、用（2008）第011號121,410.205,574.001447.79 67,674.0510沈陽印象名流置業(yè)有限公司沈南國用（2009）第032號9,258.606,738.001211.87 6,238.44合計-2,366,045.47-328,584.62此次抵押的土地使用權賬面價值為63,949.02萬元，評估價值為328,584.62萬元，增值率為413.82%。增值的主要原因是，近年來全國各地特別是被評估地塊所在的武漢、合肥、惠州、重慶和沈陽各市房地產市場發(fā)展較快、土地價格逐年上漲，企業(yè)土地使用權取得成本較低，導致本次評估值與入賬成本相比較形成較大幅度的評估增值。此外，作為二

41、線城市的武漢、合肥、重慶、惠州和沈陽面臨的自住性需求較大，房地產行業(yè)波動較小且發(fā)展前景良好，將帶動土地價格在未來保持著穩(wěn)中有升的走勢。第四節(jié) 發(fā)行人基本情況一、 公司概況（一） 設立與上市本公司系于1989年2月經云南省經濟體制改革委員會云體改19896號文批準，由昆明五華工貿總公司與云南省楚雄州華僑友誼股份有限公司合并成立的股份公司，注冊資本396萬元。經中國人民銀行云南省分行云銀復1989278號文和云南省經濟體制改革委員會云體改1989第46號文、云體改1989第49號文批準，本公司在1989年12月1日至1990年3月31日期間向昆明市城鄉(xiāng)居民公開發(fā)行1,070萬股股票，注冊資本增至1

42、,466萬元。經本公司股東大會通過，并經云南省經濟體制改革委員會云體改（1990）45號文和云體改1992第65號批準，昆明市五華區(qū)人民政府先后于1990年12月和1992年9月將其投資建設的昆明五華商業(yè)大廈和昆明圓通商業(yè)大廈按一定的比例折為國家股1,757萬股和2,506萬股對本公司增資；同時本公司以歷年應付職工的工資522萬元轉為內部職工股522萬股。1992年9月，以股東大會通過，本公司按10:4比例實施資本公積金轉增股本方案。至此，公司股份總數為8,751萬股，其中國家股6,480萬股，占74.05%；社會公眾股2,271萬股，占25.95%。1993年12月29日，經國家經濟體制改革

43、委員會體改生1993第221號文確認，本公司為繼續(xù)進行規(guī)范化的股份制試點企業(yè)，按股份有限公司規(guī)范意見及其配套文件的規(guī)定進行了規(guī)范。1996年12月5日，經中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字1996358號批準，本公司社會公眾股2,271萬股作為歷史遺留問題在深圳證券交易所上市交易。（二） 歷次股本變動情況1997年4月，本公司向全體股東實施了按10:3送紅股的利潤分配方案和按10:7的資本公積金轉增股本方案；1999年5月，本公司向全體股東實施了按10:2送紅股的利潤分配方案和按10:2的資本公積金轉增股本的方案。至此，本公司股份總數變更為24,502.8萬股，其中昆明市五華區(qū)人民政府國有資產管理局持有18,

44、144萬股國家股，占74.05%；社會公眾持有6,358.8萬股，占25.95%。2002年4月29日，公司控股股東五華區(qū)國資辦與名流投資簽訂股份轉讓協議書，將其持有的國家股7,200萬股轉讓給名流投資。2002年6月14日，五華區(qū)國資辦與海南洋浦簽訂股份轉讓協議書，將其持有的國家股5,300萬股轉讓給海南洋浦。2003年5月13日，名流投資和海南洋浦分別在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股份過戶登記手續(xù)。至此，名流投資、海南洋浦成為公司控股股東、第三大股東，分別持有公司股份7,200萬股（占總股本的29.38%）和5,300萬股（占總股本的21.63%），股份性質為社會法人股。2

45、002年12月24日，五華區(qū)國資辦與國財創(chuàng)業(yè)簽訂股份轉讓協議書，將其持有的國家股5,644萬股轉讓給國財創(chuàng)業(yè)。2006年2月13日，國財創(chuàng)業(yè)在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了股份過戶登記手續(xù)。至此，國財創(chuàng)業(yè)成為公司第二大股東，持有公司股份5,644萬股（占總股本的23.03%），股份性質為社會法人股。公司股權分置改革方案于2006年2月20日實施完畢，以流通股總股本6,358.8萬股為基數，以資本公積金向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增1.37股，以盈余公積金向方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增2.50股，合計向全體流通股股東每10

46、股轉增3.87股，原非流通股股東持有的18,144萬股非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。改革完成后，公司總股本為269,636,556萬股，其中境內一般法人持有的有限售條件流通股181,440,000股，占總股本的67.29%；公司高管持有的有限售條件流通股116,508股，占0.04%；無限售條件流通股88,080,048股，占32.67%。經中國證監(jiān)會關于核準名流置業(yè)集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知（證監(jiān)發(fā)行字200686號文）核準，公司于2006年9月30日向十名特定投資者定向發(fā)行了11,300萬股股份，自登記日2006年10月12日起鎖定12個月。非公開發(fā)行完成后，公司總股

47、本為382,636,556股，其中有限售條件流通股294,556,508股，占76.98%；無限售條件流通股88,080,048股，占23.02%。2007年4月6日，公司實施了每10股送2股轉增8股的2006年度利潤分配方案。方案實施后，公司的股份總數為765,273,112股，其中有限售條件流通股為533,071,690股，占69.66%；無限售條件流通股為232,201,422股，占30.34%。根據公司股權分置改革方案，2007年5月30日起公司部分原有限售條件流通股上市流通。在公司總股本不變的情況下，有限售條件流通股降為508,144,382股，占66.40%；無限售條件流通股增為2

48、57,128,730股，占33.60%。經中國證監(jiān)會關于核準名流置業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行股票的通知（證監(jiān)發(fā)行字2007379號文）核準，公司于2008年1月17日公開增發(fā)A股19,697.96 萬股。增發(fā)后公司總股本數為96,225.28萬股，其中有限售條件流通股為28,199萬股，占29.31%；無限售條件流通股為68,026.28萬股，占70.69%。2008年6月12日，公司以2008年1月17日公開募集A 股后總股本96,225.28萬股為基數，實施了每10股送轉4股的2007年度利潤分配方案。方案實施后，公司的股份總數為134,715.39萬股，其中有限售條件流通股為39,478

49、.61萬股，占29.31%；無限售條件流通股為95,236.78萬股，占70.69%。二、 本次發(fā)行前公司的股本情況（一） 本次發(fā)行前公司的股本結構截至2009年6月30日，公司總股本為1,347,153,859股，股本結構如下：股份類型持股數量（股）持股比例（%）一、有限售條件的流通股 1、國家持股 2、國有法人持股 3、境內非國有法人持股 4、境內自然人持股 5、境外法人持股6、境外自然人持股二、無限售條件的流通股1,347,153,859100人民幣普通股1,347,153,859100三、股份總數1,347,153,859100（二） 本次發(fā)行前公司前10大股東持股情況截至2009年6

50、月30日，公司前十名股東持股情況如下：股東名稱持股比例（%）持股總數（股）持有有限售條件流通股數量（股）名流投資集團有限公司15.58209,909,6850北京國財創(chuàng)業(yè)投資有限公司11.73158,051,8800海南洋浦眾森科技投資有限公司8.21110,650,8840全國社保基金一一二組合2.9339,508,7480興業(yè)銀行股份有限公司興業(yè)趨勢投資混合型證券投資基金2.5033,743,1490中國工商銀行華安中小盤成長股票型證券投資基金2.3231,317,9010招商銀行股份有限公司光大保德信優(yōu)勢配置股票型證券投資基金2.2330,016,2000上海浦東發(fā)展銀行廣發(fā)小盤成長股票

51、型證券投資基金2.1228,511,9160中國工商銀行廣發(fā)穩(wěn)健增長證券投資基金1.4219,137,7710武漢攝氏壹佰廣告有限公司1.4118,992,1780三、 發(fā)行人的組織結構及對其他企業(yè)的重要權益投資情況（一） 發(fā)行人的組織結構100%100%8%5.33%65%92%100%100%100%100%94.67%股東大會董事會/董事長監(jiān)事會總裁薪酬與考核委員會戰(zhàn)略委員會提名委員會審計委員會西安名流惠州名流置業(yè)博羅名流實業(yè)武漢名流北京浩達100%蕪湖名流沈陽名流武漢分公司中工建設洪湖名流博羅名流置業(yè)行政管理部計劃財務部投資運營部成本管理部董事會辦公室專家委員會研發(fā)設計部北京未來總裁辦

52、公室會副總裁法務審計部人力資源部商業(yè)管理部工程管理部市場營銷部100%83.33%合肥名流惠州名流實業(yè)深圳分公司重慶東方豪富16.67%100%100%100%10.00%安徽東磁蕪湖商業(yè)90%96%現代基業(yè)注：截至目前，合肥名流已持有安徽東磁100%股權，蕪湖名流已持有中工建設100%股權。（二） 發(fā)行人對其他企業(yè)的重要權益投資情況截至2009年6月30日，公司全部控股子公司的情況如下：1、控股子公司基本情況公司名稱成立時間注冊資本（萬元）實收資本（萬元）持股比例主要經營地主營業(yè)務北京未來2000.08.155,0005,000100.00%北京房地產開發(fā)北京浩達2006.07.058,57

53、15,57165.00%北京房地產開發(fā)武漢名流2003.01.2450,00050,000100.00%武漢房地產開發(fā)西安名流2005.07.2012,00012,000100.00%西安房地產開發(fā)惠州名流置業(yè)1998.07.1720,00020,000100.00%惠州房地產開發(fā)惠州名流實業(yè)2005.08.1230,00030,000100.00%惠州房地產開發(fā)博羅名流實業(yè)2000.08.0930,00030,000100.00%惠州房地產開發(fā)博羅名流置業(yè)2007.07.0610,00010,000100.00%惠州房地產開發(fā)蕪湖名流2004.11.2440,00040,000100.00%蕪湖房地產開發(fā)蕪湖商業(yè)2008.0800%蕪湖商業(yè)運營管理、市場招商服務、商鋪銷售、物業(yè)管理中工建設2001.05.1510,00010,000100.00%武漢建筑施工現代基業(yè)2005.09.055,0005,00096.00%武漢商品砼、建筑材料的生產銷售洪湖名流2007.01.231,000