投資協(xié)議(轉(zhuǎn)讓及增資的方式)

1、股東名稱認(rèn)繳出資額持股比例投資協(xié)議本投資協(xié)議（下稱 本協(xié)議”由以下各方于 2015 年月（1）甲方：股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（或稱為投資方”）（2）乙方 1 :,身份證號碼： 電子郵件：乙方 2 :,身份證號碼 電子郵件：（乙方 1 和乙方 2 合稱為創(chuàng)始人”）（3）丙方：有限公司（或稱為 目標(biāo)公司”鑒于1.目標(biāo)公司為一家按照中國法律成立的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)（以下簡稱 主營業(yè)務(wù)”。于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司注冊資本為人民幣 萬元，由原股東乙方 1 認(rèn)繳萬元，占比% ;乙方 2 認(rèn)繳 萬元，占比%。2.為使參與公司的經(jīng)營與運(yùn)作，努力快速形成競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)共贏，各方同意公司增資（以下簡稱

2、本 次投資”。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達(dá)成協(xié)議如下：第 1 條增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1 投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，共計(jì)向目標(biāo)公司合計(jì)投資人民幣萬元（下稱投資款”。投資后，在目標(biāo)公司注冊資本占比為%。具體為：1） 創(chuàng)始人【乙方 1】向投資方轉(zhuǎn)讓【】%目標(biāo)公司股權(quán)，投資方向其支付【】萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2）投資方向公司溢價(jià)增資萬元，其中萬元計(jì)入注冊資本，萬元計(jì)入資本公積金。1.2上述增資全部完成后，各方岀資比例、認(rèn)繳岀資額如下:法定代表人：電子郵件：甲方、乙方、乙方、丙方在本協(xié)議中合稱為各方”各稱為一方日在中國北京市海淀區(qū)簽署。甲方乙方 1乙方 21.3交割。投資方應(yīng)在本協(xié)議第 2

3、條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個(gè)工作日之內(nèi)，向目標(biāo)公司支付增資認(rèn)購價(jià)款（投資方付款之日稱交割日”。1.4在交割日的工作：1.4.1 投資方應(yīng)以電匯方式將價(jià)款匯入目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東指定的銀行賬戶。目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東應(yīng)在付 款日前至少五個(gè)工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。1.4.2 收到投資方付款后，目標(biāo)公司應(yīng)向投資方簽發(fā)出資證明書，列明投資方的名稱，認(rèn)繳和實(shí)繳的注冊 資本金額，股權(quán)比例等信息。但是，目標(biāo)公司未簽署該岀資證明書并不影響各方在目標(biāo)公司中的權(quán)利和權(quán) 益。1.4.3 目標(biāo)公司應(yīng)完成將投資方記載于公司的章程（以下簡稱 公司章程”，并向投資方提

4、供一份公司章 程的原件。公司章程的格式和內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議附件一一致。1.5 資金用途。目標(biāo)公司于本次增資收到的認(rèn)購價(jià)款用于公司日常運(yùn)營所需的流動資金以及業(yè)務(wù)拓展，未 經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。1.6 驗(yàn)資和工商變更登記。1.6.1 目標(biāo)公司應(yīng)在交割日后五個(gè)工作日內(nèi)聘用一家會計(jì)師事務(wù)所完成本次驗(yàn)資，并向投資方提供一份驗(yàn)資報(bào)告原件。1.6.2 目標(biāo)公司應(yīng)在交割日后二十個(gè)工作日內(nèi)完成本次投資相關(guān)的工商變更登記，換領(lǐng)增資后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照并向投資方提供一份加蓋公章的正副本復(fù)印件、備案公司章程及董事任職情況。1.7 權(quán)利義務(wù)的分擔(dān)。1.7.1 本協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司的所有權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均由乙

5、方承擔(dān)，目標(biāo)公司如有股東借款、債務(wù) 及擔(dān)保抵押等截止基準(zhǔn)日前的歷史問題，或本次投資前目標(biāo)公司未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表已發(fā)生但未披露的事項(xiàng)，包括債務(wù)、擔(dān)保抵押及訴訟事項(xiàng)等，由乙方負(fù)責(zé)清理和償還， 其他股東和目標(biāo)公司對此不承擔(dān)責(zé)任，但和/或目標(biāo)公司有權(quán)向乙方追究違約賠償責(zé)任。1.7.2本協(xié)議簽署日后，目標(biāo)公司股東的所有權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任由全體股東按照持股比例承擔(dān)。第 2 條先決條件目標(biāo)公司或現(xiàn)有股東根據(jù)以下先決條件滿足或?yàn)榛砻庵舐男校?.1 目標(biāo)公司股東會已經(jīng)批準(zhǔn)本次交易，并且現(xiàn)有股東均已聲明放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。2.2 目標(biāo)公司股東會已經(jīng)批準(zhǔn)內(nèi)容與格式為所認(rèn)可的公司章程/章程修正案，并已經(jīng)加蓋公司公章，隨 時(shí)

6、可供提交工商登記機(jī)關(guān)備案。2.3 目標(biāo)公司董事會已經(jīng)完成改組，改組后的董事會由三名董事組成，其中包括1 名由委派，2 名由乙方委派。2.4 本協(xié)議附件所列的核心人員已經(jīng)和目標(biāo)公司簽署內(nèi)容和格式為滿意的勞動合同。2.5 目標(biāo)公司已向提交一份詳盡的商業(yè)計(jì)劃書，并且內(nèi)容為所接受。2.6 現(xiàn)有股東同意在本輪投資后預(yù)留25%的股權(quán)用于激勵(lì)未來管理層及核心員工。員工股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)同意方可實(shí)施。第 3 條陳述和保證3.1 乙方和目標(biāo)公司共同且連帶地作出陳述和保證如下，自成立之日起至本協(xié)議簽署日：3.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)。原股東已全額繳足公司注冊資本3 萬元或在原確定的岀資期限內(nèi)完成認(rèn)繳，并且

7、承諾不存在任何變相抽逃、撤回或削減注冊資本的情況。目標(biāo)公司股東是目標(biāo)股權(quán)的登記和實(shí)際利益持有人，除 非經(jīng)同意，不存在為他人代持公司股權(quán)的情形（但屬于員工期權(quán)池代持的除外）。目標(biāo)公司在本次投 資前后的股東及其持股比例分別如本協(xié)議第 1.1 條表格所列示。3.1.2 設(shè)立和存續(xù)。 目標(biāo)公司為合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 并已履行其設(shè)立和有效存續(xù)所需的 所有注冊登記程序、 批準(zhǔn)和年檢等程序。3.1.3 無關(guān)聯(lián)方從事競爭業(yè)務(wù)。目標(biāo)公司的股東及其各自的關(guān)聯(lián)方都沒有直接或間接以控股、參股、合資、 聯(lián)營、受雇等方式從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)。為本協(xié)議之目的，對于任何人（包括法人和自然人）而言， 關(guān)聯(lián)方是指

8、該人的：（a）董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系近親屬；（b）直系近親屬；以及（c）受該人控制、控制該人或與該人共同受控制的人。3.1.4財(cái)務(wù)狀況與重大負(fù)債。目標(biāo)公司無其他未向披露的重大負(fù)債（包括承擔(dān)經(jīng)濟(jì)義務(wù)的金額在2 萬元以上的合同）、擔(dān)保事項(xiàng)或重大訴訟。第 4 條投資后的承諾和義務(wù)4.1 乙方承諾，將所有商業(yè)時(shí)間和精力用于目標(biāo)公司的經(jīng)營和開拓公司業(yè)務(wù)上。除非在得到書面同意的情況下，不得擅自從目標(biāo)公司離職，也不得再直接或間接、單獨(dú)或與他人合作從事任何其他業(yè)務(wù)或其他 類似兼職行為。4.2 乙方在終止與公司雇傭關(guān)系前，不得直接或間接（包括通過其關(guān)聯(lián)方、與他人合作或通過任何實(shí)體） 從事與目標(biāo)公司有競

9、爭的行業(yè)和業(yè)務(wù)。競業(yè)禁止義務(wù)為在職期間及終止后兩年。4.3乙方承諾，作為目標(biāo)公司董事和高級管理人員，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對目標(biāo)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第 5 條需投資方批準(zhǔn)事項(xiàng)5.1在合格的首次公開發(fā)行（IPO ”）完成前，以下事項(xiàng)須經(jīng)批準(zhǔn)：5.1.1修訂或廢除章程；5.1.2主營業(yè)務(wù)變更；5.1.3進(jìn)行清算或宣告破產(chǎn)；5.1.4兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務(wù)整合，或?qū)ν馔顿Y，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利 潤分享協(xié)議；或?qū)缡壑匾Y產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)，或任何導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化的行動；5.1.5增加、減少注冊資本；5.

10、1.6現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他方式處置目標(biāo)公司股權(quán)；5.1.7向股東宣布或支付股息或紅利；5.1.8批準(zhǔn)目標(biāo)公司的詳細(xì)年度預(yù)算、決算、資本支岀計(jì)劃、薪酬計(jì)劃和業(yè)務(wù)年度計(jì)劃書等；5.1.9任何單筆超過 10 萬元或者 12 個(gè)月內(nèi)累積超過 50 萬元的預(yù)算外支出；5.1.10任何融資方案、對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易；5.1.11員工持股計(jì)劃的方案、實(shí)施辦法、及股份分配；5.1.12管理層變更，包括 ceo 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等，及任何管理層人員的月薪高于25000 元且1 年內(nèi)漲幅超過 30% 。5.2 管理架構(gòu)和董事安排 公司董事會由三名董事組成，其中一名董事由 委派的人士擔(dān)任，兩名董事由乙方委

11、派的人士擔(dān)任。董 事長由董事會選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長擔(dān)任。只要 或其指定的主體繼續(xù)合計(jì)持有目標(biāo)公司股權(quán) 超過 5% ， 有權(quán)至少委派一名董事。第 6 條 股東權(quán)利6.1知情及檢查權(quán)6.1.1 享有法律規(guī)定的股東查閱公司財(cái)務(wù)記錄、 文件和其他資料的權(quán)利。 可定期獲得與現(xiàn)有股東 相同的財(cái)務(wù)知情權(quán)。（1 ） 在每財(cái)務(wù)季度結(jié)束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計(jì)的該季度的管理層報(bào)表；（2 ） 每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)之后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告（資 產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表）；（3 ） 在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束前三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預(yù)算報(bào)告。6.1.2 若 認(rèn)為有必要，

12、 有權(quán)要求對公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，目標(biāo)公司應(yīng)予以配合。6.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和共同出售權(quán)6.2.1 未經(jīng)過 事先書面同意，現(xiàn)有股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的目 標(biāo)公司股權(quán)。6.2.2 現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權(quán)。同時(shí)， 有權(quán)按照各自的持股比例優(yōu)先于現(xiàn)有股東進(jìn)行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。6.2.3 目標(biāo)公司發(fā)行新股份或增資時(shí)， 按照其持股比例享有對應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。6.3創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購：6.3.1創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn) ：創(chuàng)始股東（包括任何未來新引進(jìn)的任職股東） 應(yīng)在公司服務(wù)期至少為 3 年時(shí)間， 創(chuàng)始股東服務(wù)期滿 1 年、滿 2年、滿

13、3 年分別兌現(xiàn)的股權(quán)比例 40% ：30% ：30% 。服務(wù)期屆滿前創(chuàng)始股東 如存在以下任一情形：（ 1 ）個(gè)人主動離職或辭職；（ 2）未經(jīng)投資方同意存在兼職行為；（ 3）違反競業(yè) 禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股份可由投資方和其他股東共同認(rèn)可的主體，按照名義價(jià)格 1 元人民幣回購。違 約股東應(yīng)無條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應(yīng)通過屆時(shí)各自在公司的表決權(quán)促成前述事項(xiàng)。如違約 股東不配合，各方可要求其承擔(dān)法律責(zé)任。6.3.2 1 元回購的股權(quán)作為期權(quán)池， 用于激勵(lì)在職的及未來的管理層及核心團(tuán)隊(duì)。 股權(quán)激勵(lì)的具體名單、 分 配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實(shí)施。6.4獲得公司境外架構(gòu)優(yōu)先股的權(quán)利 ：經(jīng)各

14、方同意，目標(biāo)公司可在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候轉(zhuǎn)為境外結(jié)構(gòu)，屆時(shí)， 應(yīng)在境外架構(gòu)被授予與其在目標(biāo)公司持股比例相應(yīng)的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應(yīng)具有本協(xié)議規(guī)定的、 享有 的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。6.5清算優(yōu)先權(quán)6.5.1 投資人優(yōu)先清算權(quán)。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(xiàng)（統(tǒng)稱 “清算事件 ”）之一的， 享有清算 優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司 50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和 以外的第三人的。6.5.2 清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向 股東支付相當(dāng)于其投資

15、款建議比例100 %的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn) 的清算優(yōu)先權(quán)。6.6 優(yōu)先投資權(quán)。 若公司發(fā)生清算事件且 未收回投資款或只收回部分投資款， 自清算事件發(fā)生之日起5 年內(nèi)創(chuàng)始人股東從事新項(xiàng)目的，在該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時(shí)，創(chuàng)始人股東應(yīng)提前向 以書面方式披露該新項(xiàng)目的相關(guān)信息，告知新項(xiàng)目的出資人或股東成員，公司名稱，注冊資本及融資階段和 估值等信息， 有權(quán)以本項(xiàng)目中的投資款折算成新項(xiàng)目的投資款，也即無須另行出資而直接獲得新項(xiàng)目的股權(quán)，股權(quán)比例為本協(xié)議中 持股比例的 1/2 ，且創(chuàng)始人股東有義務(wù)促成 對該新項(xiàng)目

16、有優(yōu)先投資權(quán)。否則，創(chuàng)始人股東須向 支付相當(dāng)于本協(xié)議投資額的違約金。第 7 條 保密7.1 各方承認(rèn)及確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料 均被視為保密信息。7.2 各方應(yīng)對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保 密信息，惟下列信息除外： （a） 公眾人士知悉或?qū)さ娜魏涡畔ⅲㄎ┎⒎怯山邮鼙Ｃ苄畔⒅环缴米韵?公眾披露）； （b） 根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；（c）得到書面許可而披露之任何信息；或（d）由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或

17、財(cái)務(wù)顧問披露之信息， 而該股東、 董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。 如任何一方股東、董事、員工或聘請機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。第 8 條 違約責(zé)任8.1由于本協(xié)議任何一方的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方對守約方承擔(dān)違約責(zé) 任；如各方均有過錯(cuò)，則根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。8.2對于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權(quán)以書面形式通知該違約方；除非違約方在一周內(nèi)采取及 時(shí)、充分的補(bǔ)救措施，否則守約方有權(quán)對其損失要求違約方賠償。第 9 條 法律適用及糾紛解決9.1本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本

18、協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中國現(xiàn)行有效的法 律的約束。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決； 若在爭議發(fā)生后的 30 日內(nèi)無法通過協(xié)商解決， 則任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會， 按照申請仲裁 時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第 10 條 其他事項(xiàng)10.1除本協(xié)議明確約定外，各方應(yīng)各自承擔(dān)己方引起的各種費(fèi)用和開支。10.2本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。10.3未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達(dá)成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款 進(jìn)行修改或解除本協(xié)議。10.4如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行， 則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本 協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強(qiáng)制 執(zhí)行后，各方應(yīng)通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而 使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計(jì)劃完成。10.5如果本協(xié)議與目標(biāo)公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，并各方同意在法 律及實(shí)踐允許范圍內(nèi)立即修改目標(biāo)公司章程， 以使其最大限度與本協(xié)議