現(xiàn)代公司治理原則及啟示教案

1、1 / 79公司治理原則及其對我們的啟發(fā)目錄一、公司的起源和進展(1)1 公司的起源和進展(1)2.近代公司的進展(1)3 現(xiàn)代公司的進展(2)4 我國公司的產(chǎn)生和進展(3)二、公司治理原則的提出(4)1.背景(4)2 進程(5)三、公司治理原則的概念(7)四、建立公司治理原則的意義(8)五、國際公司治理原則的要緊模式(10)1 要緊模式(10)2 國際公司治理原則的趨同化(13)六、國際典型公司治理原則簡介(14)1.OECD勺公司治理原則(14)2.美國CalPERS的公司治理核心原則及指南3.英國Hampel報告推舉的公司治理原則(16)4.德國的上市公司治理規(guī)則(16)介紹一 累積投票

2、制(17)(16)2 / 79介紹二 董事和董事會的職業(yè)化(19)七、 我國建立公司治理原則的進展(23)八、 啟發(fā)(33)1.公司治理原則的精神(33)2.投資者的投資原則一一確保投資的企業(yè)不被“內(nèi)部人操縱”(33)3.經(jīng)營者的經(jīng)營原則一一保持投資者的信任(34)九、附錄(35)公司的起源和進展表1-1公司的起源和進展階段時期特征公司起 源羅馬帝國15世 紀末家族型、合伙型3 / 79近代公 司1519世紀末1.建立了公司法規(guī)；2.公司經(jīng)營領(lǐng)域擴大(第 個重事會出現(xiàn))；3.公司數(shù)量增多，規(guī)模擴大；4.股份公司進展為要緊經(jīng)濟形式(開始發(fā)行股 票)?，F(xiàn)代公 司19世紀末一今1.公司規(guī)模巨型化，

3、股份公司占據(jù)了壟斷和統(tǒng) 治地位；2.產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合， 形成了巨大的金 融財團；3.公司資本國際化，形成跨國公司；4.所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離以及股權(quán)的分散化， 造就了經(jīng)理階層在公司經(jīng)營治理中的支配地位；5.公司內(nèi)部治理科學化；6.公司立法日趨完備，公司治理趨于規(guī)范化。1.公司的起源一一從羅馬帝國時期到15世紀末公司的原始形態(tài)起源于中世紀的歐洲，但實際上在羅馬帝國 時期就差不多存在著公司或類似公司的組織。當時第一個公司組織是 以股份有限公司的形式出現(xiàn)，它向公眾出售股票要緊是為了支持戰(zhàn)爭 的需要。在意大利地中海沿岸的一些都市，如威尼斯、熱那亞、比薩 等，伴隨著商貿(mào)和海運業(yè)的進展，商人們?yōu)榱藬U大

4、經(jīng)營，分散風險， 也相繼成立了一些類似企業(yè)的組織形式，象家族型、合伙型或隱含合 伙人等形式。這些企業(yè)盡管還不是嚴格意義上的公司形式，但差不多 為現(xiàn)代公司的出現(xiàn)作了經(jīng)濟、組織上的預備。2.近代公司的進展一一15世紀至19世紀末15世紀末，隨著歐洲航海業(yè)和商業(yè)的繁榮，加速了封建制度的解體。英、法等國先后爆發(fā)了資產(chǎn)階級革命。從16世紀到18世紀，資本主義經(jīng)濟得以鞏固和進展。尤其是英、法、美等國相繼完成了產(chǎn) 業(yè)革命，機器大工業(yè)取代了工場手工業(yè)，為資本主義制度奠定了物質(zhì) 技術(shù)基礎(chǔ)，促使公司這4 / 79種企業(yè)組織形式迅速進展，并逐步走向成熟。近代公司進展的要緊特點是：（1）開始有了公司的法律規(guī)范。公司法

5、規(guī)的建立和完善是公司走向成熟的重要標志，也進一 步推動了公司制的進展和逐步完善。17世紀上半葉，英國首先確認了 公司作為獨立法人的觀點。1807年，法國商法典開始有了公司的 規(guī)定。英國于1826年，頒布了對股份銀行的認可條例；1855年，認 可了公司的有限責任制；1862年，頒布了股份公司法。1875年，美國 各大州都為公司制定了法律。（2）公司的經(jīng)營領(lǐng)域逐步擴展。16世紀，隨著新航線的開發(fā)和新大陸的發(fā)覺，以英國為首的 荷、法、丹麥、葡萄 牙等國為了爭奪政治、經(jīng)濟權(quán)力和殖民擴張的需要，建立了一批具有 壟斷特權(quán)的跨國、跨地區(qū)的大型貿(mào)易公司（如東印度公司），成為近 代股份公司的開端。東印度公司于1

6、602年設(shè)立了世界上第一個董事 會，它發(fā)行的股票也成為目前我們所能看到的世界上最早的股票。從17世紀末開始， 為適應資本市場和交通運輸業(yè)的進展， 大 量資本由分散轉(zhuǎn)為集中， 股份公司也由貿(mào)易擴展到金融、 運輸和公用 事業(yè)等部門。1800年，美國已有了67個股份制的金融、保險公司，219個橋梁、運河公司。到1862年，美國股份銀行已達1000家。18世紀60年代后，產(chǎn)業(yè)革命在英、法、美等國先后完成，公 司組織形式在各個產(chǎn)業(yè)中逐步流行。 到19世紀末， 已成為資本主義經(jīng) 濟中重要的企業(yè)組織形式。（3）公司數(shù)量增加，規(guī)模擴大。19世紀20年代，英國每年新注冊的公司數(shù)僅有二百多家，而到1897年已激增

7、至五千多家。各公司的平均雇工人數(shù)也大大增加。5 / 794）股份公司數(shù)量增多， 逐步成為經(jīng)濟生活中的要緊組織形式。由于股份公司公開發(fā)行股票、能夠更多地募集資本、實行所 有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開、分散經(jīng)營風險、有利于長期投資和滿足資本擴張 的需要等明顯優(yōu)點，因此從19世紀中葉開始，逐漸成為制造、運輸、 銀行、保險、公用事業(yè)等多數(shù)行業(yè)中企業(yè)要緊的組織形式。3現(xiàn)代公司的進展19世紀末到20世紀初至現(xiàn)在19世紀末到20世紀初，資本主義由自由競爭向壟斷過渡， 進入了現(xiàn)代資本主義時期。公司組織以其籌資和聯(lián)合的優(yōu)勢，在資本 集中和加速壟斷形成過程中，發(fā)揮著巨大的杠桿作用。同時，公司制 本身也取得了迅速進展，并呈現(xiàn)出

8、許多新特點。（1） 公司規(guī)模巨型化，股份公司占據(jù)了壟斷和統(tǒng)治地位。19世紀末到20世紀初， 通過企業(yè)間的兼并、 聯(lián)合， 出現(xiàn)了許多股 份制、集團化的巨型壟斷性公司，形形色色的壟斷性公司成為操縱各發(fā)達國家經(jīng)濟命 脈的統(tǒng)治力量。（2） 產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融合，形成了巨大的金融財團。由產(chǎn)業(yè)和銀行互相參股、 持股、控股，互相在對方組織中擔任董事、 監(jiān)事等要職，參與其治理，從而使產(chǎn)業(yè)資本與金融資本融為一體，成為金融財團。美國在20世紀初產(chǎn)生了近20家這種壟斷財團（卡內(nèi)基、杜邦、福特 等），其中資本實力最雄厚的摩根和洛克菲勒兩大財團操縱了397億 美元的資本，占當時美國工業(yè)和銀行業(yè)總資產(chǎn)的36%。摩根保證

9、信托公司的領(lǐng)導成員兼任233家公司董事，在270家公司中擁有50%以上 的股份。日本也形成了三菱、住友、三井、富士、三和及第一勸業(yè)等 六大金融資本集團。6 / 79如此就促使這些國家的工業(yè)資本達到空前集中的 程度，金融財團成為操縱國家全部經(jīng)濟命脈的基礎(chǔ)。（3） 公司資本國際化，形成跨國公司。20世紀初，隨著國際分工不斷擴大和深入，以及全球經(jīng)濟的一體 化，促進了資本在國際間的流淌，跨國公司逐漸在世界經(jīng)濟中的占據(jù)了重要地位。二 戰(zhàn)后，由于科技 的迅猛進展，新興產(chǎn)業(yè)大量涌現(xiàn)，金融資本急劇膨脹，生產(chǎn)大量過剩， 對全球市場的 爭奪日趨激烈，加速了跨國公司的空前進展。目前，全球共有3.7萬家跨國公司，它們

10、在國外擁有2萬個分支機構(gòu)， 它們的全球銷售額已超過4.8萬億美元， 大大高于世界貿(mào)易額?？鐕咀鳛榻?jīng)濟活動國際化的要緊經(jīng)濟力量，正在阻礙著全 球的各個領(lǐng)域。（4） 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離以及股權(quán)的分散化，造就了經(jīng)理階層 在公司經(jīng)營治理中的支配地位?，F(xiàn)代公司最顯著的特征，在于其建立在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離基礎(chǔ)上的公司法人制度。一方面，股東出資形成的股份公司取得了 獨立于股東的法人地位， 擁有處置公司財產(chǎn)的各種自主權(quán)； 另一方面， 股東作為所有者卻只擁有處置股票、領(lǐng)取股息紅利、參加股東大會及 對有關(guān)議案的投票權(quán)，而無權(quán)隨意處置公司資產(chǎn)。同時，隨著現(xiàn)代經(jīng)濟的進展，公司規(guī)模擴大，股東增多，股 權(quán)日趨分散

11、化、多元化，使股份公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)更加分離。市 場競爭的日益激烈，企業(yè)對經(jīng)理人的素養(yǎng)要求越來越高，也促使經(jīng)理 人在企業(yè)經(jīng)營治理中的支配地位更加強化，出現(xiàn)所謂“經(jīng)理人資本主 義”。7 / 79（5）公司內(nèi)部治理科學化。隨著公司的大型化、集團化、股份化和國際化，以及國內(nèi)外 市場的變化，公司內(nèi)部組織治理也在不斷發(fā)生著變革：如由集權(quán)向分 權(quán)、由剛性向柔性、由統(tǒng)一向靈活等，追求創(chuàng)新，追求高效。（6）公司立法日趨完備，公司治理趨于規(guī)范化。鑒于公司在當今各國經(jīng)濟進展中的重要作用，為了確保公司 的法律地位和規(guī)范運作，各國政府在總結(jié)公司組織和進展經(jīng)驗的基礎(chǔ) 上都不斷完善公司運行的法律體系。如美國1928年制

12、定了統(tǒng)一公司法；1951年和1964年進行了兩次修改，稱為標準公司法；1979年又進行了5次修改。通過對公司立法的日趨完備，使國家對以股份公司 為主的公司制企業(yè)的治理趨于嚴格和規(guī)范，以加強政府和股東對公司 的檢查監(jiān)督，維護出資者的利益和公司正常的運作。表1-2各類公司制企業(yè)特點比較公司類型私人業(yè)主制 （無限責任）合伙制 （兩合）有限責任制股份有限制所有權(quán)一人 （自然人）幾人（自然人）多人（含法人）亠更多人（含法人）集中分散經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的關(guān)系合-分操縱成本小大-企業(yè)規(guī)模大、-8 / 79投資來源多少-投資風險大-.小4.我國公司的產(chǎn)生和進展(1)我國近代公司的產(chǎn)生和進展我國資本主義生產(chǎn)關(guān)系的萌芽出現(xiàn)在明末清初，當時在東南沿海 地區(qū)一些大型手工工場已具有資本主義性質(zhì)。然而近代意義上的公司 組織則是在19世紀40年代隨著鴉片戰(zhàn)爭，外國資本入侵后才出現(xiàn)的 鴉片戰(zhàn)爭后，原來經(jīng)營鴉片等的外國商務(wù)“洋行”開始轉(zhuǎn)向公用事業(yè) 和工業(yè)產(chǎn)業(yè)。外資在華設(shè)立的各類股份制公司企業(yè)，把西方國家已普 遍采納的股份制公司的生產(chǎn)經(jīng)營形式和集股籌資的方法帶到了中國。19世紀70年代后，為借助民間私