錫礦山重組方案（第二稿）040820

1、錫礦山重組方案（第二稿）一、 重組的基礎(chǔ)和條件1. 五礦重組湖南錫礦山符合湖南省國(guó)企改制的整體規(guī)劃的要求 湖南省國(guó)資委要求其直屬的54家企業(yè)在2004年9月30日之前報(bào)送改制方案，希望利用外來(lái)資金和具有先進(jìn)管理水平的大公司參與湖南省國(guó)企改制，實(shí)現(xiàn)真正的產(chǎn)權(quán)多元化，為企業(yè)長(zhǎng)期的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。而五礦集團(tuán)對(duì)錫礦山的重組正符合這一國(guó)有資產(chǎn)重組的基本思路，符合湖南省政府推進(jìn)國(guó)企改造和引進(jìn)區(qū)外資金的發(fā)展戰(zhàn)略及現(xiàn)實(shí)需要。 五礦集團(tuán)作為中國(guó)有色金屬產(chǎn)品及原料的主要供應(yīng)商，在經(jīng)營(yíng)規(guī)模和市場(chǎng)占有率方面在國(guó)內(nèi)乃至國(guó)際市場(chǎng)具有舉足輕重地位和影響，同時(shí)，在國(guó)際貿(mào)易、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、信息服務(wù)和資本實(shí)力及運(yùn)作方面也具有強(qiáng)大的競(jìng)爭(zhēng)

2、能力，兼具有色金屬產(chǎn)業(yè)整合的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)。作為五礦有色“從傳統(tǒng)貿(mào)易商向資源型貿(mào)易商轉(zhuǎn)型”的需要，與錫礦山這樣具有一定資源優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)行合作符合其長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略目標(biāo)。因此，對(duì)五礦集團(tuán)而言，既有與錫礦山合作的內(nèi)在動(dòng)力和需要，也具備足夠的實(shí)力和能力。 錫礦山在國(guó)內(nèi)銻行業(yè)具有比較重要的地位和影響，在資源儲(chǔ)備、生產(chǎn)規(guī)模和技術(shù)裝備方面具有相當(dāng)?shù)膬?yōu)勢(shì)，但作為老國(guó)有企業(yè)，由于歷史原因造成錫礦山目前面臨發(fā)展資金、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制等發(fā)展的瓶頸，而五礦集團(tuán)非常愿意利用自身的優(yōu)勢(shì)協(xié)助錫礦山解決上述問(wèn)題，共同開(kāi)發(fā)湖南當(dāng)?shù)氐牡V產(chǎn)資源，達(dá)到資源長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的目的?？傊?，錫礦山和省政府所需要的是具有長(zhǎng)期投資和發(fā)展理念并有實(shí)現(xiàn)這

3、種理念能力的戰(zhàn)略投資者，而不是只重視短期商業(yè)利益的財(cái)務(wù)投資者，五礦集團(tuán)完全符合省政府和錫礦山的內(nèi)在要求。2. 雙方合作在業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性 錫礦山素有“世界銻都”之稱(chēng)，具有一定的資源優(yōu)勢(shì)：根據(jù)較為保守的測(cè)算，截止到2003年12月31日，采礦范圍全礦區(qū)B+C+D礦石保有儲(chǔ)量805.8萬(wàn)噸，金屬量24萬(wàn)噸，平均品位3%。按目前每年自產(chǎn)萬(wàn)噸的銻錠產(chǎn)量，可能提供的礦山服務(wù)年限約19年。同時(shí)根據(jù)地質(zhì)專(zhuān)家實(shí)地考察的結(jié)果證明還存在較大的找礦潛力。 五礦有色目前已經(jīng)握有相當(dāng)數(shù)量的出口許可證，如果五礦有色可以控股錫礦山，合并后可控出口許可證（含五礦本部、廣西華晟、錫礦山）將達(dá)5萬(wàn)噸，占我國(guó)出口許可證（7.2

4、萬(wàn)噸）的70%，占世界銻市場(chǎng)需求的50%，這將極大地增強(qiáng)五礦對(duì)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的控制能力，同時(shí)錫礦山也能分享整合后協(xié)同效用所帶來(lái)的增量收益。二、 重組的原則1. 雙方合作應(yīng)該體現(xiàn)三個(gè)有利的原則：一是有利于湖南省的經(jīng)濟(jì)發(fā)展；二是有利于五礦集團(tuán)；三是有利于被重組企業(yè)，其中核心是有利于被重組企業(yè)，只有做到有利于被重組企業(yè)，才能實(shí)現(xiàn)有利于地方經(jīng)濟(jì)和五礦集團(tuán)。2. 五礦集團(tuán)認(rèn)為：重組合作應(yīng)該遵循為所有股東創(chuàng)造價(jià)值的原則，因?yàn)槠髽I(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于創(chuàng)造價(jià)值，這也是當(dāng)前國(guó)有企業(yè)改革的主要目標(biāo)和應(yīng)遵循的方向。3. 合作辦企業(yè)的目的就在于贏利，也只有贏利才能對(duì)地方經(jīng)濟(jì)和企業(yè)職工有所貢獻(xiàn)。因此，合作方案的設(shè)計(jì)應(yīng)

5、該有一個(gè)基本的凈資產(chǎn)回報(bào)率標(biāo)準(zhǔn)，而且雙方也認(rèn)可新公司最終將與資本市場(chǎng)對(duì)接，而對(duì)于資本市場(chǎng)對(duì)于上市公司的盈利率有嚴(yán)格的要求，因此重組企業(yè)的資本規(guī)模設(shè)計(jì)應(yīng)該以能夠達(dá)到這個(gè)基本的回報(bào)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。鑒于此，第一，雙方需要認(rèn)真規(guī)劃進(jìn)入新公司的資產(chǎn)范圍；第二，在國(guó)家政策許可的前提下，土地使用權(quán)、采礦權(quán)等爭(zhēng)取保留原獲取方式進(jìn)入新公司。三、關(guān)于重組方案設(shè)計(jì)中的不確定性因素及對(duì)策1. 關(guān)于破產(chǎn)問(wèn)題。錫礦山下屬北礦的破產(chǎn)程序已經(jīng)正式啟動(dòng)，目前在等待財(cái)政部的審批；北煉的破產(chǎn)也已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清單，但尚未獲得最終的批準(zhǔn)。（1） 北礦 根據(jù)全國(guó)企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)的關(guān)于同意大冶有色金屬公司豐山銅礦等

6、21戶(hù)有色金屬企業(yè)破產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)入破產(chǎn)程序的通知（200326號(hào)），同意北礦辦理申請(qǐng)破產(chǎn)手續(xù)； 北礦所需的破產(chǎn)清算費(fèi)用為36488萬(wàn)元，正等待財(cái)政部審批； 北礦的破產(chǎn)涉及帳面資產(chǎn)7637萬(wàn)，其中包括化工廠機(jī)器和設(shè)備2000多萬(wàn)，北礦部分固定資產(chǎn)1000多萬(wàn)，還包括4000多萬(wàn)流動(dòng)資產(chǎn)；涉及負(fù)債13315萬(wàn)； 人員：北礦破產(chǎn)申請(qǐng)安置的職工為3011人，初步安置方案為：提前退休1000人、提前退養(yǎng)100人、買(mǎi)斷工齡160人、輔業(yè)剝離230人、醫(yī)院分離300人、機(jī)械廠分離160人、運(yùn)輸總隊(duì)分離200人，其余人員按規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后可由錫礦山繼續(xù)聘用。北礦另有1525名混崗集體工不作安置，直接解除勞動(dòng)合

7、同。（2） 北煉 錫礦山北煉廠也擬納入政策性破產(chǎn)，目前已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)清單，但尚未啟動(dòng)破產(chǎn)申請(qǐng)程序。 北煉的破產(chǎn)涉及帳面資產(chǎn)1712萬(wàn)元，其中包括北煉固定資產(chǎn)900多萬(wàn)，流動(dòng)資產(chǎn)800多萬(wàn)，共計(jì)資產(chǎn)1712萬(wàn)元；涉及負(fù)債3119萬(wàn)元； 人員：包括北煉、醫(yī)院（剩余的部分）、動(dòng)力廠、計(jì)檢中心共1894名在崗職工、458名離退休職工、撫恤人員270人。（3） 處理方式：為了保證破產(chǎn)能夠順利進(jìn)行，五礦建議本次破產(chǎn)的資產(chǎn)暫不進(jìn)入新公司，待破產(chǎn)完成后，再由新公司回購(gòu)；（4） 變數(shù)的處理：如果在談判完成后破產(chǎn)無(wú)法被最終批準(zhǔn)且無(wú)法預(yù)期時(shí)間，就存在以下問(wèn)題：一是錫礦山的凈資產(chǎn)將發(fā)生變化；二是內(nèi)部改革成本將會(huì)大大上升

8、，如何承擔(dān)和由誰(shuí)承擔(dān)都將成為問(wèn)題。因此雙方必須就內(nèi)部改革成本如何解決及分擔(dān)的比例事先達(dá)成一致。2. 關(guān)于完整的盡職調(diào)查問(wèn)題（1） 在前期五礦派出相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)對(duì)錫礦山的資源、法律和財(cái)務(wù)方面進(jìn)行了初步的了解，但鑒于五礦和錫礦山合作的初步框架沒(méi)有確認(rèn)，前期的調(diào)查不夠深入和仔細(xì)，現(xiàn)在提出的方案也只是框架性和原則性的，旨在使雙方對(duì)合作的大原則達(dá)成一致；（2） 在雙方合作的初步框架確認(rèn)后，五礦將再次進(jìn)行深入的盡職調(diào)查，提出細(xì)化的操作方案，希望錫礦山能全力配合；四、關(guān)于重組框架方案（一）、 說(shuō)明1. 重組的主體：（1） 五礦方：原則上本次和錫礦山重組的主體為五礦有色，但是如果以五礦集團(tuán)的名義能在土地使用權(quán)

9、和采礦權(quán)等的處置上獲得更優(yōu)惠的條件，可以考慮由五礦集團(tuán)和錫礦山重組；（2） 錫礦山方：可以由錫礦山成立新公司和五礦進(jìn)行合作，也可以在錫礦山的層面上進(jìn)行增資擴(kuò)股。2. 重組的范圍（1） 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)不進(jìn)入本次重組的范圍：鑒于目前錫礦山公安分局已移交給地方，一中、二中、三中地方已同意移交，但尚未辦理移交手續(xù)，社區(qū)管理機(jī)構(gòu)的移交待落實(shí)，移交費(fèi)用將從財(cái)政撥付的破產(chǎn)費(fèi)用中列支，職工醫(yī)院將改制為獨(dú)立法人；（2） 輔業(yè)資產(chǎn)不進(jìn)入本次重組的范圍：根據(jù)錫礦山擬訂的改制方案：機(jī)械廠、運(yùn)輸公司等輔業(yè)將改制為獨(dú)立法人，通過(guò)職工持股的方式自主經(jīng)營(yíng)。3. 重組的法律架構(gòu)（1） 重組有兩種法律構(gòu)架，第一，錫礦山以資產(chǎn)作為投

10、入，五礦用現(xiàn)金投入，雙方共同組建新公司，下述的方案一和方案二屬于這種類(lèi)型；第二，五礦對(duì)錫礦山進(jìn)行整體增資擴(kuò)股，下述的方案三屬于這種類(lèi)型。（2） 五礦現(xiàn)金出資的多寡取決于新公司新項(xiàng)目投資和其他資金的需求，以及錫礦山投入新公司的資產(chǎn)價(jià)值；（3） 新公司資本規(guī)模由新公司可能的盈利情況，以及市場(chǎng)對(duì)盈利率的基本要求倒推得到，在五礦控股新公司的前提下，計(jì)算錫礦山（就方案一和方案二而言）或錫礦山的股東（就方案三而言）作為出資的資產(chǎn)數(shù)額，資產(chǎn)超過(guò)出資的部分將作為新公司對(duì)錫礦山（就方案一和方案二而言）或錫礦山的股東（就方案三而言）的負(fù)債處理； （二）、 方案一1. 方案的描述（1） 資產(chǎn)重組的范圍：與銻相關(guān)的資

11、產(chǎn)，包括局機(jī)關(guān)、南礦、南煉、精細(xì)冶金廠、技術(shù)中心、動(dòng)力廠、計(jì)檢中心、物資公司、原料公司（北礦和北煉的破產(chǎn)資產(chǎn)暫不進(jìn)入）；上述單位的凈資產(chǎn)大抵在左右；（2） 資產(chǎn)價(jià)值的認(rèn)定：雖然只有與銻相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)入新公司，但這只是出于今后新公司上市，資本市場(chǎng)對(duì)盈利性有嚴(yán)格規(guī)定的考慮。五礦對(duì)于錫礦山目前實(shí)際擁有的資產(chǎn)將整體予以認(rèn)可，并據(jù)此確認(rèn)資產(chǎn)價(jià)值，換言之，在確認(rèn)錫礦山資產(chǎn)價(jià)值時(shí)，將不僅僅包括錫礦山作為出資的與銻相關(guān)的資產(chǎn)，還包括鋅廠和化工廠的資產(chǎn)，按照目前獲取的數(shù)據(jù)，錫礦山的凈資產(chǎn)（不包括土地和其他資產(chǎn)的增值部分）將在億左右（當(dāng)然最后凈資產(chǎn)的確認(rèn)需要以審計(jì)和評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)），在實(shí)際操作的過(guò)程中，由于錫礦山實(shí)際

12、用于出資的凈資產(chǎn)為左右，相當(dāng)于錫礦山的資產(chǎn)產(chǎn)生了溢價(jià)。為了達(dá)到控股的目的，五礦將投入現(xiàn)金億。（3） 重組的法律架構(gòu)： 錫礦山將與銻相關(guān)的資產(chǎn)作為出資成立新公司，五礦以“轉(zhuǎn)讓增資”的方式進(jìn)入新公司； 考慮到鋅廠和化工廠需要新增投資以利于其長(zhǎng)期發(fā)展，五礦2.9億的投資額一部分作為轉(zhuǎn)讓金，一部分作為增資進(jìn)入新公司。轉(zhuǎn)讓金由錫礦山自行決定資金投向，可用于鋅廠和化工廠的新項(xiàng)目投資。增資的金額需要綜合考慮以下兩個(gè)因素：第一，錫礦山目前與銻相關(guān)的凈資產(chǎn)的具體數(shù)額（據(jù)目前資料推算，與銻相關(guān)的凈資產(chǎn)在左右），如果五礦希望在新公司中控股，需要匹配的現(xiàn)金大抵1.5億；第二，銻廠發(fā)展所需的資金需求。具體的操作見(jiàn)圖一。

13、2. 方案的優(yōu)點(diǎn)（1） 新公司的盈利性好：新公司在2.9億凈資產(chǎn)的規(guī)模下，凈資產(chǎn)回報(bào)率較好，達(dá)到年均12左右；（2） 錫礦山也從轉(zhuǎn)讓金中獲得近1.4億資金用于鋅廠和化工廠的新項(xiàng)目投資，為鋅廠和化工廠的持續(xù)發(fā)展提供了資金保障。（三）、 方案二1. 方案的描述（1） 資產(chǎn)重組的范圍：包括南礦、南煉、冶金化工廠、精細(xì)冶金廠、鋅廠、技術(shù)中心、動(dòng)力廠、計(jì)檢中心、原料公司、物資公司，如前所述，上述單位的凈資產(chǎn)大抵在2.8億左右；（2） 資產(chǎn)價(jià)值的認(rèn)定：上述資產(chǎn)的價(jià)值認(rèn)定在雙方就審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估原則達(dá)成一致的前提下，以審計(jì)和評(píng)估結(jié)果作為對(duì)資產(chǎn)價(jià)值的認(rèn)定；（3） 重組的法律架構(gòu)：根據(jù)評(píng)估結(jié)果認(rèn)定錫礦山的凈資產(chǎn)價(jià)

14、值，假定為億，錫礦山以?xún)糍Y產(chǎn)作為出資，五礦以現(xiàn)金出資，雙方組成新公司，考慮到五礦控股的需要，五礦實(shí)際投入的現(xiàn)金可能為2.9億左右，因此新公司的凈資產(chǎn)規(guī)模在億左右。具體的操作見(jiàn)圖二。2. 方案的前提條件（1） 如前所述，新公司的凈資產(chǎn)規(guī)模在億左右，如果要達(dá)到凈資產(chǎn)回報(bào)率6的基本要求，也即年均凈利潤(rùn)需達(dá)到3400萬(wàn)以上，而根據(jù)我們初步的盈利分析，包括銻、鋅和化工在內(nèi)的整體盈利年均只有600多萬(wàn)，凈資產(chǎn)回報(bào)率不足1%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到市場(chǎng)對(duì)投資盈利性水平公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。（2） 按照第四章預(yù)測(cè)結(jié)論中總體盈利情況的分析，如果錫礦山能夠?qū)⒐芾碣M(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用降到適宜的水平，即管理費(fèi)用每年減少1600萬(wàn)，財(cái)務(wù)費(fèi)用每年

15、減少1000多萬(wàn)，則年均凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)能達(dá)到2900萬(wàn)左右，按照億凈資產(chǎn)的規(guī)模，凈資產(chǎn)回報(bào)率為5%，仍不能滿(mǎn)足股東雙方對(duì)公司盈利性的最低期望值。（3） 管理費(fèi)用降低1600萬(wàn)存在相當(dāng)?shù)碾y度：由于管理費(fèi)用中60為與人員相關(guān)的成本，減員增效是降低管理費(fèi)用可行的方法之一，在前文的描述中我們也做了相關(guān)測(cè)算，如果北礦和北煉破產(chǎn)后能達(dá)到南煉的勞動(dòng)生產(chǎn)率，每年能減少生產(chǎn)成本和管理費(fèi)用大約500多萬(wàn)；而鋅廠如果能達(dá)到行業(yè)內(nèi)先進(jìn)水平，人員成本降低1/3，則每年能節(jié)余生產(chǎn)成本和管理費(fèi)用近600萬(wàn)，上述兩項(xiàng)節(jié)余總和為1100萬(wàn)，離成本和管理費(fèi)用節(jié)余1600萬(wàn)仍存在一定差距。（4） 財(cái)務(wù)費(fèi)用每年節(jié)余1000多萬(wàn)意味著新公

16、司需要償還銀行貸款近1.9億，由于五礦投入的資金相當(dāng)一部分需要用于新項(xiàng)目投資，因此還貸資金的來(lái)源需要另外籌劃。（四）、 方案三1. 方案的描述：五礦在錫礦山剝離學(xué)校、醫(yī)院、公安等非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，機(jī)械廠、運(yùn)輸隊(duì)等輔業(yè)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，對(duì)錫礦山整體進(jìn)行增資擴(kuò)股（由于需要保證北礦和北煉破產(chǎn)的順利進(jìn)行，因此破產(chǎn)申報(bào)主體和實(shí)施主體不宜中途變更），達(dá)到控股51%以上；2. 方案的前提：在雙方合作之前，錫礦山需要完成非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的移交和輔業(yè)的剝離。（五）、 方案的比較1. 相同點(diǎn)：（1） 五礦的出資相同，都是依據(jù)錫礦山目前的帳面凈資產(chǎn)數(shù)；2. 不同點(diǎn)：（1） 進(jìn)入新公司的資產(chǎn)范圍不同 方案一包括與銻相關(guān)的資產(chǎn)；

17、方案二包括除非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)之外的所有資產(chǎn)； 方案三除包括非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和輔業(yè)資產(chǎn)之外的資產(chǎn)，還包括北礦和北煉的資產(chǎn)；（2） 資產(chǎn)的溢價(jià)不同 由于在兩個(gè)方案中錫礦山投入的資產(chǎn)不同，但五礦認(rèn)定的資產(chǎn)價(jià)值幾乎相同，因此在方案一中實(shí)質(zhì)上五礦是以溢價(jià)方式收購(gòu)錫礦山與銻相關(guān)的資產(chǎn)，溢價(jià)部分雙方可以討論是否以采礦權(quán)或土地使用權(quán)進(jìn)行補(bǔ)足； 方案二和方案三的資產(chǎn)價(jià)值認(rèn)定以錫礦山目前實(shí)際的凈資產(chǎn)作為基礎(chǔ)，不包括土地使用權(quán)和采礦權(quán)的評(píng)估增值。3. 優(yōu)劣勢(shì)比較（1） 新公司盈利性和錫礦山的長(zhǎng)期發(fā)展 方案一的盈利性較好，能滿(mǎn)足公司今后上市的需要，同時(shí)錫礦山通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得資金用于鋅廠和化工廠的后續(xù)發(fā)展，根據(jù)錫礦山

18、擬訂的改制方案：鋅廠和化工廠新增項(xiàng)目投資共計(jì)1.7億，假設(shè)轉(zhuǎn)讓金為1.4億，3000萬(wàn)的資金缺口用銀行貸款等其他途徑解決，而新項(xiàng)目能為鋅廠和化工廠每年新增利潤(rùn)3600萬(wàn)元，基本能使鋅廠和化工廠達(dá)到自負(fù)盈虧的目的。 方案二和方案三的盈利性較差，經(jīng)測(cè)算的凈資產(chǎn)回報(bào)率不足1%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有達(dá)到資本市場(chǎng)對(duì)上市公司的要求，不能上市將隔斷新公司從資本市場(chǎng)上不斷融資的能力，而僅憑企業(yè)自身的滾動(dòng)發(fā)展或銀行貸款的資金能力有限，最終會(huì)阻礙新公司的發(fā)展。而在前文中我們也提到，通過(guò)減少管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用能使公司的盈利基本達(dá)到要求。但是我們也要看看降低管理費(fèi)用的現(xiàn)實(shí)可能性，對(duì)于冷水江這個(gè)依靠錫礦山發(fā)展起來(lái)的城鎮(zhèn)而言，不可能

19、承擔(dān)大面積的下崗人員，這可能增加社會(huì)的不穩(wěn)定因素。因此減員增效的思路實(shí)施可能有相當(dāng)?shù)碾y度。（2） 可操作性 政策：方案一和方案二的重組方式為組建新公司，根據(jù)政策規(guī)定，土地使用權(quán)和采礦權(quán)都需要進(jìn)行評(píng)估，雖然五礦和錫礦山均為國(guó)有企業(yè)，但要使土地使用權(quán)和采礦權(quán)保留原有的形態(tài)進(jìn)入新公司需要爭(zhēng)取當(dāng)?shù)氐膬?yōu)惠政策，具有不確定性。而在方案一中有部分土地使用權(quán)或采礦權(quán)能夠作價(jià)入股，降低了方案實(shí)施的難度。而方案三為整體增資擴(kuò)股的方式，土地使用權(quán)可以保留原劃撥方式5年。因此相比方案二，從政策角度看，方案一和方案三更具可操作性。 員工：就方案一而言，除了輔業(yè)和非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)獨(dú)立的人員，以及內(nèi)退的人員之外，其余人員仍可以

20、繼續(xù)留在新公司，或鋅廠和化工廠任職；而出于盈利性的考慮，方案二和方案三可能需要減員增效，這可能增加社會(huì)的不穩(wěn)定因素。 從員工的可接受程度看：無(wú)論何種方案，所有留任的員工都同在錫礦山下屬企業(yè)工作，作為方案一，鋅廠和化工廠也將獲得新增項(xiàng)目投資所需的資金，達(dá)到自負(fù)盈虧的目的。員工應(yīng)該是可以接受的。 風(fēng)險(xiǎn)：由于方案三中破產(chǎn)資產(chǎn)也一并進(jìn)入，新增資金的進(jìn)入給成功實(shí)施破產(chǎn)帶來(lái)較大的不確定性。相比方案一和方案二，方案三的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。五、值得關(guān)注的問(wèn)題（一）、 關(guān)于職工身份置換問(wèn)題1. 身份置換（1） 為了使本次重組更為徹底，五礦建議進(jìn)行全員身份置換；（2） 已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)單位的員工，由破產(chǎn)清算費(fèi)用支付身份置換金，根據(jù)目前獲取的破產(chǎn)預(yù)案顯示： 北礦在職職工的安置費(fèi)為11410萬(wàn)元，安置職工4289名； 北煉在職職工的安置費(fèi)為5109萬(wàn)元，安置職工1857名；（3） 沒(méi)有進(jìn)入破產(chǎn)的員工共計(jì)2790人，由新公司承擔(dān)身份置換所需的費(fèi)用，共計(jì)9123萬(wàn)元（按照一次性發(fā)給安置費(fèi)的方式計(jì)算，錫礦山2003年人均工資為10900元）。2. 身份置換金的處理（1） 置換后離職的人員：將置換金一次性給付；（2） 置換后仍留在企業(yè)工作的人員，原則上在職期間不能拿走置換金 留在主業(yè)工作的人員，考慮到今后上市的需要，身份置換金原則上不作價(jià)入股，而是作為公司對(duì)于員工的負(fù)債，待員工離職或退