中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書參考樣本之四章程

1、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)登記文書參考樣本之四章程××××××（中方）與×××××（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章 程目 錄 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第三章 注冊(cè)資本和投資 第四章 董事會(huì) 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì) 第七章 利潤(rùn)分配 第八章 外匯、納稅、保險(xiǎn) 第九章 職工 第十章 購(gòu)買和銷售 第十一章 工會(huì) 第十二章 解散與清算 第十三章 爭(zhēng)議 第十四章 通知 第十五章 附則 第一章 總則 第一條本公司定名為××××

2、;××××。 第一條根據(jù)××××××（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）和××××××（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）于××××年×月×日在XX（地名）共同簽署的××××××（以下簡(jiǎn)稱公司）合資經(jīng)營(yíng)公司合同（以下簡(jiǎn)稱“合同”），根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，訂立本章程。 第三條公司法定住所在中華人民共和國(guó)××省

3、5;×市××路××號(hào)。第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第四條公司的宗旨是使用先進(jìn)而適用的技術(shù)，在中國(guó)設(shè)計(jì)、制造、銷售電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，出口上述鍋爐，并進(jìn)行為實(shí)現(xiàn)上述宗旨所必要的一切其它活動(dòng)，以獲得合理的利潤(rùn)，使公司的鍋爐制造技術(shù)逐步達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。 第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： 1設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造各種電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，以及其它有關(guān)產(chǎn)品。 2安裝、調(diào)試、維修上述產(chǎn)品。 3進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品及其原料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售上述產(chǎn)品。4開展與上述有關(guān)的其它生產(chǎn)、銷售等活動(dòng)。 第三章注冊(cè)資本和投資第六條本公司投資總額為×××

4、15;元。第七條本公司注冊(cè)資本為××（幣種）××元，甲方出資百分之五十，即××（幣種）××元；乙方出資百分之五十，即××（幣種）××元。第八條甲乙雙方出資方式分別為：甲方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資；乙方以機(jī)器、設(shè)備、技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。第九條甲乙雙方在各自按出資比例交付其全部出資額之后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營(yíng)一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)中華人民共和國(guó)審批部門批準(zhǔn)，合營(yíng)一

5、方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十條出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)： 1公司名稱； 2公司成立的日期； 3合營(yíng)者的名稱及其相應(yīng)的投資； 4交納出資額的日期和出資證明書簽發(fā)的日期。 第十一條出資證明書應(yīng)由公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)共同簽發(fā)。第四章 董事會(huì) 第十二條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由XX名董事組成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由X方委派的董事?lián)?，設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由X方委派的董事?lián)?。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及董事的任免應(yīng)以書面通知對(duì)方。 第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。 第十四條董事會(huì)的職權(quán)將包括但不限于以下各項(xiàng)： 1修改公司

6、章程； 2決定延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限，終止或解散公司； 3決定公司年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃； 4批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表； 5決定流動(dòng)資金的最高限額和限額以上的借貸； 6決定年度利潤(rùn)分配方案； 7任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； 8設(shè)立或撤銷分支（辦事）機(jī)構(gòu)和代理機(jī)構(gòu)； 9批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告； 10通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度； 11討論本公司投資總額、注冊(cè)資本的增加或減少、調(diào)整比例和注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題； 12按中國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定制定公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼等制度； 13決定公司的經(jīng)

7、營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃； 14決定合營(yíng)合公司三項(xiàng)基金提取比例； 15討論有關(guān)中止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理工作。 16聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師； 17更改公司名字； 18審批公司的分立或與其它公司或法律實(shí)體的合并； 19向雙方建議增、減董事人數(shù)； 20建議增加、變更和取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)責(zé)轉(zhuǎn)讓上的限制； 21當(dāng)董事會(huì)認(rèn)為需要時(shí)，可以審批通過(guò)購(gòu)買、租賃或其他辦法，取得實(shí)際的和個(gè)人的資產(chǎn)； 22審批公司的全部或部分財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn)的出賣、出租、交換成其他的處理； 23必要時(shí)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其他公司政策； 24有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保； 25有

8、權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)； 26審批開立帳戶和結(jié)束帳戶；27審批借貸資金。 第十五條董事會(huì)會(huì)議 1董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次。由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持，如果董事長(zhǎng)不能參加會(huì)議時(shí)，會(huì)議將由副董事長(zhǎng)主持，如董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能參加，由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召集并主持會(huì)議。每年開會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)由董事會(huì)決定。 2經(jīng)一方董事的要求，董事長(zhǎng)將可召開董事會(huì)的臨時(shí)會(huì)議。 3董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有法定人數(shù)的董事或代表出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。 4董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地舉行，經(jīng)董事會(huì)

9、決定也可在其它地點(diǎn)舉行。對(duì)住地不在會(huì)議地點(diǎn)的董事，為出席董事會(huì)會(huì)議所需的合理的旅差費(fèi)和生活費(fèi)由公司支付。 5董事會(huì)會(huì)議，包括臨時(shí)會(huì)議，至少三十天前用書信、電報(bào)或電傳通知各董事。 6董事會(huì)所討論項(xiàng)目除本章第三條1、2、 11、 15、20和24條款應(yīng)一致同意外，至少必須有出席董事會(huì)議的四分之三董事同意才能通過(guò)。 7董事會(huì)會(huì)議記錄用中、英文兩種文字進(jìn)行整理，會(huì)后將記錄整理成書面文件發(fā)給各董事。各董事應(yīng)于收到記錄后的三十天內(nèi)提出修改和補(bǔ)充意見，否則此記錄將被視為董事會(huì)會(huì)議的正確記錄，做為董事會(huì)會(huì)議的正式文件，保存在公司總部。 8會(huì)議通知須附有一份由董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一個(gè)董事所提出的議事日程應(yīng)

10、在開會(huì)前十天通知所有其他董事。9代理權(quán)的授予可以以一年或者一次會(huì)議為基礎(chǔ)。在這兩種情況下，任何會(huì)議均須達(dá)到其有效的法定出席人數(shù)的要求。10每個(gè)董事可以以書面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權(quán)他人代為出席會(huì)議。 第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第十六條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，均由董事會(huì)任命。第十七條總經(jīng)理按照董事會(huì)的決議負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理的全面工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表本公司進(jìn)行各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算。 第十八條總

11、經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會(huì)委派，可以連任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不理兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事會(huì)董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的資料除外）但沒有表決權(quán)，除非他們是董事?？偨?jīng)理將在查事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會(huì)有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì) 第二十條公司的財(cái)務(wù)制度按中國(guó)有關(guān)法律和中國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度制定，報(bào)中國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)主管部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，并接受上述機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和納稅情況的檢查。 第二十一條公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自公歷

12、每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自成立日期起至同年十二月三十一日為止。 第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶。 第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。 第二十四條公司的一切自制憑證、帳外報(bào)表、用中、英文書寫。 第二十五條公司聘請(qǐng)的審計(jì)師負(fù)責(zé)審核公司的一切憑證、帳外報(bào)表、會(huì)計(jì)檔案，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告需經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證。 第七章 利潤(rùn)分配 第二十六條合營(yíng)的雙方按出資比例分享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失，雙方責(zé)任以他們?cè)谧?cè)資本中認(rèn)繳出資額為限。 第二十七條公司的凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。 第二十八條

13、合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)扣除董事會(huì)規(guī)定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金后的余額為可分配利潤(rùn)，按甲乙雙方出資比例分配。公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金為凈利潤(rùn)的××。 第二十九條公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年的虧損可轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度，并由下一個(gè)會(huì)計(jì)年度的收入彌補(bǔ)相應(yīng)的金額，在任何虧損未完全彌補(bǔ)以前，雙方均不得分配利潤(rùn)。 第三十條在本年帳目結(jié)算時(shí)，總經(jīng)理須呈報(bào)下列財(cái)務(wù)文件，并須得到董事會(huì)批準(zhǔn)。 1資產(chǎn)負(fù)債表 2損盜報(bào)表 3外匯平衡表 4業(yè)務(wù)報(bào)告 5利潤(rùn)處理方案 公司帳目結(jié)算生效日期，應(yīng)以董事會(huì)批準(zhǔn)上述財(cái)務(wù)文件日期為準(zhǔn)。第八章 外匯、納稅、保險(xiǎn) 第三十一

14、條公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例和有關(guān)管理辦法辦理。 第三十二條如果公司在任一會(huì)計(jì)年度年底外匯收支不平衡，公司按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第75條向政府有關(guān)部門申請(qǐng)協(xié)助。 第三十三條公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定交納各種稅款。公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人收入所得稅。 第三十四條公司依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能享受的減稅或免稅的待遇。 第三十五條公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向XX保險(xiǎn)公司投保。第九章 職工 第三十六條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、升級(jí)、降級(jí)、調(diào)動(dòng)及福利待遇，將由董事會(huì)按中華人民共

15、和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定辦理。 第三十六條公司工作所需的人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工，由甲方或勞動(dòng)部門推薦經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用。 第三十七條勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂，勞務(wù)合同應(yīng)包括下述內(nèi)容： 1職工的雇用、解雇和辭職； 2生產(chǎn)和工作范圍； 3工資和獎(jiǎng)懲； 4工作時(shí)間和假期； 5勞動(dòng)保險(xiǎn)和生活福利； 6勞動(dòng)保護(hù)； 7勞動(dòng)紀(jì)律 8其他。 勞務(wù)合同應(yīng)報(bào)勞動(dòng)主管部門批準(zhǔn)。 第三十八條公司對(duì)于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)仍不能適應(yīng)要求，也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇，但是必須按照勞動(dòng)合同規(guī)定，由公司給予補(bǔ)償。解雇的工人和職員按中華人民共和國(guó)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定安排。

16、第三十九條公司將按中華人民共和國(guó)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，支付中方職工勞動(dòng)保險(xiǎn)、醫(yī)療費(fèi)用以及各項(xiàng)補(bǔ)貼。 第四十條公司將與其雇用的外籍職工簽定雇用合同，外籍職工的工資，社會(huì)保險(xiǎn)福利，旅差費(fèi)可參照其本國(guó)標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)確定。第十章 購(gòu)買和銷售 第四十一條如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按（中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例）第六十五條的規(guī)定，要相當(dāng)于中國(guó)企業(yè)購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按××××公司給其他類

17、似的合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向乙方和××××公司購(gòu)買材料和外購(gòu)件。 第四十二條公司的產(chǎn)品外銷由乙方按照銷售代表協(xié)議給公司以指導(dǎo)和協(xié)助，內(nèi)銷由公司自行銷售或經(jīng)董事會(huì)委托的其他代表代為銷售。 第四十三條本公司產(chǎn)品的商標(biāo)為：×××× 第四十四條公司產(chǎn)品的外銷價(jià)格參照國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格由公司制訂；內(nèi)銷價(jià)格將考慮國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性并使公司獲得合理的利潤(rùn)。沒有公司董事會(huì)的批準(zhǔn)，產(chǎn)品不能以虧損價(jià)出售。第十一章 工會(huì) 第四十五條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法和中國(guó)工會(huì)章程的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。工會(huì)代表職工利益和公司簽訂勞動(dòng)合同，監(jiān)

18、督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，公司將提供工會(huì)必要的人員和設(shè)備，按照中華人民共和國(guó)工會(huì)法的規(guī)定，公司將有X名全脫產(chǎn)的工會(huì)干部組織工會(huì)活動(dòng)。 第四十六條本公司工會(huì)的基本任務(wù)是團(tuán)結(jié)職工搞好生產(chǎn)、組織職工學(xué)習(xí)技術(shù)，教育職工遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動(dòng)合同。 第四十七條工會(huì)代表有權(quán)列席討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展計(jì)劃、勞動(dòng)問(wèn)題的公司董事會(huì)會(huì)議；并有權(quán)反映職工的意見和要求，但沒有表決權(quán)。工會(huì)代表有權(quán)列席董事會(huì)所召開的有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、福利待遇等會(huì)議。董事會(huì)將聽取代表的意見和得到工會(huì)的合作。 第四十八條職工的解雇按照中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條工會(huì)有權(quán)監(jiān)督公司職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的分配。 第五十條公司每月按職工實(shí)際工資總額的2撥交工會(huì)費(fèi)，由公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法管理并使用。 第五十一條公司內(nèi)部發(fā)生的任何勞動(dòng)糾紛，將由董事會(huì)和工會(huì)通過(guò)協(xié)商討論解決，如不能解決，將根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定提交勞動(dòng)部門解決。 第十二章 解散與清算 第五十二條有關(guān)本公司解散和清算處理辦法按合同第十七條規(guī)定辦理。第十三章 爭(zhēng)議 第五十三條合營(yíng)雙方有關(guān)本章程一切爭(zhēng)議將按合同第二十一條解決。第十四章 通知 第五十四條呈送給任何一方或董事會(huì)任何一位成員所有通知將以中英文書寫。將以掛號(hào)郵寄、電報(bào)或其他常用的通訊方式發(fā)送通知。通知