CEO超級薪酬問題：反思與應對

1、CEO超級薪酬問題：反思與應對 在關于企業(yè)薪酬的長期研究中，公司最高管理層的薪酬方案一直被有意無意地淡化，遠沒有像一般員工的薪酬設計那樣更“精確”。 安然事件以來，美國人開始強烈地意識到?jīng)]有合理限制的股票期權很容易讓貪婪的CEO們置公司和投資者的利益于不顧，通過各種財務手段刺激公司股票價格波動，然后中飽私囊。于是，以CEO為主的公司高級管理層的巨額薪酬日益成為HR關注的焦點問題。 一、韋爾奇引發(fā)CEO薪酬之爭 杰克韋爾奇無疑是美國一代CEO的偶像與標本。1998年和1999年，韋爾奇連續(xù)兩年被英國金融時報評為“全球最受尊重的企業(yè)家”，被譽為“20世紀美國最偉大的職業(yè)經(jīng)理人”和“全球第一CEO”

2、。 但是韋爾奇離婚案讓美國公眾看到了杰克韋爾奇的另外一面：一個退休后仍然讓GE每年支付250萬美元各類賬單的“貪婪經(jīng)理人”。 韋爾奇太太抱怨說，與丈夫分居后，她每月只能拿到3.5萬美元的生活費，而這遠遠低于他們13年婚姻生活期間的水準。韋爾奇太太已經(jīng)習慣的豪華生活是這樣的：住在數(shù)棟高級公寓內(nèi)，享受私人廚師和傭人的服務，品嘗美酒佳肴，參加鄉(xiāng)村俱樂部活動，觀看溫布爾登網(wǎng)球公開賽，不時可以乘坐波音737周游世界。所有這些賬單都是由GE支付的。甚至韋爾奇郵寄一封信，GE也會為他付郵資。 由離婚訴訟揭出的韋爾奇退休生活真相，引發(fā)了人們對美國公司CEO超級薪酬的全面質疑。 二、與公司業(yè)績普遍脫節(jié)的高管薪酬

3、 早在上世紀80年代，就有人指出很多美國大公司高層經(jīng)理人天文數(shù)字般的薪酬與公司業(yè)績在很多情況下都不成正比，對此已經(jīng)有很多研究結果。 1982年幸福對十大行業(yè)的140家代表性公司進行了研究，分別將他們的股東收益率與總經(jīng)理報酬進行了比較，結果相當多公司兩者之間的關系是不合理的，甚至是互相矛盾的。以國際電話電報公司（ITT）和雷西恩公司為例，這兩個公司19761981年5年之間股東收益率等主要經(jīng)營業(yè)績指標平均值如下： 國際電話電報公司雷西恩公司 平均股東收益率11% 20.70% 每股收益年增長率3.50% 24.10% 普通股價格變化-12美元+147美元 很顯然，雷西恩公司業(yè)績比國家電話電報公司

4、優(yōu)秀得多，但是1981年雷西恩公司董事長報酬為63.5萬美元，而國家電話電報公司董事長1981年報酬是115萬美元。 這樣的例子很多。韋爾奇之后，因高薪丑聞而辭職的大企業(yè)CEO 可以舉出一連串，諸如紐約股票交易所前任負責人格拉索、摩托羅拉公司前董事長兼CEO克里斯托弗高爾文、報業(yè)巨頭霍林格國際公司CEO布萊克等。 對于“CEO超級薪酬問題”，最簡單的想法自然是尋找一個企業(yè)內(nèi)部薪酬差距的合適標準，遺憾的是盡管有很多關于公司業(yè)績與內(nèi)部薪酬差距之間的實證研究，但是要給出一個適用于形形色色行業(yè)企業(yè)內(nèi)部薪酬差距具體數(shù)值是非常困難的，甚至是不可能的。德魯克在上世紀50年代甚至為企業(yè)內(nèi)部薪酬差距確定了一個具

5、體數(shù)字，即一個組織中最高層收入與組織成員平均收入之間差距不宜超出20倍。顯然今天的美國大公司內(nèi)部薪酬差距已經(jīng)遠遠超出這一數(shù)字。 三、應對策略討論 1.高管業(yè)績考核體系的完善 解決CEO薪酬問題的第一步就是設計一個比較完善、能夠真實描述公司業(yè)績的業(yè)績考核方案。由于股市固有的投機性，股價變化并非公司業(yè)績考核恰當?shù)膮⒖甲鴺耍蓛r與公司業(yè)績并沒有嚴格的正比關系，這包含兩層含義：一是很多情況下股價與公司業(yè)績走向相反，比如前面的表格中國際電話電報公司利潤增長率與股價之間就出現(xiàn)了反向變化關系；二是股價升降幅度與公司業(yè)績變化幅度不一致。 如果用股價來評價CEO 業(yè)績，那么CEO思考重點就將從提高公司業(yè)績逐漸變

6、化為如何刺激公司股價變化，以便在自己手中大量的股票期權行權時可獲得大量現(xiàn)金。這也是2000年前后美國出現(xiàn)一系列大公司財務丑聞的重要原因之一。 因此，高管業(yè)績考核始終應該以公司實際業(yè)績?yōu)楹诵摹?在方案設計上，不宜太復雜，應該采取簡明扼要的思路，比如可以考慮： CEO薪酬按照企業(yè)連續(xù)幾年（35年）利潤的某一個比例提取；或在此基礎上進一步考慮，分段累進式提取，以加大激勵力度。 2.股票期權在財務報表中的恰當處理 股票期權對公司高級管理人員的激勵力量源于股市對企業(yè)價值的放大效應，這也是思科公司總裁chambers領取1美元工資，但其持有的思科公司的股票期權卻給他帶來幾千萬美元收入的情況。 股票期權正是

7、利用了股市的放大效應，加大了對公司高管的激勵力度。然而，2000年前后美國一系列大公司財務丑聞說明，盡管股票期權能加大對公司高管的激勵力度，其弊端也是顯而易見的：一是刺激了公司高管會計做假動機；二是拉大了公司內(nèi)部薪酬差距，出現(xiàn)前述的“CEO薪酬問題”。 要抑制濫用股票期權，理論上的做法可以有很多，比如計算股票期權的分期成本、或者對授予公司高管股票期權占公司總股本的比例進行限制等。目前計算股票期權分期成本是主流做法。這一做法的問題在于如何計算股票期權成本仍然存有很大的爭議。但重要的是，政府乃至股東都已經(jīng)開始意識到股票期權并非免費午餐，必須進行限制，并開始采取實際行動。 3.加強會計報表的真實性

8、保證公司會計報表真實性，可以采取以下措施：（1）完善會計準則。會計準則對公司財務指標影響很大，公司管理層往往和股東乃至政府機構大玩貓捉老鼠游戲，如將一般性支出作為資本投資入賬，即夸大研究開發(fā)經(jīng)費投入（研發(fā)投入可以分為若干年度進行分攤，將一般性支出作為研發(fā)經(jīng)費投入計算，公司當前成本將下降，利潤增加）。這方面的研究屬于會計學研究范疇，不做更多討論。（2）加大對財務做假行為的處罰力度。2002年7月30日，美國總統(tǒng)布什簽署了薩班斯奧克斯法案。新法律要求企業(yè)為向因公司弄虛作假行為而遭受損失的投資者返還資金的帳戶出資；對弄虛作假的公司CEO實行嚴格的懲罰，最高可判20年監(jiān)禁。 考慮到會計準則的修改是公司

9、在短期內(nèi)難以左右的，對財務做假行為的法律處罰也不屬于公司內(nèi)部行為，因此要“加強會計報表的真實性”，公司內(nèi)部稱之為“進一步完善會計報表的審計獨立性”。對此最現(xiàn)實的做法是在公司章程中明確由股東大會或董事會聘請獨立審計機構對公司管理層提交的財務資料和相關報表做第三方審計，以此為依據(jù)對公司業(yè)績進行客觀的評價，在此基礎上決定高管薪酬。如果這一設想能納入公司法或上市公司制度條例更可發(fā)揮其監(jiān)管作用。 經(jīng)典公司治理理論認為，股東通過選舉董事會成員來行使其作為所有者對公司的管理權力，而董事會雇傭專業(yè)管理人員對公司進行日常管理，從而實現(xiàn)所有權與管理權的分離。在實踐中，實現(xiàn)公司民主的分權是由管理層選擇董事會候選人，

10、然后交董事會提名后，由股東投票批準。隨著當代公司事務的日益復雜化，管理層權力日益膨脹，經(jīng)典公司治理理論的公司治理結構逐漸走樣、失真。突出表現(xiàn)之一就是在絕大多數(shù)情況下，管理層提名的董事會候選人都會獲得股東的批準。根據(jù)哈佛大學法學院Bebchuk教授的一項統(tǒng)計，1996年到2002年的7年間，全美數(shù)千家上市公司董事會選舉只有不到80家公司股東對董事會候選人提出過異議。在這種情況下，當選的董事當然大多是親管理層的，而且往往一再連任。另外，董事們一年不過開幾次會，很多公司董事會對公司運營情況并不了解，開會時往往是按照管理層所準備的會議日程聽取報告，因此對公司管理層監(jiān)督力度并不大。 顯然，“用腳投票”機

11、制盡管可以發(fā)揮作用，但畢竟是“事后”的，與其事后挽救，不如事前防患于未然。因此與其試圖確認一個放之四海而皆準的薪酬差距標準，不如完善CEO薪酬決定過程的制度環(huán)境。這涉及到企業(yè)法律法規(guī)幾乎所有的主要方面，如企業(yè)會計準則、公司法律等。就完善公司治理結構而言，最核心的內(nèi)容是大股東與小股東之間的權力制衡關系。 為防止股東大會被大股東操縱，各國立法均對大股東做出一系列限制，對中小股東予以保護。具體包括： 限制大股東的表決權。許多國家對超過一定比例股份的大股東的表決權予以限制。主要有4種做法：一是采取對超過一定比例的股份折合計算或直接規(guī)定表決權的上限。如比利時和盧森堡的公司法規(guī)定，掌握超過公司股份40的股

12、東，其超過的股份喪失表決權。二是發(fā)行無表決權股。三是實行累積投票權制度，這種做法為大多數(shù)國家所采用。指股東所持的每一股份都擁有與當選的董事和監(jiān)事總人數(shù)相等的投票權，這樣小股東可以把自己的選票累積起來，集中到一個候選人身上，使小股東的代表進入董事會或監(jiān)事會，以保護小股東的權益。四是和累積投票權制度類似的委托投票權制度，即股東委托代理人參加股東大會并代行投票權的法律制度。小股東可以通過委托將表決權集中授予委托人，對抗大股東。 股東表決回避制度。指當某一股東與股東大會或董事會擬表決事項存在特別利害關系時，該股東不得就該事項行使表決權。我國上市公司股東大會規(guī)范意見第34條規(guī)定：“股東大會就關聯(lián)交易進行

13、表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東應當回避表決。上述股東所持表決權不應計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。”但這一規(guī)定僅是規(guī)范意見，而且僅適用于上市公司，非上市公司不適用。 限制大股東在監(jiān)事會中的代表人數(shù)，增加中小股東在監(jiān)事會中的代表人數(shù)。這可使監(jiān)事會的職權具體化，如監(jiān)事有權出席董事會會議并陳述意見；有權對本公司及子公司的財務情況進行調(diào)查；有權提起撤銷股東大會決議的訴訟等。 獨立董事權責具體化。這可避免獨立董事淪為“花瓶董事”的尷尬，如關聯(lián)交易應當經(jīng)過公司獨立董事審核同意并簽字，獨立董事對其簽署的文件負法律責任；如果獨立董事致使中小股東利益嚴重損害，應承擔相應的民事責任。 建立完善股東派生訴訟制度。我國公司法目前尚未規(guī)定股東派生訴訟制度。股東派生訴訟是指當公司正當權益受到大股東或公司高管人員的侵害時，股東為了公司利益而以自己的名義向法院提