2020年的注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法第六章公司法重要數(shù)字歸納

1、第六章 公司法律制度 重要數(shù)字一、1（1）公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。（2）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。（3）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。二、3股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交

2、董事會(huì)。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。三、5（1）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，可以回購。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（2）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（3）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。四、10（1）有限責(zé)任公司代表10以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，股份有

3、限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。（2）股份有限公司的董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東可以自行召集和主持。（3）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，單獨(dú)或合并持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。（4）法定公積金：10/50/25法定公積金按照稅后利潤的10提取，當(dāng)法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的50以上時(shí)可以不再提取。用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后留存的法定公積金不得少于

4、“轉(zhuǎn)增前”注冊(cè)資本的25。（5）上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議通過。五、30上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。六、25%（1）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25（25）。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過1000股（1000股）的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25的比例限制。七、35以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35。八、50上

5、市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計(jì)“凈資產(chǎn)”50以后提供的任何擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議通過。九、70上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議通過。十、10日：（1）董事會(huì)每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（2）上市公司股東的臨時(shí)提案權(quán)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。（3）上市公司的股份轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)

6、快報(bào)公告前10日內(nèi)；（4）股份有限公司的股份回購以減少公司注冊(cè)資本為目的的回購，公司回購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自回購之日起10日內(nèi)注銷。（5）公司合并公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（6）公司分立公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人“通知程序”（公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告），但并沒有賦予債權(quán)人“請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保”的權(quán)利。（7）公司減資公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于

7、30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（8）公司清算程序清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。十一、15日（1）有限責(zé)任公司的股東可以要求“查閱”公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起1

8、5日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。（2）有限責(zé)任公司的股東會(huì)召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。（3）上市公司臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。（4）公司自行清算公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。十二、20日（1）有限責(zé)任公司股權(quán)被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知“公司及全體股東”，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之

9、日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（2）上市公司召開年度股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日前通知各股東。（3）股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司，供股東查閱。十三、30日（1）股份有限公司的發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。換言之，投資人可以抽回出資的情形：（1）未按期募足股份；（2）發(fā)起人未按期（30日）召開創(chuàng)立大會(huì)；（3）創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。（2）有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東（人數(shù)而非表決權(quán)）“過

10、半數(shù)”（1/2）同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）股東代表訴訟“董事、高級(jí)管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會(huì)股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求“監(jiān)事會(huì)”向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接

11、向人民法院提起訴訟。“監(jiān)事”侵犯公司利益：找董事會(huì)股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東）可以書面請(qǐng)求“董事會(huì)”向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)收到股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司以外的他人侵犯公司利益：找董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東），可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)收到

12、股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（4）上市公司的股份轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（5）公司合并公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（6）公司分立公司分立程序中雖然也設(shè)置了債權(quán)人“通知程序”（公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知

13、債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告），但并沒有賦予債權(quán)人“請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)?！钡臋?quán)利。（7）公司減資公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（8）公司清算程序清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。十四、45日（1）公司合并公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于

14、30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（2）公司減資公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。（3）公司清算程序清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上

15、公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。十五、60日（1）有限責(zé)任公司的異議股權(quán)的回購請(qǐng)求權(quán) 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，要求公司回購股權(quán)。（2）股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，“股東”可以自決議作出之日60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。【解釋1】（1）決議“內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效；（2）決議“內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。【解

16、釋2】“會(huì)議召集程序、表決方式”不管違反的是“法律、行政法規(guī)”還是“公司章程”，可以撤銷，也可以不撤銷。（3）公司清算程序清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。十六、90日（1）有限責(zé)任公司的異議股權(quán)的回購請(qǐng)求權(quán) 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，要求公司回購股權(quán)。（2）上市公司股東大會(huì)的召集和主持監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單

17、獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東可以自行召集和主持。十七、6個(gè)月（1）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。（2）股份有限公司的股份回購與持有本公司股份的其他公司合并，公司回購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司回購其股份的，公司回購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。十八、1年（1）股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證

18、券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）股份有限公司的股份回購以將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工為目的的回購，該回購需經(jīng)經(jīng)股東大會(huì)決議，回購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5，用于回購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所回購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。十九、2年（1）公司解散訴訟：公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司

19、經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；二十、3年（1）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。（2）董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可（3年）；（3）監(jiān)事任期為法定制，必須是3年。二十一、5年（1）公司異議股權(quán)的回購請(qǐng)求權(quán)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格因貪污、賄賂、侵占

20、財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。（3）擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本任職條件（包括但不限于）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。（4）公司的利潤分配順序：彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限（5年以內(nèi)的虧損可以彌補(bǔ)）；繳納所得稅；彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損（超過5年的虧損可以彌補(bǔ)）；提取法定公積金；提取任意公積金；向股東分配利潤。二十二、1/3以上（1/3）：（1）所有的監(jiān)事會(huì)（不論是有限責(zé)任公司還是

21、股份有限公司）均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司（包括一人有限責(zé)任公司在內(nèi)），可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。如果不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問題；如果設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，則必須包括職工代表，且職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。（2）有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開；1/3以上的董事提議召開；監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事）提議召開。（3）上市公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；

22、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。（4）股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開條件：代表10以上表決權(quán)的股東提議；1/3以上董事提議；監(jiān)事會(huì)提議?！鞠嚓P(guān)鏈接】上市公司獨(dú)立董事有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。（5）上市公司獨(dú)立董事的人數(shù)要求：上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事（1/3）。如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例（1/2）。專門委員會(huì)成員全部由“董事”組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)

23、中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。（6）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求（1/3）時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。二十三、半數(shù)以上（1/2）:(1) 如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東“半數(shù)以上”（1/2）同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。（2012年案例分析題、2013年多選題）(2)有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”（1/2）同意。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）有限責(zé)任

24、公司首次股東會(huì)以后的股東會(huì)會(huì)議公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”（1/2）董事共同推舉一名董事主持；董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（4）上市公司股東大會(huì)的召集和主持股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”（1/2）的董事共同推舉一名董事主持。（5）上市公司獨(dú)立董事的人數(shù)要求：上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事（1/3）。如果上市公司

25、董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例（1/2）。專門委員會(huì)成員全部由“董事”組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少有1名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人員。二十四、過半數(shù)（1/2）:（1）有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東（人數(shù)而非表決權(quán)）“過半數(shù)”（1/2）同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2）出席1/2股

26、東大會(huì)的一般決議（對(duì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議、選舉和更換獨(dú)立董事、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)、發(fā)行公司債券等），由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（3）上市公司為上述事項(xiàng)提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或者超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50以后提供的任何擔(dān)保。為（借款后）資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保。單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10的擔(dān)保。（4）回避出席1/2上市公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，必須由股東大會(huì)作出決議；股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控

27、制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（5）股份有限公司的董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有“過半數(shù)”（1/2）的董事出席方可舉行。（6）股份有限公司董事會(huì)決議 全體1/2董事會(huì)作出決議（如選舉董事長(zhǎng)、更換高級(jí)管理人員）必須經(jīng)“全體”董事的“過半數(shù)”通過。（7）上市公司董事會(huì)決議 回避1/2上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提

28、交上市公司“股東大會(huì)”審議。二十五、2/3以上（2/3）：（1）出席2/3上市公司的下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：修改公司章程；增加或者減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式；重大資產(chǎn)重組；上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2）應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并做出決議。（3）上市公司應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的2/3以上董事審議同意并作出決議。（4）回避出席2/3上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司

29、股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，該事項(xiàng)由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（見第7章）上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決，該事項(xiàng)由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（見第7章）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的23以上同意；股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。（見第7章）（5）優(yōu)先股的分類表決：2/32/3以下情形，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的

30、優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；一次或者累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10；公司合并、分立、解散或者變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股。（6）上市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市或者轉(zhuǎn)市的分類表決：2/32/3上市公司擬決定其股票不再在證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5以上股份的股東?！鞠嚓P(guān)鏈接】上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5以上股份的股東外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。（見第7章）不易記住的知識(shí)