攸水灣生態(tài)城文體中心

1、攸水灣生態(tài)城文體中心 ppp合作框架協(xié)議攸水灣生態(tài)城文體中心PPP合作框架協(xié)議甲 方：攸縣城市建設(shè)投資管理中心地址：負(fù)責(zé)人：乙 方：注冊地址：法定代表人：鑒于：攸水灣生態(tài)城文體中心項目（以下簡稱“本項目”）已通過物有 所值論證及財政承受能力評估，攸縣人民政府決定采用PPP方式運作 本項目，并授權(quán)甲方為項目實施機構(gòu)，指定湖南省攸州投資發(fā)展集團 有限公司作為政府出資代表。甲方通過公開招標(biāo)的方式選定乙方作為本項目的社會資本方，將與湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司在攸縣共同出資設(shè)立項目公司， 具體負(fù)責(zé)本項目的投資、融資、建設(shè)及運營維護。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法、政 府和社會資本合作

2、模式操作指南（試行）（財金2014113號）、關(guān) 于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知（財金2014156 號）等相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實守信的原則，雙方經(jīng)友好 協(xié)商一致，就合作采用PPP方式運作本項目訂立協(xié)議如下：一、合作主體1. 項目實施機構(gòu)甲方經(jīng)攸縣人民政府授權(quán)為本項目的實施機構(gòu)， 代表攸縣人民政 府對本項目合作范圍內(nèi)的投融資、 建設(shè)及運維工作進行監(jiān)督、管理并 履行相關(guān)職能。2. 中標(biāo)社會資本方甲方通過公開招標(biāo)方式選定乙方為中標(biāo)社會資本。二、項目公司的設(shè)立1. 設(shè)立時間（1）乙方與政府出資代表湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司共 同出資設(shè)立項目公司，全面負(fù)責(zé)本項目的建設(shè)、運營、

3、維護和移交工 作。（2）在中標(biāo)公示期滿后【30】日內(nèi)在攸縣完成項目公司的設(shè)立， 獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2. 注冊資本與出資比例（1）項目公司的注冊資本為15000萬元整。（2）乙方與湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司均以貨幣方式出 資，出資比例如下：攸州投資發(fā)展集團有限公司實繳的注冊資本為1500萬元整，占項目公司注冊資本總額的百分之十（10%；乙方實繳的注冊資本為13500萬元整，占項目公司注冊資本總額 的百分之九十（90%(3) 項目公司股份轉(zhuǎn)讓a. 因本項目融資需要，在項目公司成立之日起到整體竣工驗收完成后兩年內(nèi)，項目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、 債轉(zhuǎn)股等)應(yīng)報請攸縣人民政府和

4、攸縣城市建設(shè)投資管理中心批準(zhǔn)， 非經(jīng)有效批準(zhǔn)不得實施，且不得改變中標(biāo)社會資本方對項目公司的控 股地位。引入的財務(wù)投資人不改變湖南建工集團有限公司作為中標(biāo)社 會資本方應(yīng)對攸縣城市建設(shè)投資管理中心承擔(dān)的PPP項目協(xié)議項下所有責(zé)任和義務(wù)，并且其對引入的財務(wù)投資人的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé) 任。b. 自竣工驗收完成之日起兩年后，經(jīng)政府書面同意，乙方可以轉(zhuǎn) 讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)，但受讓方應(yīng)滿足本項目所需的 技術(shù)能力、財務(wù)信用、運營經(jīng)驗等基本條件，并已經(jīng)以書面形式明示， 在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔(dān)本協(xié)議項下 的義務(wù)。c. 甲方轉(zhuǎn)讓股份不收受上述條款限制。3. 項目公司各股東按

5、以下出資時間分期實繳到位注冊資本金：a. 在項目公司成立之日起1個月內(nèi)，湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司與乙方按照股權(quán)出資比例分別實繳到位注冊資本金的20%b. 在項目公司成立之日起6個月內(nèi)，湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司與乙方按照股權(quán)出資比例分別實繳到位注冊資本金的50%c. 在項目公司成立之日起12個月內(nèi)，湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司與乙方按照股權(quán)出資比例分別實繳到位注冊資本金的70%d. 在項目公司成立之日起15個月內(nèi)，湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司與乙方按照股權(quán)出資比例分別實繳到位注冊資本金的100%三、合作內(nèi)容1. 合作范圍本項目采取BOT模式運作，在建設(shè)期內(nèi)融資、建設(shè)本項目的工程

6、及配套設(shè)施，包括但不限于 體育場、群眾藝術(shù)館、體育綜合館、體 育設(shè)施及項目附屬工程；項目建設(shè)完成后由項目公司負(fù)責(zé)自主運營， 運營期間項目公司通過租金、門票、停車費和廣告等方式獲取項目經(jīng) 營收入，并獲得相應(yīng)可行性缺口補助。合作期屆滿后無償移交給攸縣 人民政府或其指定機構(gòu)。2. 項目回報機制本項目回報機制為可行性缺口補助。 主要通過租金、門票和廣告 等方式獲取項目經(jīng)營收入，在上述收入無法滿足合理收益的情況下， 由甲方依據(jù)項目的建設(shè)質(zhì)量、運營維護等績效評價結(jié)果，通過可行性 缺口補助的方式給予乙方一定的補貼。3. 項目資產(chǎn)權(quán)屬本項目建設(shè)期內(nèi)投資建設(shè)形成的各項資產(chǎn)， 以及運營期內(nèi)因更新 重置或升級改造投

7、資形成的資產(chǎn)，在經(jīng)營期內(nèi)均歸政府所有。四、合作期限本項目合作期限15年，其中，建設(shè)期為2年，從總監(jiān)理工程師 3攸水灣生態(tài)城文體中心 PPP合作框架協(xié)議簽發(fā)開工令之日起算；運營期為 13年，從本項目整體竣工驗收合格 并交付使用之日起算，除非根據(jù)本協(xié)議延長或提前終止。五、前期工作1. 在開工日或先于開工日，下列各項前期工程約定如下：(1) 湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司已依法獲取本項目建設(shè) 用地，甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司將本項目建設(shè) 用地租賃給項目公司使用；(2) 甲方負(fù)責(zé)完成項目的規(guī)劃選址、環(huán)境影響評價、可行性研究、立項、準(zhǔn)建、測勘、設(shè)計等前期工作；(3) 甲方負(fù)責(zé)項目實施過程

8、中與各參與單位的協(xié)調(diào)工作，協(xié)助 項目公司完成項目建設(shè)所必需的、 到達項目場地規(guī)劃紅線的道路、 通 水、通電等配套基礎(chǔ)設(shè)施；(4) 除上述前期工作外，項目公司應(yīng)按照適用法律、法規(guī)、規(guī) 范、標(biāo)準(zhǔn)等，按項目進展情況，實施其他各項前期工作，確保項目如 期開工。2. 前期工作費用(1) 項目前期工作費用是指為本項目建設(shè)及履行本合同項下其 義務(wù)所支付的項目咨詢、規(guī)劃設(shè)計、勘察等全部費用，包括但不限于 定位研究、可研、投融資規(guī)劃、項目管理咨詢、造價咨詢、法律咨詢 等可行性分析費用、規(guī)劃設(shè)計編制及評審費用、地質(zhì)調(diào)查勘察費用、 地籍地形測量費用、定樁費用、環(huán)境影響評價分析費用、交通影響評 價費用、地震影響評價分

9、析費用、土地評估費用、公證費及其他為項目前期工作發(fā)生的費用等。（2）本條前述前期費用均納入本項目投資總額，前期費用具體金額以攸縣行政審計部門的審計金額為準(zhǔn)。 在甲方提供相應(yīng)票據(jù)或憑 證后的90天內(nèi)，由項目公司一次性向甲方支付由甲方先行墊付的前 期費用。六、投資計劃及融資方案1. 建設(shè)投資成本總額（1）本項目建設(shè)投資成本估算金額約為 79333.1萬元（含建設(shè) 期土地租金2792.72萬元，土地暫按5.4萬元/畝，實際單價以評估 為準(zhǔn)）。最終建設(shè)投資成本以通過攸縣行政審計部門審計的結(jié)論金額 為準(zhǔn)。（2）工程預(yù)算由甲乙雙方共同選定的具有相應(yīng)資質(zhì)的造價咨詢 機構(gòu)編制，報縣財政評審中心評審。若雙方對本

10、協(xié)議已約定事項之外 的評審內(nèi)容有爭議的，可將爭議內(nèi)容提交上級政府造價主管部門解決，并以其意見為準(zhǔn)。（3）工程變更必須報甲方及政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，如未經(jīng)批準(zhǔn)擅自變更，則所有責(zé)任由項目公司自行承擔(dān)， 且變更成本不計入建設(shè)投 資成本。（4）建筑安裝工程費計價按照以下計價原則及投標(biāo)報價（下浮 1%進行評審，最終以攸縣財政評審的金額為準(zhǔn)。計價辦法與定額執(zhí)行文件；根據(jù)湖南省建設(shè)工程計價辦法“湘建價2014113號文”“湘建價2016160號文”）及相關(guān)配套文件按實結(jié)算。 人工工資：人工工資按“攸住建聯(lián)發(fā)（2014） 1號文”的綜合 工資單價計價。 取費標(biāo)準(zhǔn)：按湘建價2014113號、2016160號文件執(zhí)行

11、。 材料價格：參照攸縣建設(shè)工程造價信息計價，缺項材料價 格參照株洲建設(shè)工程造價信息發(fā)布的預(yù)算價或市場價計算。以上 標(biāo)準(zhǔn)中沒有價格的材料，則由甲乙雙方及相關(guān)部門進行市場調(diào)查共同 定價確認(rèn)材料價格后才能施工。未經(jīng)雙方確定擅自施工的，按同類材 料最低價格計價。 材料價格調(diào)整對于合同執(zhí)行期間的材料價格調(diào)整， 參照湖南省建筑工程材料 預(yù)算價格編制與管理辦法（湘建價【2014】170號）執(zhí)行。 建設(shè)期間，如遇政策性文件調(diào)整，則按新文件執(zhí)行；但因項目 公司責(zé)任拖延工期造成延期施工的內(nèi)容不在此之列。2. 融資計劃（1）項目資本金本項目建設(shè)成本約79333.1萬元，項目資本金比例約為項目建設(shè) 投資成本的20%約

12、15866.62萬元，湖南省攸州投資發(fā)展集團有限 公司以現(xiàn)金出資10%乙方以現(xiàn)金出資90%若根據(jù)項目建設(shè)需要追 加項目資本金的，由乙方負(fù)責(zé)及時籌措到位。（2）債務(wù)資金本項目債務(wù)資金包括債務(wù)融資與建設(shè)期利息，占項目建設(shè)投資成本的80%其中，債務(wù)融資約 59794.64萬元。（3）債務(wù)融資責(zé)任a. 項目公司為本項目的債務(wù)融資主體，由乙方負(fù)責(zé)債務(wù)融資，甲 方不承擔(dān)本項目債務(wù)融資義務(wù)及相關(guān)風(fēng)險。b. 乙方或項目公司在本協(xié)議簽訂之日起個工月內(nèi)完成融資交割。為項目建設(shè)融資的目的簽署并向融資方提交所有融資文件（融資金額覆蓋整個項目的債務(wù)融資），若乙方及項目公司未按照約定完成 債務(wù)融資的，甲方有權(quán)提取履約保函

13、直至終止本協(xié)議。（4）債務(wù)融資擔(dān)保責(zé)任a. 若根據(jù)金融機構(gòu)的要求，需要對項目債務(wù)融資提供增信的，由 乙方負(fù)責(zé)提供融資擔(dān)保及增信支持，甲方不提供任何形式的擔(dān)保及增 信支持。b. 經(jīng)政府和甲方書面同意，乙方或項目公司可以為本項目融資之 目的以本項目預(yù)期收益權(quán)、股權(quán)向金融機構(gòu)質(zhì)押融資。（5）甲方的協(xié)助項目公司對外進行融資時，甲方應(yīng)當(dāng)給予適當(dāng)?shù)膮f(xié)助。甲方同意 積極配合乙方及/或項目公司進行融資，基于融資方的合理要求，甲 方同意配合提供本項目融資所需的政府方文件，以使得項目具備融資 條件。（6）融資限制a. 除為本項目融資并取得甲方書面同意外， 乙方及項目公司方不 得以本項目土地使用權(quán)、資產(chǎn)、設(shè)施和設(shè)備

14、等作為擔(dān)保進行融資。b. 獲得的融資資金（包括但不限于商業(yè)信貸資金、各級政府項目 專項基金等)，只能用于項目建設(shè)及運營維護，不得用于項目之外的 其他用途。七、項目建設(shè)1. 建設(shè)主體由項目公司負(fù)責(zé)依法選擇具備相應(yīng)資質(zhì)及能力的施工單位負(fù)責(zé) 本項目的相關(guān)工作，并將有關(guān)結(jié)果報甲方備案。若乙方對項目工程有 自行建設(shè)的能力和資質(zhì)，項目公司可以委托乙方自行組織建設(shè)。乙方不得將本項目進行轉(zhuǎn)包和違法分包。經(jīng)過甲方書面同意后， 乙方可依法依規(guī)將本項目專業(yè)工程進行分包， 甲方有權(quán)對分包進行全 程監(jiān)督。2. 建設(shè)內(nèi)容本項目總用地面積172306.6 ，規(guī)劃總建筑面積81990 ，具 體內(nèi)容以批復(fù)的可行性研究報告為基礎(chǔ)

15、，以審批通過的設(shè)計規(guī)劃 文件為準(zhǔn)。包括但不限于：(1) 體育場(含1個標(biāo)準(zhǔn)足球場)；(2) 群眾藝術(shù)館；(3) 體育綜合館；(4) 室外籃球場、門球場、網(wǎng)球場、室外游泳池等體育設(shè)施；(5) 地下車庫、地面停車場、區(qū)內(nèi)道路、綠化、供配電、給排 水等附屬工程。3. 設(shè)備的采購本項目所有相關(guān)設(shè)備的首次采購和設(shè)備更新采購均由項目公司依據(jù)政府采購法相關(guān)的程序和方式負(fù)責(zé)完成購置、安裝、調(diào)試，甲方全程監(jiān)督，其中設(shè)備更新采購由項目公司根據(jù)實際運營及損耗情 況向甲方提出申請，經(jīng)甲方同意后方可進行采購。項目公司應(yīng)按照經(jīng)甲方事先書面認(rèn)可的遴選方式、 資格條件依法 選擇設(shè)備供應(yīng)商，提供符合本項目標(biāo)準(zhǔn)及要求的設(shè)備， 設(shè)

16、備購置費納 入建設(shè)投資成本。4. 建設(shè)期本項目的建設(shè)期為2年，動工時間從總監(jiān)理工程師簽發(fā)開工令之 日起算。5. 建設(shè)用地（1）湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司已依法獲取本項目建設(shè) 用地使用權(quán)，甲方協(xié)調(diào)湖南省攸州投資發(fā)展集團有限公司將項目建設(shè) 用地使用權(quán)租賃給項目公司使用。（2）甲方應(yīng)確保該項目用地不存在抵押、查封或存在權(quán)屬爭議等情況。（3）未經(jīng)政府批準(zhǔn)，項目公司不得變更項目建設(shè)用地的土地用途。八、項目運營內(nèi)容1. 項目的經(jīng)營在運營期內(nèi)項目公司對項目擁有自主經(jīng)營權(quán)， 項目主要經(jīng)營板塊 包括但不限于“一場兩館”及相關(guān)體育設(shè)施、商鋪、地下車庫等主體 業(yè)務(wù)。2. 工程及相關(guān)配套設(shè)施、設(shè)備的維護維護本項目

17、的工程及配套設(shè)施，包括但不限于各主體建筑及配套 設(shè)施設(shè)備、綠化、衛(wèi)生等的維修、養(yǎng)護，使其保持良好的技術(shù)狀態(tài)， 并按甲方或有關(guān)部門的要求提報各種報表、記錄和報告。3. 在不損害公共利益和不違背公序良俗的前提下， 結(jié)合項目特色 自主拓展其他業(yè)務(wù)，挖掘項目商業(yè)價值，但法律、法規(guī)、行政規(guī)章有 特別規(guī)定的除外。九、收入與付費機制1.收入（1）項目公司自主經(jīng)營收入包括但不限于門票、租金、停車費 和廣告收入等。（2）收費定價調(diào)整以市場為導(dǎo)向，綜合考慮運營成本費用以及 游客的消費承受能力，以符合攸縣相關(guān)政策規(guī)定為準(zhǔn)繩。2付費方式（1）建設(shè)成本（含建設(shè)期資金成本）本項目建設(shè)成本以竣工驗收后通過攸縣行政審計部門審

18、計的結(jié) 論金額為準(zhǔn)。甲方以運營期滿一年后30日后的次日為第一個付款日， 之后每滿一年支付一次，分十三年支付。（2）運營成本運營成本包括土地租金、工資及福利費、修理費、管理費、稅費、 保險費及其他費用等，每年的運營成本依據(jù)實際產(chǎn)生且通過攸縣行政 審計部門審計的結(jié)論金額為準(zhǔn)。在支付各期建設(shè)成本時一并支付。（3）合理利潤合理利潤為建設(shè)成本在運營期間產(chǎn)生的資金成本，本項目年投資 收益率（所得稅后內(nèi)部收益率）為/年。在支付各期建設(shè)成本時一并支付。3. 政府每年可行性缺口補助金額的計算公式如下:當(dāng)年可行性缺口補助金額=建設(shè)投資成本（含建設(shè)期資金成本）x年投資收益率x d十年投資收益率）（1+投資收益率）&

19、quot;-1+年度運管成本一當(dāng)年使用者付賽額其中， 建設(shè)期資金成本：以建設(shè)期實際到位資金及到位時間， 按照年投資 收益率來計算。 n:本項目運營期年限13年。 當(dāng)年使用者付費額：前三年每年不得低于600萬元，從第四年起每 年不得低于800萬元。當(dāng)年使用者付費額未達到以上標(biāo)準(zhǔn)的， 按以上 標(biāo)準(zhǔn)計算當(dāng)年使用者付費額；當(dāng)年使用者付費額超過以上標(biāo)準(zhǔn)的， 以 實際產(chǎn)生金額為準(zhǔn)。4. 稅費承擔(dān)政府支付的可行性缺口補助款已經(jīng)包含項目公司為履行本項目所產(chǎn)生的所有稅費，甲方不再另行支付。5. 績效考核甲方依據(jù)建設(shè)期績效考核和運營維護績效考核支付政府補貼。建設(shè)期績效考核具體細(xì)則，在項目施工前由甲、乙雙方共同制定，并報 政府批準(zhǔn)后實施；運營期績效考核具體細(xì)則在項目正式運營前由甲乙 雙方共同制定，并報政府批準(zhǔn)后實施。十、履約擔(dān)保1. 建設(shè)期履約擔(dān)保項目公司應(yīng)在本項目 PPP協(xié)議簽訂之日后五個工作日內(nèi)向甲方 提交建設(shè)投資成本10%t設(shè)期履約保函，建設(shè)期履約保函的形式僅限 于甲方可接受的不可撤銷、見索即付的銀行保函，以保證其在本項目 建設(shè)期間按照適用法律和PPP協(xié)議的約定履行相應(yīng)的義務(wù)。該保函在 項目公司提交運營維護保函之日到期。2. 經(jīng)營期履約擔(dān)保項目公司應(yīng)在本項目開始運營后五個工作日內(nèi)向甲方提交項目 建設(shè)投資成本5%勺運營維護保函，保函的形式僅限于甲方可接受的 不可撤銷、見索即付的銀行保函