膠合板項(xiàng)目企業(yè)戰(zhàn)略管理參考

1、膠合板項(xiàng)目企業(yè)戰(zhàn)略管理xxx投資管理公司目錄第一章 項(xiàng)目簡介5一、 項(xiàng)目單位5二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)5三、 建設(shè)規(guī)模5四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度5五、 建設(shè)投資估算5六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)6第二章 項(xiàng)目背景分析8第三章 董事會(huì)10一、 董事會(huì)制度10二、 有限責(zé)任公司的董事會(huì)17第四章 公司所有者與經(jīng)營者23一、 公司所有者23二、 所有者與經(jīng)營者的關(guān)系27第五章 渠道運(yùn)營管理29一、 渠道管理概述29二、 渠道沖突管理30第六章 分銷渠道系統(tǒng)評(píng)估37一、 分銷渠道運(yùn)行績效評(píng)估37二、 渠道差距評(píng)估41第七章 技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略與技術(shù)創(chuàng)新決策評(píng)估方法45一、 技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略45二、 技術(shù)創(chuàng)新決策的評(píng)估方法54

2、第八章 技術(shù)創(chuàng)新組織與管理59一、 企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的內(nèi)部組織模式59二、 企業(yè)研究與發(fā)展管理63第九章 人力資源規(guī)劃69一、 人力資源規(guī)劃的含義與內(nèi)容69二、 人力資源規(guī)劃的制定程序71第十章 績效考核74一、 績效考核的步驟與方法74二、 績效的含義與特點(diǎn)82第十一章 并購重組84一、 企業(yè)價(jià)值評(píng)估84二、 并購重組動(dòng)因86第十二章 籌資決策87一、 資本結(jié)構(gòu)決策87二、 杠桿理論88第十三章 國際貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)89一、 我國海洋運(yùn)輸貨物保險(xiǎn)條款89二、 海上貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)的保障范圍91第十四章 國際直接投資與國際化經(jīng)營業(yè)務(wù)94一、 跨國公司組織形式94二、 國際直接投資99第一章 項(xiàng)目簡介一、

3、項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xxx投資管理公司二、 項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約92.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。三、 建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積61333.00（折合約92.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積109035.14。其中：主體工程64557.88，倉儲(chǔ)工程24935.53，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10113.62，公共工程9428.11。四、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xxx投資管理公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察

4、與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設(shè)投資估算（一）項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資33505.80萬元，其中：建設(shè)投資27323.75萬元，占項(xiàng)目總投資的81.55%；建設(shè)期利息582.64萬元，占項(xiàng)目總投資的1.74%；流動(dòng)資金5599.41萬元，占項(xiàng)目總投資的16.71%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資27323.75萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用24162.54萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2424.85萬元，預(yù)備費(fèi)736.36萬元。六、 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（一）財(cái)

5、務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入66600.00萬元，綜合總成本費(fèi)用53471.58萬元，納稅總額6182.50萬元，凈利潤9606.83萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率21.16%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值12586.62萬元，全部投資回收期5.89年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積61333.00約92.00畝1.1總建筑面積109035.14容積率1.781.2基底面積36799.80建筑系數(shù)60.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝291.962總投資萬元33505.802.1建設(shè)投資萬元27323.752.1.1工程費(fèi)用萬元24162.542.1.2工程建

6、設(shè)其他費(fèi)用萬元2424.852.1.3預(yù)備費(fèi)萬元736.362.2建設(shè)期利息萬元582.642.3流動(dòng)資金萬元5599.413資金籌措萬元33505.803.1自籌資金萬元21615.133.2銀行貸款萬元11890.674營業(yè)收入萬元66600.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元53471.58""6利潤總額萬元12809.11""7凈利潤萬元9606.83""8所得稅萬元3202.28""9增值稅萬元2660.91""10稅金及附加萬元319.31""11納稅總額萬元618

7、2.50""12工業(yè)增加值萬元21262.26""13盈虧平衡點(diǎn)萬元24158.55產(chǎn)值14回收期年5.89含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率21.16%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元12586.62所得稅后第二章 項(xiàng)目背景分析膠合板行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游最重要的是木材行業(yè)，木材原材料為膠合板行業(yè)提供原材料支持，膠合板行業(yè)則向下游膠合板流通、裝飾裝修行業(yè)提供不同類型、不同性能的膠合板產(chǎn)品，以滿足下游的需求。膠合板行業(yè)進(jìn)入門檻較低，市場高度分散，中小企業(yè)眾多，市場競爭激烈，價(jià)格戰(zhàn)普遍，對上游原材料價(jià)格變動(dòng)敏感，對終端產(chǎn)品價(jià)格控制能力弱。隨著膠合板行業(yè)自身的發(fā)展和所處經(jīng)

8、濟(jì)、政策環(huán)境的不斷變遷，以及新一代消費(fèi)群體的崛起，市場的整體需求正在發(fā)生變化，下游市場對高檔產(chǎn)品、環(huán)保產(chǎn)品、高質(zhì)量產(chǎn)品、高性能產(chǎn)品需求明顯增加，對行業(yè)發(fā)展提出了新的要求。膠合板產(chǎn)品價(jià)格受到市場供需、原材料價(jià)格等多方面因素影響，波動(dòng)性較大。2015-2017年，受到國內(nèi)膠合板產(chǎn)品供給能力提升、原材料價(jià)格波動(dòng)等因素影響，國內(nèi)膠合板產(chǎn)品價(jià)格有所下降。2018年受到國內(nèi)供給側(cè)改革等因素影響，國內(nèi)關(guān)停部分膠合板企業(yè)，膠合板產(chǎn)品價(jià)格有所增長。2019年，受市場競爭加劇、下游需求放緩等因素影響，膠合板產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)一定下降。目前，我國膠合板行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多，但是伴隨著中國膠合板行業(yè)供給側(cè)改革，近年來中國膠合

9、板行業(yè)企業(yè)數(shù)量有所下降。高質(zhì)量膠合板企業(yè)憑借資金、技術(shù)、品牌、渠道等優(yōu)勢，牢牢占據(jù)中高端市場，企業(yè)的議價(jià)能力較強(qiáng)，產(chǎn)品價(jià)格較高。我國膠合板行業(yè)的質(zhì)量保證體系不夠健全、企業(yè)知名度不高，品牌產(chǎn)品缺乏，許多出口企業(yè)從事貼牌生產(chǎn)，生產(chǎn)企業(yè)處于國際價(jià)值鏈分工的底端。近年來，產(chǎn)業(yè)集群中大型企業(yè)的品牌意識(shí)不斷強(qiáng)化。名牌戰(zhàn)略作為實(shí)現(xiàn)高附加值的有效手段，正逐步成為我國膠合板企業(yè)爭奪國際市場并提高競爭能力的有效利器。綜合判斷，“十三五”時(shí)期，貧困落后是主要矛盾、加快發(fā)展是根本任務(wù)的基本省情沒有變，既要“趕”又要“轉(zhuǎn)”的雙重任務(wù)沒有變，快于全國快于西部的發(fā)展態(tài)勢沒有變，可以大有作為，也必須奮發(fā)有為。必須增強(qiáng)機(jī)遇意識(shí)

10、、責(zé)任意識(shí)、憂患意識(shí)，倍加珍惜加快發(fā)展的好勢頭，倍加珍惜團(tuán)結(jié)和諧的好局面，倍加珍惜干事創(chuàng)業(yè)的好狀態(tài)，奮發(fā)圖強(qiáng)，勵(lì)精圖治，凝心聚力肩負(fù)起科學(xué)發(fā)展、后發(fā)趕超、同步小康的歷史使命。第三章 董事會(huì)一、 董事會(huì)制度（一）董事會(huì)的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機(jī)構(gòu)從事經(jīng)營管理活動(dòng)。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)主要是股東機(jī)構(gòu)和董事會(huì)。股東機(jī)構(gòu)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會(huì)的權(quán)力源于股東機(jī)構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會(huì)的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。在這種情況下，股東機(jī)構(gòu)是決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其依附于股東機(jī)構(gòu)。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東機(jī)

11、構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，股東機(jī)構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會(huì)的權(quán)限、作用則日趨擴(kuò)大。總結(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會(huì)作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，在公司的三大組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）中仍然處于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的地位。但在公司的實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)中，董事會(huì)已不再單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)限于重大決策），董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則成為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公

12、司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，董事會(huì)工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會(huì)的性質(zhì)（1）董事會(huì)是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進(jìn)行管理的權(quán)力。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識(shí)、能力的專業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個(gè)小型的代表機(jī)構(gòu)，一個(gè)既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機(jī)構(gòu)，這個(gè)機(jī)構(gòu)即董事會(huì)。董事會(huì)是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：董事會(huì)的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會(huì)

13、對股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機(jī)構(gòu)匯報(bào)工作，接受股東（通過監(jiān)事會(huì)）的監(jiān)督。董事會(huì)必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機(jī)構(gòu)決議。（2）董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個(gè)方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機(jī)構(gòu)決議外，還要召集股東機(jī)構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級(jí)管理人員；對外代表公司進(jìn)行交易活動(dòng)，實(shí)施法律行為。董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。股東機(jī)構(gòu)要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機(jī)構(gòu)。但股東機(jī)構(gòu)并不對公司的所有重大問題都進(jìn)行決策，

14、并不是公司唯的決策機(jī)構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會(huì)行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的決定權(quán)）。這就決定了董事會(huì)不但是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，還是公司的重要決策機(jī)構(gòu)，要對股東機(jī)構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會(huì)做出決定的事項(xiàng)有：公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會(huì)是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)。董事會(huì)作為公司的核心機(jī)構(gòu)，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記

15、。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會(huì)代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁鳎荒芨淖兌聲?huì)的公司代表機(jī)構(gòu)性質(zhì)。（4）董事會(huì)是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)（或者董事）是公司的法定必備機(jī)構(gòu)。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會(huì)（較小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會(huì)作為常設(shè)機(jī)構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會(huì)成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會(huì)決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項(xiàng)，董事會(huì)會(huì)議召開次數(shù)較多。董事會(huì)通常設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。（三）董事會(huì)會(huì)議（1）

16、董事會(huì)會(huì)議的形式。董事會(huì)會(huì)議有定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議兩種形式。定期會(huì)議也叫常會(huì)，是董事會(huì)定期召開的會(huì)議。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。公司法對股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時(shí)會(huì)議是介于定期會(huì)議之間的特別會(huì)議。公司法對股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。（2）董事會(huì)會(huì)議的召集和主持。董事會(huì)會(huì)議同股東機(jī)構(gòu)會(huì)議一樣，也必須由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會(huì)會(huì)議不能召開，即使召開，其決

17、議也不產(chǎn)生法律效力。公司法規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以由公司另行規(guī)定董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。（3）董事會(huì)的決議方式。董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)是由股東根據(jù)“一股一權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則選舉產(chǎn)生的，董事會(huì)董事“一人一票”的表決原則不會(huì)違背多數(shù)股東的意志。第二，多數(shù)通過原則。公司法規(guī)定，股份有

18、限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個(gè)原則結(jié)合起來，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會(huì)的職權(quán)董事會(huì)作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務(wù)活動(dòng)，對公司重大問題（股東機(jī)構(gòu)決策外的事項(xiàng)）進(jìn)行決策的廣泛權(quán)力。公司法列舉規(guī)定了董事會(huì)的以下職權(quán)。（1）作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。無論是股東年會(huì)還是臨時(shí)服東會(huì)議，均應(yīng)由董事會(huì)召集。董事會(huì)召集股東會(huì)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體股東履行通知義務(wù)。作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。股東機(jī)構(gòu)是公司的非常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大事

19、項(xiàng)做出決議。股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行，必須通過其常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)進(jìn)行。因而，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，就構(gòu)成了董事會(huì)的一項(xiàng)重要職權(quán)和任務(wù)。2）決定公司的經(jīng)營要?jiǎng)?wù)。其中，公司的經(jīng)營計(jì)劃是公司根據(jù)經(jīng)營方針和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的行動(dòng)計(jì)劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計(jì)劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實(shí)際，因而要由既代表股東利益又直接負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事會(huì)對其做出決定。（2）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細(xì)預(yù)計(jì)方案，是公司的年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃；公司的決算是按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終

20、結(jié)果所編制的報(bào)告。公司的年度預(yù)算、決算是公司財(cái)務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項(xiàng)。公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制定，由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。（3）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案是公司管理機(jī)構(gòu)-董事會(huì)的一項(xiàng)重要職權(quán)和義務(wù)。董事會(huì)有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況制定出科學(xué)合理的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，提交股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。（4）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。董事會(huì)作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券

21、的方案，由股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成一個(gè)公司。公司的分立，即一個(gè)公司分解成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會(huì)產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特別決議。（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會(huì)決定。董事會(huì)可以根據(jù)公司的實(shí)際情況和業(yè)務(wù)需要，自主決定設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機(jī)

22、構(gòu)。（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的指揮中心。公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司的財(cái)務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強(qiáng)有力的業(yè)務(wù)指揮機(jī)構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級(jí)管理人員就成為董事會(huì)的一項(xiàng)重要職權(quán)和義務(wù)。董事會(huì)有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)決定其報(bào)酬事項(xiàng)。（8）制定公司的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會(huì)有權(quán)力也有責(zé)任根

23、據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。二、 有限責(zé)任公司的董事會(huì)（一）有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成及董事的任職資格有限責(zé)任公司的董事會(huì)由董事組成，董事由股東會(huì)根據(jù)公司法和公司章程規(guī)定的人數(shù)和條件選舉產(chǎn)生。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3-13人；兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。（二）有限責(zé)任公司董事的任期與要求有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法

24、定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間

25、的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，在授權(quán)情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認(rèn)真辦理公司業(yè)務(wù)，對公司盡忠誠努力的責(zé)任，維護(hù)公司利益。董事不得在公司外自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。董事除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行商業(yè)交易。董事不得利用職務(wù)為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)，不得將公司財(cái)產(chǎn)以任何個(gè)人名義存入賬戶，不得以公司財(cái)產(chǎn)為本人、股東及其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。董事執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法

26、律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）有限責(zé)任公司董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會(huì)負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調(diào)和，強(qiáng)制要求設(shè)立董事會(huì)，可能會(huì)增添其運(yùn)營成本。而且，由于法律對董事會(huì)的召集和表決程序有比較嚴(yán)格的要求，易導(dǎo)致董事之間的意見不一致，不利于公司經(jīng)營。因此，在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來掌管相應(yīng)事務(wù)。有限責(zé)任公司董事會(huì)是公司法人治理機(jī)構(gòu)的重要一環(huán)，對其職權(quán)的法律規(guī)定是董事會(huì)地位

27、的具體體現(xiàn)，對公司正常運(yùn)營有著舉足輕重的影響。公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會(huì)享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，即公司章程在同法律法規(guī)不抵觸的情況下，可以規(guī)定董事會(huì)的其他職權(quán)。這賦予公司一定的自主權(quán)，體現(xiàn)了更大的靈活性，便于公司根據(jù)自身實(shí)際需要賦予董事會(huì)其他職權(quán)。除公司法外，對董事會(huì)的規(guī)定還體現(xiàn)在相關(guān)的法律法規(guī)及政府部

28、門規(guī)章中，也需要加以注意。例如，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱中外合資經(jīng)營企業(yè)法第六條規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理；副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。（四）有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事規(guī)則有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議可以分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。定期會(huì)議按公司章程規(guī)定的期

29、限定期召開。臨時(shí)會(huì)議僅在必要時(shí)召開。有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決實(shí)行“一人一票”制。董事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存。應(yīng)當(dāng)注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。例如，中外合資經(jīng)營企業(yè)法第六條規(guī)定：“合營企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長?！爸腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十四條規(guī)定：董事會(huì)成員不得少于三人。董事名額的分

30、配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定?！钡谒恼?公司所有者與經(jīng)營者一、 公司所有者公司的產(chǎn)權(quán)制度具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，它以公司的法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離為特征，并以股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理機(jī)構(gòu)來確立所有者、公司法定代表人、經(jīng)營者及員工之間的權(quán)利、責(zé)任和利益關(guān)系。（一）公司的原始所有權(quán)原始所有權(quán)是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為股權(quán)。股權(quán)是公司股東基于其投資人資格而享有的權(quán)利。股權(quán)是相對于一般意義上的所有權(quán)而言的，在現(xiàn)代企業(yè)理論與實(shí)踐中，其權(quán)能已被大大弱化。一般情況下，股東沒有對公司直接經(jīng)營的權(quán)利，也沒有直接處置法人財(cái)

31、產(chǎn)的權(quán)利。股東一旦出資入股，正常情況下不能要求退股而抽走資本。股東的主要權(quán)限有：對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓、抵押等。對公司決策的參與權(quán)，即股東可以出席股東會(huì)議并對有關(guān)決議進(jìn)行表決，可以通過選舉董事會(huì)等方式間接參與公司管理。對公司收益參與分配的權(quán)利，包括獲得股息和紅利的權(quán)利，以及在公司清算后分得剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利等。（二）公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)公司法人財(cái)產(chǎn)，是由出資人依法向公司注人的資本金及其增值和公司在經(jīng)營期間負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。法人財(cái)產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)，它具有以下三個(gè)特點(diǎn)：公司法人財(cái)產(chǎn)從歸屬意義上來講，是屬于出資人（股東）的。當(dāng)公司解散時(shí)，公司法人財(cái)產(chǎn)要進(jìn)行清算，在依法

32、償還公司債務(wù)后，所剩余的財(cái)產(chǎn)要按出資人的出資比例歸還給出資人。公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資人的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限。公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。一旦公司破產(chǎn)或解散進(jìn)行清算時(shí)，公司債權(quán)人只能對公司法人財(cái)產(chǎn)提出要求，而與出資人的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)無關(guān)。一旦資金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資人不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，正常情況下也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。應(yīng)當(dāng)特別注意的是，公司對其全部法人財(cái)產(chǎn)依法擁有獨(dú)立支配的權(quán)利，即公司擁有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（或稱法人產(chǎn)權(quán)），公司擁有的法人財(cái)產(chǎn)和法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是其確立法人地位的基礎(chǔ)，而公司產(chǎn)權(quán)制度是以公司在法律上具有獨(dú)立法人地位為前提的。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是公司依法獨(dú)立享

33、有的民事權(quán)利之一，也是最重要的一項(xiàng)民事權(quán)利。公司法人需要依照法律或公司章程行使法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法對法人財(cái)產(chǎn)行使各項(xiàng)權(quán)能，同時(shí)以其全部法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。此外，公司還要依法維護(hù)出資人的權(quán)益，努力實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)的不斷增值。（三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分離公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的兩次分離。其中，第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)相分離；第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的最高形式。（1）原始所有校與法人產(chǎn)權(quán)的分離。這是公司所有權(quán)本身的分離，公司出資人的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對公司

34、資產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán)。公司法人擁有法人資產(chǎn)，對所經(jīng)營的資產(chǎn)具有完全的支配權(quán)，即法人產(chǎn)權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這是一種派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。相對于公司原始所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)而言，公司法人產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為對公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)，保證公司資產(chǎn)不論由誰投資，一旦形成公司資產(chǎn)投入運(yùn)營，其產(chǎn)權(quán)就歸屬于公司，而原來的出資人就與現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)的運(yùn)營脫離了關(guān)系。公司法人全面擁有對公司資產(chǎn)的支配權(quán)，而且，在法人存續(xù)期間，這些權(quán)能成為法人永久享有的權(quán)利。公司據(jù)此以自己的名義直接、持續(xù)地占有和經(jīng)營股東出資的資本，擺脫了資產(chǎn)原始所有者的直接干預(yù)。總之，股東作為原

35、始所有者保留對資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)-股票占有的權(quán)利；法人則享有對實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利。這樣，原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的客體是同一財(cái)產(chǎn)，反映的卻是不同的經(jīng)濟(jì)、法律關(guān)系。原始所有權(quán)體現(xiàn)這一財(cái)產(chǎn)最終歸誰所有；法人產(chǎn)權(quán)則體現(xiàn)這一財(cái)產(chǎn)由誰占有、使用和處分。（2）法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。這是只具有經(jīng)濟(jì)意義的法人所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營權(quán)集中在經(jīng)理手中。在法人產(chǎn)權(quán)界區(qū)明確，且對經(jīng)營權(quán)操作區(qū)間給定時(shí)，經(jīng)理具有獨(dú)立的、自由的經(jīng)營決策權(quán)。經(jīng)營權(quán)是對公司財(cái)產(chǎn)占有、使用和處分的權(quán)利，是相對于所有校而言的。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營權(quán)的內(nèi)涵較小。經(jīng)營權(quán)不包括收益權(quán)而法人產(chǎn)權(quán)卻包含收益權(quán)，即公司法人可以對外投

36、資獲取收益。另外，經(jīng)營權(quán)中的財(cái)產(chǎn)處分樹也受到限制，一般來說，經(jīng)理無權(quán)自行處理公司資產(chǎn)。經(jīng)營權(quán)要由法人產(chǎn)權(quán)規(guī)定其界區(qū)，即由董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)。由于公司資本所有權(quán)的多元化和分散化，也由于公司規(guī)模的大型化和管理的復(fù)雜化，管理活動(dòng)需要專門的人才來執(zhí)行，于是，公司的經(jīng)營權(quán)被賦予職業(yè)經(jīng)理人，出現(xiàn)了一個(gè)以專門從事經(jīng)營管理活動(dòng)為職業(yè)的經(jīng)理階層。二、 所有者與經(jīng)營者的關(guān)系在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在以下兩個(gè)方面。（1）所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。企業(yè)董事會(huì)代表全體股東以經(jīng)營管理知識(shí)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)，選擇和任命適合本企業(yè)的經(jīng)營者。經(jīng)營者作為所有者的意定代理人，擁有企業(yè)事務(wù)的管理權(quán)

37、和代理權(quán)。前者是指經(jīng)營者對公司內(nèi)部事務(wù)的管理權(quán)，后者是指經(jīng)營者在訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)代理權(quán)。所有者和經(jīng)營者的這種委托代理關(guān)系在于以下兩個(gè)方面：經(jīng)營者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會(huì)委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制，如某種業(yè)務(wù)方向的限制、處理公司財(cái)產(chǎn)的限制等。超越權(quán)限的決策和被公司章程或董事會(huì)定義為重大問題的決策，要報(bào)請董事會(huì)決定。公司對經(jīng)營者是一種有償委任的雇傭，經(jīng)營者有義務(wù)和責(zé)任依法管理好公司事務(wù)，董事會(huì)有權(quán)對經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，并據(jù)此對經(jīng)營者做出（或約定）獎(jiǎng)勵(lì)或激勵(lì)的決定，并可以予以解聘。（2）股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營者之間的相互制衡關(guān)系?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的

38、要旨在于明確劃分股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營者各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成四者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會(huì)的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)力。然而，一旦授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)公司后，股東就不能隨意干預(yù)董事會(huì)的決策了。董事會(huì)作為公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，擁有支配法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)力和任命、指揮經(jīng)營者的全權(quán)，但董事會(huì)必須對股東負(fù)責(zé)。正是由于需要建立股東與董事會(huì)之間的制約與平衡關(guān)系，法律才將股東（大）會(huì)確定為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。酒經(jīng)營者受聘于董事會(huì)，作為公司的意定代理人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)。在董事會(huì)授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營者有

39、權(quán)決策，他認(rèn)不能隨意干涉。但是，經(jīng)營者的管理權(quán)限和代理權(quán)限不能超過董事會(huì)決定的授權(quán)范圍，經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的優(yōu)劣也是受到董事會(huì)的考核和評(píng)判的。第五章 渠道運(yùn)營管理一、 渠道管理概述（一）市場營銷渠道與分銷渠道在與企業(yè)渠道管理相關(guān)的理論和實(shí)踐中，有兩個(gè)概念經(jīng)常被不加區(qū)分地交替使用，這就是市場營銷渠道和分銷渠道。市場營銷渠道是指互相配合生產(chǎn)、分銷和消費(fèi)某一生產(chǎn)者的商品和服務(wù)的所有企業(yè)和個(gè)人。也就是說，市場營銷渠道包括參與某種商品供產(chǎn)銷過程的所有企業(yè)和個(gè)人，如供應(yīng)商、生產(chǎn)者、各類中間商（批發(fā)商、零售商、代理商）、輔助商（如支持分銷活動(dòng)的倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、金融、廣告代理機(jī)構(gòu)等）以及最終消費(fèi)者。分銷渠道通常是指促

40、使某種商品和服務(wù)經(jīng)由市場交換過程，順利地轉(zhuǎn)移給消費(fèi)者（用戶）消費(fèi)使用的一整套相互依存的組織。其成員是指商品從生產(chǎn)者向消費(fèi)者轉(zhuǎn)移過程中，取得這種商品的所有權(quán)或幫助所有權(quán)轉(zhuǎn)移的所有企業(yè)和個(gè)人，包括生產(chǎn)者、中間商和最終消費(fèi)者。分銷渠道與我們通常所說的市場營銷渠道是不同的。市場營銷渠道包含分銷渠道，而分銷渠道只是市場營銷渠道的一部分。（二）分銷渠道管理目標(biāo)和任務(wù)1、分銷渠道管理目標(biāo)分銷渠道管理目標(biāo)是指在一定時(shí)期肉，通過有效的渠道管理所要達(dá)到的目標(biāo)。分銷渠道管理目標(biāo)一般包括以下內(nèi)容。（1）市場占有率。市場占有率是指一定時(shí)期內(nèi)企業(yè)商品在市場上的份額。它是反映企業(yè)營銷能力的一項(xiàng)指標(biāo)。企業(yè)之所以將市場占有率作

41、為分銷目標(biāo)，是因?yàn)槠髽I(yè)商品需要通過分銷才能到達(dá)消費(fèi)者手中，實(shí)現(xiàn)其最終價(jià)值。（2）利潤額。利潤額是指企業(yè)的分銷活動(dòng)能給企業(yè)帶來的利潤數(shù)量。利潤額的多少反映了企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞。利潤額指標(biāo)不僅是企業(yè)分銷渠道管理目標(biāo)，也是企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)重要的指標(biāo)之一。（3）銷售增長額。銷售增長額是反映企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的基本指標(biāo)。它在一定程度上反映了分銷效果與以往同期相比增長的情況。分銷渠道管理就是根據(jù)分銷渠道的基本職能和性質(zhì)開展的活動(dòng)。其主要任務(wù)有：提出并制定分銷目標(biāo)；監(jiān)測分銷效率；協(xié)調(diào)渠道成員關(guān)系，解決渠道沖突；促進(jìn)商品銷售；修改和重建分銷渠道。二、 渠道沖突管理（一）渠道沖突的界定和分類1、渠道沖突的界定渠道沖突是指

42、渠道成員之間因?yàn)槔骊P(guān)系產(chǎn)生的矛盾和不協(xié)調(diào)。例如，某二級(jí)代理商會(huì)因?yàn)樯a(chǎn)廠商給予相鄰區(qū)域代理商更大的廣告支持而不滿，導(dǎo)致渠道沖突。又如，甲地區(qū)分銷商不執(zhí)行分銷協(xié)議約定，向乙地區(qū)低價(jià)傾銷戴竄貨，同樣會(huì)引起乙地區(qū)分銷商的不滿和憤怒而產(chǎn)生渠道沖突。渠道沖突的本質(zhì)是渠道主體利益、行為和心理上的沖突。2、渠道沖突的分類合理的渠道沖突分類是有效把握沖突類型、制定相應(yīng)策略、更好地進(jìn)行沖突管理的基礎(chǔ)。從不同角度出發(fā)，渠道沖突有不同的分類方法（1）按照渠道成員的層級(jí)關(guān)系劃分。按照渠道成員的層級(jí)關(guān)系類型，可把渠道沖突分為水平?jīng)_突、垂直沖突和多渠道沖突。這是一種傳統(tǒng)的分類方法。水平?jīng)_突是指同一渠道中同一層次的中間商

43、之間的沖突。垂直沖突是指同一渠道中不同層次的成員之間的沖突。多渠道沖突是指當(dāng)某個(gè)廠商建立了兩條或兩條以上的渠道向同一市場出售產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)，發(fā)生在這些渠道之間的沖突。（2）根據(jù)利益沖突與對抗性行為的關(guān)系劃分。學(xué)者杜茨根據(jù)是否存在利益沖突和是否具有對抗性，將沖突分為四種類型：沖突、潛伏性沖突、虛假?zèng)_突和不沖突。沖突是指同時(shí)存在對抗性行為和利益沖突的情況；象限1-潛伏性沖突是指存在沖突的利益，但不存在對抗性行為；象限-虛假?zèng)_突發(fā)生在不存在利益沖突，但是雙方有對抗性行為的情況下；象限V-如果對抗性行為和利益沖突都不存在，那么這種狀態(tài)就稱為不沖突。（3）按照渠道沖突程度劃分。瓦格瑞斯（Wagrath）和

44、漢迪（Hardy）在研究制造商和零售商沖突時(shí)，根據(jù)沖突頻率、沖突強(qiáng)度以及沖突事件的重要程度，將渠道沖突分為三個(gè)層次，低度沖突區(qū)、中度沖突區(qū)和高度沖突區(qū)。沖突強(qiáng)度是指沖突雙方爭執(zhí)的激烈程度，中突頻率是指沖突發(fā)生的頻繁程度，沖突事件的重要程度是指引起沖突的問題的重要程度。（4）按照渠道沖突對企業(yè)發(fā)展的影響方向劃分。按渠道沖突對企業(yè)發(fā)展的影響方向，可把渠道沖突分為功能性沖突和破壞性沖突。功能性沖突是指渠道成員把相互對抗作為消除渠道成員之間潛在的、有害的緊張氣氛和不良動(dòng)機(jī)的一種方法，通過提出和克服分歧，激勵(lì)對方并相互挑戰(zhàn)，從而提高共同的績效。例如，生產(chǎn)廠商給予表現(xiàn)優(yōu)秀的經(jīng)銷商的返利獎(jiǎng)勵(lì)和促銷獎(jiǎng)勵(lì)可能會(huì)

45、對其他經(jīng)銷商產(chǎn)生一些影響，但是這些影響運(yùn)用得當(dāng)能產(chǎn)生“鉆魚效應(yīng)”，成為其他渠道成員發(fā)展的動(dòng)力。破壞性沖突是指渠道成員間的不安心理和對抗動(dòng)機(jī)外化成對抗性行為，并超過了一定的限度，對渠道績效水平和渠道關(guān)系產(chǎn)生消極的、破壞性的影響的一種沖突狀態(tài)，如竄貨、賴賬、制假售假等行為導(dǎo)致的渠道沖突。這類渠道沖突對渠道破壞力極大，會(huì)影響渠道成員經(jīng)營的信心。（二）渠道沖突產(chǎn)生的原因（1）角色錯(cuò)位。一個(gè)渠道成員的角色表明了其在渠道中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么樣的義務(wù)；并作出使每一個(gè)渠道成員都可以接受和預(yù)見的行為規(guī)范。如果一個(gè)渠道成員的行為超出了其他渠道成員預(yù)期可接受的范圍，就會(huì)出現(xiàn)角色錯(cuò)位。模棱兩可的角色定位以及角色定位的隨意更

46、改必將導(dǎo)致渠道成員之間的沖突。（2）目標(biāo)差異。如果同一渠道系統(tǒng)中的所有成員都有共同的目標(biāo)，那么各自的效率和利益將會(huì)實(shí)現(xiàn)最大化。但事實(shí)上，渠道每個(gè)成員都是一個(gè)個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體，有自己的利益，有自己的目標(biāo)，這些目標(biāo)有些可能會(huì)重疊，而另一些則可能不相關(guān)，甚至背道而馳，這樣就會(huì)產(chǎn)生沖突。（3）觀點(diǎn)差異。觀點(diǎn)差異是指渠道成員對同一情景或同+刺激作出的不同反應(yīng)。例如，一個(gè)零售商如果覺得30%的毛利率是合適的，那么20%的毛利率就會(huì)使他覺得不公平。然而制造商的感覺卻可能與之相反，認(rèn)為給零售商20%的毛利率已經(jīng)足夠。（4）溝通困難。溝通困難是指渠道成員之間不溝通、溝通緩慢或錯(cuò)誤溝通等。（5）決策權(quán)分歧。決策權(quán)

47、分歧是指渠道成員對于其應(yīng)當(dāng)控制的特定領(lǐng)域的強(qiáng)烈感受。這種分歧往往發(fā)生在各成員對外在影響范圍不滿意的時(shí)候。例如，是制造商還是零售商有權(quán)決定商品的最終銷售價(jià)格，或零售商是否有權(quán)倒賣商品等。（6）期望差異。期望差異是指不同的渠道成員對求發(fā)展的不同估計(jì)、不同預(yù)期。在正確認(rèn)識(shí)市場的基礎(chǔ)上，這種差異并不明顯。（7）資源稀缺。資源稀缺是指由于渠道資源分配不均而造成的沖突。例如，一家制造商在決定采用間接銷售渠道這一方式以后，仍然決定保留其價(jià)值較大的客戶作為自己的直接客戶，這樣就會(huì)導(dǎo)致渠道成員的不滿。（三）渠道沖突的處理渠道成員發(fā)生沖突時(shí)，管理者需要及時(shí)分析渠道的類型、內(nèi)容和原因，采取適當(dāng)方法迅速處理。（1）以

48、共同利益為基礎(chǔ)確定渠道成員的長期目標(biāo)征何渠道，除了渠道成員的局部利益外，必然存在一些共同的利益，如生存、市場份額、高品質(zhì)、消費(fèi)者滿意度等。確立以渠道成員共同利益為基礎(chǔ)的長期目標(biāo)，有助于加強(qiáng)渠道成員之間的合作，減少渠道沖突（2）鼓勵(lì)各渠道成員積極參與渠道活動(dòng)和相關(guān)政策的制定過程。渠道成員參與渠道活動(dòng)和相關(guān)政策的制定過程，有助于增強(qiáng)渠道成員之間的相互信任和了解，減少渠道沖突。適當(dāng)運(yùn)用激勵(lì)手段。為減少渠道沖突，渠道領(lǐng)導(dǎo)者需要適時(shí)對相關(guān)的渠道政策、計(jì)戈進(jìn)行折中處理，對相關(guān)的活動(dòng)規(guī)則進(jìn)行修改。除上述政策激勵(lì)外，渠道管理中經(jīng)常采用的方法還包括價(jià)格折扣、數(shù)量折扣、付款信貸、業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)制度、分銷人員的培訓(xùn)、分銷

49、商會(huì)議等。（3）采用人員交換的做法減少渠道沖突。渠道沖突的一個(gè)重要處理方法是在兩個(gè)或者兩個(gè)以上渠道層次上交換人員。通過人員交換，有利于交換人員接觸對方的工作和觀點(diǎn)，從而增加雙方間的相互了解，有利于雙方更好地合作。例如，制造商的管理人員可以被派駐到分銷商處工作，而分銷商的人員也可以到制造商的相關(guān)部門進(jìn)行工作體驗(yàn)。（4）利用好協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟等沖突處理手段。協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟是處理經(jīng)常性沖突和激烈沖突的常用手段。協(xié)商是指當(dāng)事人雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，抱著公平、合理解決問題的態(tài)度和誠意，通過擺事實(shí)、交換意見、多方溝通等方法，找出解決問題和爭議辦法的種方式。調(diào)解是指雙方或多方當(dāng)事人就爭議的實(shí)

50、體權(quán)利、義務(wù)，在人民法院、人民調(diào)解委員會(huì)及有關(guān)組織主持下，自愿進(jìn)行協(xié)商，通過教育疏導(dǎo)，促成各方達(dá)成協(xié)議、解決糾紛的辦法。調(diào)解包括法院調(diào)解、人民調(diào)解和仲裁調(diào)解三類。仲裁是指糾紛當(dāng)事人在自愿基礎(chǔ)上達(dá)成協(xié)議，將提交非司法機(jī)構(gòu)的第三者審理，由第三者作出對爭議各方均有約束力的裁決的一種解決糾紛的制度和方式。仲裁在性質(zhì)上兼具契約性、自治性、民間性和準(zhǔn)司法性。訴訟是指處于平等對抗地位、有糾紛的雙方向處于中立地位的裁判方陳訴糾紛，并請求裁判方解決其糾紛的活動(dòng)。在現(xiàn)代社會(huì)，訴訟是國家司法活動(dòng)的重要內(nèi)容，國家司法權(quán)通過訴訟活動(dòng)得以實(shí)現(xiàn)，從而達(dá)到解決社會(huì)糾紛、實(shí)現(xiàn)法律正義的目的。幾種處理沖突的手段各有利弊，可綜合考

51、慮沖突和企業(yè)自身的情況加以選擇和利用。（5）適時(shí)清理渠道成員。對那些不遵守渠道規(guī)則、屢教不改的渠道成員，渠道管理者需要對其渠道成員資格進(jìn)行重新審查，并將不合格的成員從渠道系統(tǒng)清除。第六章 分銷渠道系統(tǒng)評(píng)估一、 分銷渠道運(yùn)行績效評(píng)估分銷渠道運(yùn)行績效評(píng)估是指廠商通過系統(tǒng)化的手段或措施，對分銷渠道的運(yùn)行效率和效果進(jìn)行客觀考核和評(píng)價(jià)的活動(dòng)過程。通常從渠道暢通性、渠道覆蓋率以及渠道財(cái)務(wù)績效等方面進(jìn)行評(píng)估。（一）渠道暢通性評(píng)估渠道暢通性主要評(píng)價(jià)產(chǎn)品流通速度，用商品傳輸時(shí)間來衡量。商品傳輸時(shí)間是指商品從企業(yè)流到最終消費(fèi)者手中的時(shí)間，以“天”為單位。商品傳輸時(shí)間越短，說明渠道暢通性越好。常用的暢通性評(píng)價(jià)指標(biāo)包

52、括商品周轉(zhuǎn)速度、貨款回收速度和銷售回款率。（1）商品周轉(zhuǎn)速度。商品周轉(zhuǎn)速度是指商品在渠道流通環(huán)節(jié)停留的時(shí)間。商品周轉(zhuǎn)時(shí)間越長，說明商品周轉(zhuǎn)速度越慢；渠道可能不夠暢通；反之，商品周轉(zhuǎn)時(shí)間越短，說明商品在流通領(lǐng)域停留的時(shí)間越少，渠道越暢通。（2）貨款回收速度。貨款回收速度是從資金的角度反映渠道暢通程度的指標(biāo)，可以用銷售回款率表示，回款率越高，說明渠道越暢通。（二）渠道覆蓋率評(píng)估渠道覆蓋率是指渠道成員分銷商品覆蓋的地理區(qū)域，可用市場覆蓋面和市場覆蓋率兩個(gè)指標(biāo)衡量。（1）市場覆蓋面。市場覆蓋面是一個(gè)絕對指標(biāo)，是指分銷網(wǎng)絡(luò)終端分銷商品所覆蓋的地理區(qū)域。其覆蓋的地理區(qū)域面積越大，表示渠道覆蓋率越高，顧客購

53、買商品的便利性也越強(qiáng)。（2）市場覆蓋率。市場覆蓋率是一個(gè)相對指標(biāo)，是指該渠道在一定區(qū)域的市場覆蓋面積占整個(gè)市場總面積的比率。覆蓋率越高，表明網(wǎng)絡(luò)遍及的市場越廣，空白點(diǎn)越少。（三）渠道財(cái)務(wù)績效評(píng)估對企業(yè)而言，經(jīng)濟(jì)效益是衡量渠道運(yùn)行績效的核心內(nèi)容。它不僅涉及企業(yè)的發(fā)展前景，還涉及渠道本身的調(diào)整。對渠道財(cái)務(wù)績效的考核主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行。1、分銷渠道費(fèi)用指標(biāo)分銷渠道費(fèi)用是指企業(yè)在組織商品銷售過程中發(fā)生的各種流通費(fèi)用，包括倉儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、包裝費(fèi)、促銷費(fèi)和相關(guān)人工費(fèi)等，可以用分銷渠道費(fèi)用額和分銷渠道費(fèi)用率等表示。（1）分銷渠道費(fèi)用額。分銷渠道費(fèi)用額是指一定時(shí)期內(nèi)分銷渠道所發(fā)生的各種費(fèi)用的金額總和，是判

54、斷分銷渠道財(cái)務(wù)績效的基礎(chǔ)（2）分銷渠道費(fèi)用率。分銷渠道費(fèi)用率是指一定時(shí)期內(nèi)分銷渠道費(fèi)用額和商品銷售額之間的對比關(guān)系。該對比可以是同渠道不同時(shí)期的對比，可以是計(jì)劃與實(shí)際的對比，也可以是不同企業(yè)或不同渠道之間的對比。（3）分銷渠道費(fèi)用率升降率。這是一項(xiàng)從動(dòng)態(tài)角度反映渠道費(fèi)用開支節(jié)約或者浪費(fèi)情況的指標(biāo)。在其他條件不變的情況下，該數(shù)值為正，說明渠道費(fèi)用上升，渠道成本提高；若為負(fù)數(shù)，則在一定程度上表明渠道費(fèi)用下降，節(jié)約了渠道成本。2、渠道市場占有率指標(biāo)（1）市場占有率。市場占有率是指一家企業(yè)商品和服務(wù)的銷售量（額）在市場同類商品和服務(wù)中所占的比例。該指標(biāo)既可以反映企業(yè)對市場的控制能力，又可以反映該企業(yè)相

55、對于競爭對手市場位置的變化。市場占有率指標(biāo)根據(jù)測量的市場范圍不同，有不同的測算方法。1）按總體市場測算。這是指一家企業(yè)商品和服務(wù)的銷售量（額）占全行業(yè)銷售量（額）的比例。企業(yè)可用該方法衡量其在行業(yè)中的地位。2）按目標(biāo)市場測算。這是指一家企業(yè)的銷售量（額）在其目標(biāo)市場，即它所服務(wù)的市場中所占的比例。一家企業(yè)目標(biāo)市場的范圍小于或等于整個(gè)行業(yè)的服務(wù)市場，則它的目標(biāo)市場占有率總是大于它在總體市場中的占有率。3）按三大競爭者測算。這是指一家企業(yè)的銷售量（額）和市場上最大的三個(gè)競爭者的銷售總量之比。例如，一家企業(yè)的市場占有率是30%，而爸的三個(gè)最大競爭者的市場占有率分別為20%、10%、10%，則該企業(yè)的

56、相對市場占有率就是30%40%x100%-75%，如四家企業(yè)各占25%，則該企業(yè)的相對市場占有率為33%。一般來講，一家企業(yè)擁有33%以上的相對市場占有率，就表明它在這一市場中有一定的實(shí)力。3、按最大競爭者測算。這是指一家企業(yè)的銷售量與市場上最大競爭者的銷售量之比。若高于則表明該企業(yè)是這一市場的領(lǐng)袖。渠道市場占有率。渠道市場占有率是指在一定時(shí)期內(nèi)某渠道分銷商品的銷售額占該商品同期銷售總額的比例。該指標(biāo)可以反映該渠道在整個(gè)分銷網(wǎng)絡(luò)中的地位和作用。4、渠道盈利能力指標(biāo)（1）渠道銷售增長率。渠道銷售增長率是評(píng)價(jià)渠道狀況和發(fā)展能力的重要指標(biāo)，是指企業(yè)在某渠道銷售的商品和服務(wù)的市場銷售量或銷售額在比較期

57、內(nèi)的增長比率。（2）渠道銷售利潤率。渠道銷售利潤率是反映渠道盈利能力的主要指標(biāo)。銷售利潤率越高，說明該渠道運(yùn)行效率越高，經(jīng)濟(jì)效益越好。（3）渠道費(fèi)用利潤率。渠道費(fèi)用利潤率是指渠道銷售利潤額與分銷渠道費(fèi)用之間的比率。該指標(biāo)反映了百元費(fèi)用實(shí)現(xiàn)利潤的多少。（4）資產(chǎn)利潤率。資產(chǎn)利潤率反映了一定時(shí)期內(nèi)渠道實(shí)現(xiàn)的利潤額與渠道資產(chǎn)占用額的對比關(guān)系。該指標(biāo)是從投資者的角度評(píng)價(jià)渠道效益。二、 渠道差距評(píng)估渠道差距是指企業(yè)在設(shè)計(jì)渠道系統(tǒng)時(shí)，所設(shè)計(jì)的渠道與終端消費(fèi)者的要求之間存在的差距，或企業(yè)實(shí)際渠道系統(tǒng)與預(yù)想的理想渠道系統(tǒng)之間存在的差距。降低直至消除渠道差距是渠道管理的重要目標(biāo)之一。服務(wù)質(zhì)量差距模型有助于渠道管理者更好地實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。（一）渠道差距的產(chǎn)生服務(wù)質(zhì)量差距模型是20世紀(jì)80年代中期到90年代初美國營銷學(xué)家帕拉休拉曼、贊瑟姆和貝利等人提出的，專門用來分析質(zhì)量問題根源的模型。首先，該模型說明了服務(wù)質(zhì)量是如何形成的。模型的上半部分內(nèi)容與顧客有關(guān)，下半部分內(nèi)容與服務(wù)提供者