(八)協(xié)調公司與子公司之間的關

1、附件1：安徽省省屬企業(yè)國有獨資公司章程參考文本第一章 總 則第一條 為維護公司（以下簡稱公司）、公司出資人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、和其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。本章程如有與國家法律、法規(guī)的強制性規(guī)定不符的內容，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。第二條 有限責任公司是經(jīng)安徽省人民政府（國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）關于的批復（皖政200號文）批準設立，在工商行政管理局注冊登記的國有獨資公司。第三條 公司注冊名稱：中文名稱： 英文名稱： （縮寫: ）。第四條 公司住所： 。第五條 公司注冊資本為人民幣萬元。第六條 董事長為公司的法定代表人。第七條

2、根據(jù)安徽省人民政府授權，安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱省國資委）對公司履行出資人職責。第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司出資人權利義務的具有法律約束力的文件，本章程對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第九條 本章程所稱公司高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師、總法律顧問。第十條 公司經(jīng)營宗旨：第十一條 公司經(jīng)營范圍：公司的主業(yè)：第十二條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任

3、。第二章 出資人的權利和義務第十三條 出資人行使下列權利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、破產(chǎn)、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）國家法律法規(guī)規(guī)定的出資人其他權利。第十四條 出資人的義務：（一）遵守公司章程；（二）尊重、維護公司經(jīng)營自主權，依

4、法維護公司合法權益，促進公司依法經(jīng)營管理；（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務。第三章 董事會第十五條 公司設董事會。董事會成員為人，職工代表出任的董事為人。董事由職工代表出任的，通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，其他董事由省國資委按領導人員管理權限和程序直接委派。董事每屆任期三年。任期屆滿未及時更換委派，或者董事在任期內提出辭職，未經(jīng)出資人免職或職工代表大會更換的，該董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行董事職務。第十六條 董事會設董事長1人，副董事長人。公司董事長、副董事長由省國資委按公司領導人員管理權限直接在董事會成員中指定。第十七條 董事會對省國資委負責，行使下列職權：（一）向省國資委報

5、告工作；（二）執(zhí)行省國資委的決議；（三）制訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針和投資計劃；（四）根據(jù)出資人批準的經(jīng)營方針和投資計劃決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（九）決定公司內部管理機構的設置、職能和隸屬關系；（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副總經(jīng)理等高級管理人員及其報酬事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）省國資委授予的其他職權。第十八條 董事會機構：（一）董事

6、會設秘書處，負責處理董事會的日常事務；（二）董事會可下設戰(zhàn)略、預算、審計、薪酬與考核等專門委員會，就特定事項提供咨詢意見，并可根據(jù)需要聘請顧問若干人。第十九條 董事會決策程序：（一）投資決策程序：董事會對制訂的投資計劃及投資方案召開董事會會議表決通過后，投資計劃報省國資委決定，投資方案交由總經(jīng)理組織實施；（二）重大事項工作程序：董事會決定重大事項前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開有關專業(yè)會議進行審議，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，并向省國資委報告或備案。第二十條 董事會議事程序：（一）董事會會議根據(jù)董事會行使職權的需要不定期召開。在有三分之一以上董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會或總

7、經(jīng)理提議時由董事長在十五個工作日內主持召開，每年度至少召開兩次；（二）董事會會議應當由二分之一以上的董事出席時方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會會議一般采用現(xiàn)場會議方式召開，但在保障董事充分真實表達意見的前提下，可以用通訊方式召開，并作出決議；（三）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；（四）董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席時，可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍；（五）董事會會議表決可采取書面表決方式或舉手表

8、決方式，但以通訊方式召開的董事會會議表決，必須以書面方式進行，每名董事有一票表決權；（六）董事會會議應當有記錄，并完整、真實。出席會議的董事、記錄人應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應對公司承擔賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書處保存。董事會會議記錄的保存期限不少于十年；（七）公司召開董事會會議，應事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數(shù)據(jù)。第二十一條 董事長行使下列

9、職權：（一）召集并主持董事會會議；（二）檢查、監(jiān)督董事會決議的實施；（三）在董事會閉會期間，執(zhí)行董事會決議，處理董事會授權的事務；（四）簽署公司董事會文件、法律文書和對外合同、協(xié)議及公司法定代表人簽署的其他文件；（五）董事會授予的其他職權。第四章 監(jiān)事會第二十二條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為人。職工代表出任的監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，其他監(jiān)事由省國資委直接委派。監(jiān)事會設主席1人，由省國資委在委派的監(jiān)事會成員中指定。第二十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在新的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第

10、二十四條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務，查閱公司的財務會計資料及與公司經(jīng)營管理活動有關的其他資料，驗證公司財務會計報告的真實性、合法性；（二）檢查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運營等情況；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或省國資委決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時董事會會議；（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第二十五條 監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（

11、二）監(jiān)事會會議每年至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；（三）監(jiān)事會會議必須要有三分之二以上的監(jiān)事出席方為有效。每位監(jiān)事在監(jiān)事會中有一票表決權，監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效；（四）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議；（五）監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入公司年度財務預算，由公司承擔。第二十七條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請經(jīng)省國資委按程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入

12、公司財務預算，由公司承擔。第五章 總經(jīng)理第二十八條 公司設總經(jīng)理1名?？偨?jīng)理由董事會聘任和解聘，任期三年，總經(jīng)理對董事會負責。第二十九條 公司副總經(jīng)理及其他高級管理人員，協(xié)助總經(jīng)理工作，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘，任期三年。第三十條 總經(jīng)理行使下列職權：（一）主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）擬訂需提交董事會決策的投資方案；（七）根據(jù)董事會決定，對公司大額款項的調度和財務支出款項進行審批；（八）受董事長委托，代表公司對外洽談、處理業(yè)務、

13、簽署合同和協(xié)議；（九）提請聘任或者解聘副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師、總法律顧問等高級管理人員；（十）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；（十一）董事會授予的其他職權。第三十一條 總經(jīng)理列席董事會會議。第三十二條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。第三十三條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第三十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定。第六章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格和義務第三十五條 董事、監(jiān)事及高管人員的任職資格：（一）能

14、夠維護出資人、公司及債權人的合法權益；（二）身體健康、廉潔奉公、辦事公道；（三）具備履行崗位職責所必需的知識結構、實踐經(jīng)驗、專業(yè)技能和相關政策法規(guī)水平；（四）公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；（五）未經(jīng)省國資委同意，董事、高級管理人員不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；（六）無法律、法規(guī)規(guī)定禁止任職的其他情形。第三十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。第三十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)董

15、事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)董事會的同意與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)董事會的同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產(chǎn)；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反國有財產(chǎn)管理規(guī)定，在企業(yè)改制、合并分立、關聯(lián)交易等過程中，低價轉讓、合謀私分、擅自擔?；蛘咭云渌绞皆斐蓢匈Y產(chǎn)損失；（十）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、監(jiān)事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第三

16、十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第三十九條 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。第四十條 董事、高級管理人員有本章程第三十八條規(guī)定的情形的，省國資委可以書面指示監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第三十八條規(guī)定的情形的，省國資委可以書面指示董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會或者董事會收到省國資委書面指示后拒絕提起訴訟，或者自收到指示之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使國家利益受到難以彌補的損害的，省國資委應當直接向人民法院提起訴訟。他

17、人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，省國資委可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第七章 公司領導人員聘任與解聘前置規(guī)定第四十一條 依據(jù)公司法委派、聘任、解聘公司領導人員，應當是省委或者省國資委經(jīng)授權擬定的領導人員。本條所指的公司領導人員是指公司董事長、董事（不含職工董事）、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席、監(jiān)事（不含職工監(jiān)事）和黨委書記、副書記、紀委書記、工會主席及副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師、總法律顧問。第四十二條 公司領導人員須符合相應的任職條件。第八章 公司黨組織第四十三條 公司按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，成立公司黨委會和各分公司、子公司黨組織，黨委會在公司處于政治核心地位，支持董事會、

18、監(jiān)事會和經(jīng)營班子依法行使職權，領導職工代表大會、工會、共青團組織。 第四十四條 公司應當為黨組織活動提供必要的條件，按照省委關于進一步加強和改進國有企業(yè)黨建工作的若干意見（皖組字200611號）的要求，健全領導體制，落實組織機構和活動經(jīng)費，并積極做好分公司、子公司的黨建工作。第四十五條 公司黨組織堅持黨管干部的原則，建立和完善制度，配合上級黨組織做好培養(yǎng)、推薦、選拔和考察公司領導人員的工作，對公司決定聘任或者解聘的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師、總法律顧問等高級管理人員和其他負責管理人員組織考察、審議，并提出任免建議。公司黨組織應指導分公司、子公司黨組織做好對分公司、子公司領導

19、人員和經(jīng)營層的培養(yǎng)、推薦、選拔和考察工作。第四十六條 公司黨委參與重大問題決策，保證黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規(guī)的貫徹執(zhí)行。公司黨委參與重大問題決策的主要內容：（一）公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方針、年度計劃；（二）財務預決算和重大投融資方案；（三）重大投資項目、技術改造方案和資產(chǎn)重組、資本運作中的重大問題；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）中層以上經(jīng)營管理人員的選拔、使用、獎懲及內部機構的設置調整；（六）涉及職工群眾切身利益的重大問題；（七）公司提交省國資委、董事會審議決定的問題；（八）其他需要黨組織參與決策的重大問題。黨委書記可根據(jù)工作需要參加公司各種

20、會議。第四十七條 公司成立黨委時，同時成立紀委。公司紀委受公司黨委和上級紀委雙重領導，負責黨風建設和反腐倡廉工作，協(xié)助有關部門對違法違紀案件進行查處。第九章 公司工會第四十八條 公司依據(jù)工會法建立公司工會組織和分公司、子公司工會組織，分公司、子公司工會組織接受分公司、子公司黨組織的領導。公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。第四十九條 公司工會組織召開職工代表大會，按本章程的規(guī)定選舉職工董事、職工監(jiān)事。第五十條 公司工會指導和幫助員工簽訂勞動合同，代表員工與公司協(xié)商，就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生

21、等事項依法與公司簽訂集體合同，調解勞動爭議，建立協(xié)調穩(wěn)定的勞動關系。第五十一條 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應當經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。在規(guī)章制度和重大事項決定實施過程中，工會或者職工認為不適當?shù)模袡嘞蚬咎岢?，通過協(xié)商予以修改完善。第五十二條 公司堅持和完善以職工

22、代表大會為基本形式的民主管理制度。職工代表大會的職權主要包括五個方面：（一）聽取和討論本公司發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營重大決策方案的報告（不涉及公司商業(yè)秘密），提出意見和建議；（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度；（三）審議決定有關職工生活福利的重大事項；（四）依法選舉和更換董事會和監(jiān)事會中的職工代表，并聽取其述職報告；（五）民主評議公司經(jīng)營管理者并提出獎懲建議，定期聽取公司業(yè)務招待費使用情況等。每年至少召開一次職工代表大會。第十章 公司與分公司、子公司第五十三條 公司設立分公司、子公司應當符合下列條件：（一）主業(yè)發(fā)展所必需；（二）產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結構調整所必需；（三）市

23、場開拓所必需；（四）初始資本投入及后續(xù)資金投入列入當年投資計劃，并經(jīng)過省國資委核準；（五）公司投資設立重要子公司，需報經(jīng)省國資委審核批準。第五十四條 公司與分公司的關系：（一）公司對分公司使用的國有資產(chǎn)實行資產(chǎn)經(jīng)營責任制；（二）分公司按公司規(guī)劃確定自有資金的投向；（三）分公司的財務管理體制根據(jù)公司要求設計；（四）分公司國有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定；（五）公司決定分公司各業(yè)務部門、財務部門負責人的任免和獎懲，公司對各分公司實行財務人員委派制；（六）分公司要確保國有資產(chǎn)的保值增值，公司對分公司實行定期審計和績效考核。第五十五條 公司與子公司的關系：（一）公司按照公司法的要求，建立母子公司體制，公

24、司作為母公司對子公司依法行使股東權利并承擔相應責任；（二）子公司的經(jīng)營活動和發(fā)展目標要納入公司的發(fā)展規(guī)劃，完成公司要求的目標任務；（三）公司與子公司是以資產(chǎn)聯(lián)結為紐帶的關系，不得直接用行政手段干預子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動；（四）公司依據(jù)產(chǎn)權關系通過子公司股東（大）會、董事會決定子公司的合并、分立、解散、增減注冊資本等重大事項；（五）公司對子公司的投資控制，主要是采取法律手段和經(jīng)濟手段，包括加強子公司的章程管理，建立和完善子公司的法人治理結構，行使母公司的股東權利以控制投資規(guī)模和投資方向，建立母公司對子公司投資業(yè)績的評價體系；（六）公司采取規(guī)劃和投資計劃的審批、審計監(jiān)督、財務負責人委派等措施實施對子

25、公司的有效控制；（七）公司按出資比例享有子公司資產(chǎn)經(jīng)營收益權；（八）協(xié)調公司與子公司之間的關系，以合同形式規(guī)范關聯(lián)交易事項。第十一章 財務與會計第五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的規(guī)定，制定本公司財務會計制度，依法按章加強公司國有資本投入的管理、國有資本營運的管理、國有資本效益的管理，以及財務考核和評價。（分公司）子公司財務會計工作在公司財務部門指導下實行獨立核算。第五十七條 公司依照國家有關規(guī)定，建立健全內部財務核算責任制。第五十八條 公司會計核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。第五十九條 公司會計年度采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一

26、日為一個會計年度。第六十條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，說明公司財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況和國有資產(chǎn)保值增值狀況，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的規(guī)定制作。第六十一條 公司會計機構應保證會計資料合法、真實、準確、完整。會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，應按國家有關規(guī)定建立檔案，妥善保管。第六十二條 公司當年稅后利潤，按下列順序分配：（一）彌補以前年度的虧損；（二）提取法定公積金；（三）根據(jù)省國資委決定提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。公司不得在彌補公司虧損和

27、提取法定公積金之前向股東分配利潤。第六十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十四條 公司員工的集體福利支出按有關政策規(guī)定執(zhí)行。第六十五條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義另立賬戶存儲。第六十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，依照國家有關法律、法規(guī)對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第

28、六十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由省國資委決定。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第十二章 勞動人事與工資第六十八條 公司與員工依法建立勞動關系，實行勞動合同制。第六十九條 公司對各分公司、子公司實行用工總量控制，統(tǒng)一管理、指導公司勞動合同制員工的招收、錄用培訓、調配和離退休工作。第七十條 公司員工與公司可以就勞動報酬、工作時間、勞動衛(wèi)生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工代表大會討論通過。集體合同簽訂后應當依法報送勞動行政部門。第七十一條 公司員工依法享有法定休息休假的權

29、利。如因特殊情況不能在法定時間休息休假時，應按勞動法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第七十二條 公司根據(jù)國家有關政策規(guī)定及公司經(jīng)濟效益，自主確定內部分配方式。第七十三條 公司高級管理人員薪酬發(fā)放按照省國資委的有關規(guī)定執(zhí)行。第七十四條 公司為員工依法辦理各種社會保險。第七十五條 公司對分公司、子公司實行工資總量控制；分公司、子公司可在公司工資制度框架方案的基礎上，實行內部自主分配。第七十六條 公司采取多種形式，加強員工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高員工隊伍的整體素質。第十三章 公司合并、分立、增資、減資第七十七條 公司的合并、分立、增加或減少注冊資本，必須報經(jīng)省國資委審核決定。第七十八條 經(jīng)省國資委批準后，公司可

30、以依法進行合并。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第七十九條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第八十條 經(jīng)省國資委批準后，公司可以依法進行分立。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司分立方案經(jīng)法定程序批準決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第八十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第八十二條 公司需要減

31、少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本方案經(jīng)法定程序批準決定之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第八十三條 公司增加注冊資本時，依照公司法繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。第八十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加、減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第十四章 公司解散和清算第八十五條 公司因下列原因解散：（一）省國資委決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）公司被依法吊銷

32、營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應當解散的情形。第八十六條 公司因本章程前條第（一）項、第（三）項規(guī)定而解散的，省國資委應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。第八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第八十八條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第八十九條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（