企業(yè)收并購案例——新潮吸并新牟股份

1、在1998年的吸收合并運作中，清華同方吸并魯穎電子被視為經(jīng)典案例，掀 起了吸收合并的大潮，一時風起云涌。這期間,中國第一起在同一母公司內(nèi)由一 家上市公司同另_家在地方產(chǎn)權(quán)市場交易的公司的吸并個案誕生。新潮實業(yè)舒筋 壯骨，曾幾何時，春色滿園，紅杏出墻頭,人們除了傾慕之外,也多了幾分冷靜 與思索。來自濱海名城的"新潮“煙臺是我國著名的濱海城市之一,山東煙臺新潮實業(yè)股份有限公司(簡稱: "新潮實業(yè)",股票代碼：600777 )就座落在煙臺市區(qū)，這是一家主要從事羊絨 制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運、零售、科技開發(fā)領(lǐng)域的 綜合類上市公司。該公司的前身是牟平

2、縣毛紡廠,始建于1985年，1986年全套引進國外先 進毛紡織制造設(shè)備,1987年2月投入試生產(chǎn),1987年7月15日經(jīng)山東省牟平 縣工商行政管理局注冊登記,注冊資本3000萬元。1988年11月20日經(jīng)山東省煙臺市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局煙鄉(xiāng)企字(88)134號文 批 準，由山東牟平新牟國際聯(lián)合企業(yè)總公司、煙臺全洲海洋運輸公司和牟平縣建筑 安裝工程公司發(fā)起設(shè)立牟平縣毛紡廠股份有限公司。發(fā)起人以資產(chǎn)和現(xiàn)金參股， 共計3061萬元,每股面值100元,折30.61萬股;同時經(jīng)中國人民銀行煙臺市 分行(88)煙人銀字318號文批準按面值公開發(fā)行股票14萬股，每股面值100 元,共計1400萬元。1993年12月經(jīng)

3、國家體改委正式確認為繼續(xù)進行規(guī)范化 的股份制試點企業(yè)。1996年U月21日，經(jīng)國家體改委批準，作為歷史遺留問 題股z其1400萬社會公眾股在上交所上市交易。新潮實業(yè)在成立的最初幾年,由于在股份制改造方面先行一步，以其良好 的機制取得了較好的經(jīng)濟效益。作為國家貿(mào)工農(nóng)聯(lián)合出口商品基地企業(yè)，現(xiàn)有生 產(chǎn)設(shè)備均系引進英國、意大利、日本、瑞士等國家的先進設(shè)備，主要產(chǎn)品有羊 絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗、羊仔毛紗及其制品等五個大類60多個品種。 自1988年以來，曾榮獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)先進企業(yè)、全國先進企業(yè)出口創(chuàng)匯"飛龍 獎"，省級先進企業(yè)，省出口供貨先進企業(yè)，省重合同守信用單位,產(chǎn)品曾獲國

4、 家星火計劃新產(chǎn)品展覽金獎，第三屆全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)出口產(chǎn)品展覽金獎，94蒙古 國烏蘭巴托國際博覽會金獎，省優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、省名牌產(chǎn)品的稱號。1998年新潮實 業(yè)通過配股持有煙臺新牟電纜有限公司75%的股權(quán),并投資改造煙臺新牟電纜 有限公司高物理發(fā)泡電纜生產(chǎn)線,使其具有用于CATV傳輸系統(tǒng)的高物理發(fā)泡電 纜的生產(chǎn)能力。公司現(xiàn)有總股本14336.398萬股，其中發(fā)起人法人股 10242.798萬股、社會公眾股4023.63萬股、法人股轉(zhuǎn)配70萬股。隨看市場經(jīng)濟的深入發(fā)展和亞洲金融危機的影響蔓延，一九九八年半年， 經(jīng)過全體員工的共同努力,仍完成了各項生產(chǎn)任務(wù),取得了較好的業(yè)績。上半年 主營業(yè)務(wù)收入7266.5

5、3萬元，凈利潤1548.23萬元。但公司的出口比例有所下 降,上半年利潤比預(yù)計也存在一定差距.1996年凈利潤為2254萬元，1997年 為3693萬元,而到了 98年中期只完成1548萬元,同比下降了 24% ,擴張受 阻；其每股收益97年為0.503元,98年中期為0.108元,凈資產(chǎn)收益率也由 97年的22.12%銳減為98年上半年的5.69% ,如果不進行大的動作,通過配股 再融資的管道將功虧一畫，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。'保配“還靠親兄弟:新牟股份新牟股份（原山東新牟鋼鐵公司）,與新潮實業(yè)為同母所生,其第一大股東 都是新牟國際集團。新牟股份的前身山東新牟鋼鐵股份有限公司，于199

6、3年4月2日經(jīng)山東 省體改委魯體改生字1993第124號文批準,以定向募集方式設(shè)立,并于1996 年經(jīng)山東省體改委魯體改函字1996第102號文重新規(guī)范確認。1994年,經(jīng)山 東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所魯交1994第10號文同意，新牟鋼鐵11500萬股個人股于 1994年6月28日在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓,1998年年8月27日終止 交易，其全部股份已在山東證券登記有限責任公司集中托管。新牟鋼鐵曾為全國最大的東西合作示范工程，被人民日報晉為"西進太 行第一師",為太行老區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展作出了不可或缺的貢獻,但由于新牟鋼鐵未 達到設(shè)計生產(chǎn)能力,受國家宏觀經(jīng)濟政策及鋼鐵市場需求不暢的影響

7、,經(jīng)濟效益 持續(xù)滑坡，為從根本上扭轉(zhuǎn)經(jīng)營困難局面,提高對投資者的回報，1998年經(jīng)第 三次股東大會表決通過，新牟鋼鐵實施了資產(chǎn)置換重組，新牟國際用旗下的部分 資產(chǎn)置換了原新牟鋼鐵股份有限公司的資產(chǎn)，同年5月，新牟鋼鐵經(jīng)山東省工商 局批準名稱變更為"山東新牟股份有限公司"。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分公司、染料化學分公司、鑄造分公司和 養(yǎng)馬島秦皇體育娛樂中心四個分支機構(gòu)，其中建筑安裝分公司具有三級資質(zhì)和承 攬大型鋼混工程、給排水、公路施工、污水處理等建筑和配套設(shè)施安裝能力；染 料化學分公司主要生產(chǎn)高檔酸性材料及高純度中間體,設(shè)計規(guī)模為年產(chǎn)250噸, 主要產(chǎn)品曾榮獲山東科技進

8、步二等獎，被國家科委、國家技術(shù)監(jiān)督局等確定為國 家級新產(chǎn)品；鍛造分公司主要從事精密鑄鐵件及起重設(shè)備制造。公司現(xiàn)有股本總 額20000萬股其中發(fā)起人法人股8500萬股占總股本的42.5%，個人股11500 萬股，占總股本的57.5%。新潮吸并新牟的動因分析對于新潮實業(yè)而言，保配工作自然為頭等大事，關(guān)系公司的進一步擴張， 通過吸并方式I各自家兄弟剛喂飽的優(yōu)質(zhì)家當并入曩下,自然成了新潮實業(yè)、新牟 國際集團與新牟股份大股東的如意算盤。公司在其財務(wù)顧問-山東證券的協(xié)助下, 場保配戰(zhàn)役悄然打響。除了實現(xiàn)保配目標，以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的動力。公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展空間受限。新牟實業(yè)在經(jīng)過近十年的發(fā)展

9、，公司已形成 紡織、海陸貨運、生產(chǎn)及生活資料的批發(fā)零售、科技開發(fā)等經(jīng)營范圍,被上交所 列為綜合類。但從業(yè)務(wù)收入構(gòu)成看，其主要產(chǎn)品為羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔 毛紗、棉針織內(nèi)衣以及亞麻制品,屬于紡織行業(yè)。近年,受東南亞金融危機以及 國內(nèi)需求等因素的影響，紡織行業(yè)總體經(jīng)營狀況不盡人意。紡織行業(yè)作為傳統(tǒng)的 勞動密集型產(chǎn)業(yè),在調(diào)整與轉(zhuǎn)型升級過程中,將承受更多的矛盾與束縛。新潮實 業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗、蠶絲羊絨混紡紗、兔毛紗等紡織品中的特殊品種為主,經(jīng)濟效 益相對于高于行業(yè)整體水平，但同時也受限于原材料的稀缺和消費市場的相對狹 小，尤其是外向型銷售格局受東南亞金融危機沖擊大，為此在保持原有經(jīng)營主業(yè) 的前提下，

10、開拓新的發(fā)展空間，并以相對低的成本與代價進入新的領(lǐng)域,成為新 潮實業(yè)的必然選擇。通過吸并方式突破新行業(yè)的進入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并 重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價進入新行業(yè)的弊端同時, 合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進入新行業(yè) 必要的人員培訓(xùn)、管理經(jīng)驗的積累和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立等。為此,通過吸收合并方 式重組既符合新潮實業(yè)多業(yè)并舉的發(fā)展思路,又使其以最小的風險實現(xiàn)多元化發(fā) 展的目標。被合并方新牟股份所從事產(chǎn)業(yè)符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向及國家政策,合并后有助 于增強新潮實業(yè)成長性，就產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨向看，新牟股份生產(chǎn)的高檔酸性染料及高 純度中間體是新潮實

11、業(yè)的配套產(chǎn)品,是山東省"九五"期間重點發(fā)展的精細化工產(chǎn) 品,具有較高的科技含量和附加值；近期國家采取的擴大內(nèi)需的宏觀經(jīng)濟政策, 加大了基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)田水利、城鎮(zhèn)居民住房建設(shè)的投資力度,勢必帶動建筑業(yè)市 場的繁榮,從而為新牟股份所從事的建筑安裝業(yè)帶來發(fā)展機遇。而新牟股份經(jīng)營業(yè)績良好。98年資產(chǎn)置換后,新牟股份的經(jīng)營業(yè)績良好, 主要財務(wù)指標所反映的資產(chǎn)的安全性、流動性和成長性均較理想，合并后存續(xù)公 司的財務(wù)狀況也得到改善，根據(jù)上海中華社科會計師事物所出具的1995年度至 1998年1-8月期間的審計報告，新牟股份的經(jīng)營業(yè)績及主要財務(wù)指標如下：98年1-8月 97年 96年 95年

12、豐宮|/務(wù)收入（萬兀）6833.948951.319650.22 7823.42凈利潤（萬元）1922.571900.561655.61 1048.32每股凈利潤（元）0.0960.110.100.07總資產(chǎn)（萬兀）26227.1321247.55 22378.36 21037.47每股凈資產(chǎn)（元）1.131.051.031.01凈資嚴收金率8.50%10.62%10.05%6.87%資產(chǎn)負債率13.79%15.76%26.30%27.48%流動比率2.833.532.522.47此外，企業(yè)文化的相似性，也有利于雙方合并的整合。一般而言，企業(yè)并 購后的整合集中體現(xiàn)于管理規(guī)則和激勵機制兩個層次。

13、新牟股份與新潮實業(yè)的發(fā) 起人及控股母公司同為新牟國際集團公司，雙方在經(jīng)營理念與企業(yè)文化方面較為 相近,有利于縮短合并雙方的磨合期。對于被合并方而言，新牟股份具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實力，急欲尋求 進一步的發(fā)展與擴張,通過與新潮實業(yè)合并，新牟股份以達到上市的目的,屆時 新牟股份的個人股東將獲利不菲。新潮實業(yè)為上市公司，與之合并可以充分利用其市場融資能力和渠道;新牟股份與新潮實業(yè)在管理模式上具有極大的相似性，有助于與之相整合。新潮事業(yè)作為上市公司要求在股份制運作方面具有較強的公開性和較高的 透明度，市場運作必須更為規(guī)范，與兄弟"新潮"合伙，有助于管理水平的提高。吸并戰(zhàn)略終部署，

14、保配之戰(zhàn)攻成就中華人民共和國公司法第一百八十四條規(guī)定："公司合并可采取吸收合 并和新設(shè)合并兩種方式。"在吸收合并中,合并方存續(xù),而被合并方公司全部解 散。因支付方式不同，吸收合并可以有兩種基本方式：、合并方用現(xiàn)金購買被合并方的全部資產(chǎn)或股份,被合并方以所得現(xiàn)金 付給原股東，即消失公司的股東以股份換取存續(xù)公司的現(xiàn)金，從而喪失股東資格。二、合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得 存續(xù)公司的股份,從而成為存續(xù)公司的股東。新潮實業(yè)、新牟股份以及母公司新牟集團在精心策劃下，早在98年5月就 將新牟國際的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換給了新牟鋼鐵，才形成了新牟股份，也可以說新牟股 份

15、這家在山東企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公司實際上只是個殼,經(jīng)過吸收合并進入新二、已流通部分個人股1150057.5已流通股份合計1150057.5三、股份總數(shù)20000100注：新牟股份前十名股東為：h新牟國際集團公司8500萬股；2、周明慶99.66萬股;3、遲忠福99.47萬股；4、鄭敏成99萬股；5、賀經(jīng)花99萬股；6、燕巧英97.9萬股;7、李常珍81.35萬股；&張培珍80萬股;9、張 漢彬80萬股;10、王安72.977萬股。吸收合并前后存續(xù)公司（新潮實業(yè)）的股本結(jié)構(gòu)變動情況：單位：萬股、尚未流通股1、發(fā)起人法人股10 , 312.802 , 343.117 , 969.69其中：

16、國家擁有股份境內(nèi)法人股10,242.802 , 343.117 z 899.692、募集法人股其中：境內(nèi)法人持股2,833.332,833.333、因合并增加的個人股3,833333 , 833.334、其他（法人股轉(zhuǎn)配）7070尚未流通股合計10,312.806 , 666.66 2 f 343.11 14 f項目98年8月31日股本數(shù)增加減少吸收合并后股數(shù)636.35二已流通股境內(nèi)上市的人民幣普通股4 z 023.60023.60已流通股份合計4,023.604 ,023.60三、股份總數(shù)14 ,336.40 6 ,666.66 2,343.11 18,659.95備注：本次合并行為出現(xiàn)的

17、股本減少2 , 343.11萬股,是由于新牟股份持 有新潮實業(yè)股份的事實,在合并過程中直接注銷所致。在確定了吸并方案的基本框架后,新潮實業(yè)與新牟股份分別召開董事會， 并表決通過了煙臺新潮實業(yè)股份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù) 案。1998年12月7日，合并雙方在上海證券報發(fā)布公告，定于1999年 1月7日分別召開臨時股東大會,審議雙方董事會提出的關(guān)于煙臺新潮實業(yè)股 份有限公司吸收合并山東新牟股份有限公司的預(yù)案等事項。99年1月7日煙 臺實業(yè)臨時股東大會經(jīng)審議正式通過了上述預(yù)案，標志看新潮實業(yè)吸并新牟股份 的工作正式告一段落。本次合并完成后，新牟股份作為被合并方被予以注銷,新牟股份經(jīng)評

18、估、 審計之后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)童程、合 同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項均由合并后存續(xù)的新潮實業(yè)承擔。98年上半年,新潮通過增資配股,集中財力以實物資產(chǎn)收購和現(xiàn)金注入技 改項目的形式取得了其參股的新牟電纜75%的控股權(quán),從日后的效果看，這對 98年新潮實業(yè)主業(yè)收入的增長起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上 提升了新潮實業(yè)的"含金量",新牟股份被并入的資產(chǎn)都是集團公司98年5月對 "新牟鋼鐵"置換后的產(chǎn)物,所經(jīng)營的染料與中間體、建筑安裝、鑄鐵件、體育娛 樂等都是新牟國際集團系統(tǒng)的盈利"能手"，效益顯著。合并后的新潮實業(yè)的每股 收益已由0.16元增至0.215元。98年凈利潤實現(xiàn)了 3087.30萬元,雖然同比 減少了 16.41% ,但每股凈資產(chǎn)已由98年中期的1.899元提升至1.996元,98 年末，凈資產(chǎn)收益率也由98年中期的5.69%達到10.79% ,成功的保住了配股 生