工業(yè)類合同參考格式樣式一

1、工業(yè)類合同參考格式 ( 樣式一 )工業(yè)類合同參考格式目錄前言）合營(yíng)雙方）成立合資經(jīng)營(yíng)公司）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模）投資總額與注冊(cè)資本）合營(yíng)各方的責(zé)任）技術(shù)轉(zhuǎn)讓）產(chǎn)品銷售）董事會(huì)）管理機(jī)構(gòu)）原材料及設(shè)備的采購(gòu)）公司的籌建）勞動(dòng)管理）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)）合營(yíng)期限）解散與清算）保險(xiǎn)）合同的修改、變更與解除）違約責(zé)任）不可抗力）適用法律）爭(zhēng)議的解決）合同文本和文字）合同生效及其他附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會(huì)計(jì)程序前言與根據(jù) 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)， 本著平等互利的原則， 通過(guò)友好協(xié)商， 同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，

2、特訂立本合同。第一條合營(yíng)雙方本合同的當(dāng)事人為：（以下簡(jiǎn)稱甲方）法定地址：電傳：郵政信箱：法定代表：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：（以下簡(jiǎn)稱乙方）法定地址：電傳：郵政信箱：法定代表：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：第二條成立合資經(jīng)營(yíng)公司甲乙雙方根據(jù) 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）。合營(yíng)公司的中文名稱為：英文名稱為：合營(yíng)公司的法定地址：合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司， 甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)

3、風(fēng)險(xiǎn)及虧損。第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采取先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅， 以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法， 制造與銷售具有國(guó)際先進(jìn)水平的鉆頭。不數(shù)提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍： 合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號(hào)的鉆頭。合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)：（）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；（）研究與發(fā)展鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 生產(chǎn)規(guī)模： 合營(yíng)公司投產(chǎn)后第年， 全面生產(chǎn)時(shí)， 應(yīng)具有年產(chǎn)只各種規(guī)格型號(hào)鉆頭的生產(chǎn)能力

4、。第四條投資總額與注冊(cè)資本合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為美元，甲乙雙方各投資美元，均為總注冊(cè)資本的。 合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后， 甲乙雙方以頭年的部分利潤(rùn)作為再投資， 用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中及條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。合營(yíng)公司每年按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額， 其余在六個(gè)月內(nèi)交齊。 出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國(guó)銀行分行合營(yíng)公司的帳戶內(nèi)， 并取得憑證。 實(shí)物出資部

5、分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司， 合營(yíng)雙方繳付出資額后， 經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證， 出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明。合營(yíng)期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效。第五條合營(yíng)各方的責(zé)任 甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)， 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申

6、請(qǐng)手續(xù)。協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶及獲取貸款的手續(xù)。向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。組織合營(yíng)公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。按本合同附件四“出資協(xié)議”條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備等。協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備，器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出

7、手續(xù)。辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：按本合同附件四“出資協(xié)議”條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款。提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。保證按合同規(guī)定返銷合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備、原材料。協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等。辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓甲乙雙方同意， 將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)

8、品設(shè)計(jì)、 制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的， 按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地完整地提供給合營(yíng)公司。按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性產(chǎn)品。第七

9、條產(chǎn)品銷售 乙方負(fù)責(zé)包銷合營(yíng)公司年產(chǎn)量的產(chǎn)品， 但最多為只， 其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。 如果乙方未能按 條的規(guī)定完成包銷數(shù)量， 則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司，超過(guò)的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)， 報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國(guó)制造。第八條董事會(huì)合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。 董事會(huì)由名董事組成， 其中甲方委派名， 乙方委派

10、名。 董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派，董事及董事長(zhǎng)任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。 董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，方可作出決議：合營(yíng)公司章程的修改；合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng)；合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加；合營(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并；合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師；決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)；其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表， 董事長(zhǎng)因故

11、不能履行職責(zé)時(shí)， 可以書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代行其職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)；經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議， 可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；會(huì)議體會(huì)期

12、間， 根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營(yíng)公司支付。第九條管理機(jī)構(gòu) 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人， 首屆總經(jīng)理由方推薦， 首屆副總經(jīng)理由方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，任期年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議， 主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門(mén)，各部門(mén)經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和

13、副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)?？偨?jīng)理、 副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。第十條原材料及設(shè)備的采購(gòu) 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)設(shè)備，受委托方可提取的手續(xù)費(fèi)。 在選購(gòu)過(guò)程中， 受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。 合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料、 價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。第十一條公司的籌建 合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組?；I建組由人組成，其中甲方人，乙方人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組長(zhǎng)一人，組長(zhǎng)、副組

14、長(zhǎng)均由董事會(huì)任命?；I建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行?；I建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。第十二條勞動(dòng)管理合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)， 按照中華人民共和國(guó)

15、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定及中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法的規(guī)定， 經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。 勞動(dòng)合同訂立后， 報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等， 由董事會(huì)討論決定。第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收， 但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門(mén)費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。合營(yíng)公司職工按照中華人民共和國(guó)個(gè)所得稅法繳納個(gè)人所得稅。 合營(yíng)公司按照 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取

16、儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法， 按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳， 月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù)。合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目， 出具查帳報(bào)告

17、。 如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其它國(guó)家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本， 文件由原中方合營(yíng)者保存。 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)， 由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò)。第十四條合營(yíng)期限合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起年。在合營(yíng)期滿前一年， 如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限， 經(jīng)另一方同意， 董事會(huì)一致過(guò)，于期滿前六個(gè)月， 將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)， 辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)， 可延長(zhǎng)合營(yíng)期限

18、。第十五條解散與清算合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)， 由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門(mén)審核。清算委員會(huì)委員甲乙方各占，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。 清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在公司主管部門(mén)的監(jiān)督下進(jìn)行。第十六條保險(xiǎn)合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、 保險(xiǎn)價(jià)值、 保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)

19、議討論決定。第十七條合同的修改、變更與解除 本合同生效后， 對(duì)本合同及其附件的任何修改， 必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行， 或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)， 經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外， 并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。 如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十八條違約責(zé)任甲乙任何一方， 未按合同第

20、四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月， 違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。從逾逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算， 如逾期三個(gè)月仍示提交， 違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行， 或不能完全履行時(shí)， 由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任。 如屬雙方的過(guò)失， 根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。第十九條不可抗力由于地震、 臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其后果不能防止和避免的不可抗力事故， 致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件

21、履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方， 應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。并在十五天內(nèi)， 用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。第二十條適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。第二十一條爭(zhēng)議的解決凡因執(zhí)行本本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決； 如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。在仲裁過(guò)程中

22、，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。第二十二條合同文本和文字本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)， 兩種文字具有同等效力， 上述兩種文本如有不符， 以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。第二十三條合同生效及其他按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議附件三、會(huì)計(jì)程序上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準(zhǔn)。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄）總則）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容）定義）價(jià)格）支付和支付條件）技術(shù)資料交付

23、）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯）發(fā)展技術(shù)的提供）驗(yàn)收）保證及違約索賠）制造和銷售）商標(biāo)）保密）不可抗力）稅收）適用法律）仲裁）生效）文字）合同附件）簽字序言根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營(yíng)公司與乙方簽訂有關(guān)制造鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 由乙方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓鉆頭 （以下簡(jiǎn)稱合同產(chǎn)品） 的設(shè)計(jì)、制造、 檢測(cè)、及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營(yíng)期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營(yíng)公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。第一條總則協(xié)議名稱：“鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”協(xié)議的雙方：供方：法定地址：電傳：郵政信箱：法定代表：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：受方：法定地址：法定代表：姓名：職務(wù)：國(guó)籍：第二條技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容乙

24、方向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有鉆頭品種的：設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見(jiàn)附錄一。制造技術(shù)，詳細(xì)內(nèi)容及資料清單見(jiàn)附錄二。及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄三。生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見(jiàn)附錄四。在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營(yíng)公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對(duì)合營(yíng)公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見(jiàn)附錄五。乙方為合營(yíng)公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見(jiàn)附錄六。為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見(jiàn)附錄七。提供合營(yíng)公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。第三條定義本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：“合同產(chǎn)品” 指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營(yíng)期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 “圖樣”指乙方用于制造

25、合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等?！皹?biāo)準(zhǔn)”指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：）標(biāo)準(zhǔn)）標(biāo)準(zhǔn)）乙方自定的內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn) “入門(mén)費(fèi)”指乙方按第二條全部?jī)?nèi)容，向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營(yíng)公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用。 “提成費(fèi)” 由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司使用，合營(yíng)公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。 凈銷售額 =產(chǎn)品銷售額運(yùn)輸費(fèi)保險(xiǎn)費(fèi)包裝費(fèi)工商稅各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）第四條價(jià)格合營(yíng)公司以入門(mén)費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：入門(mén)費(fèi)為美元，這是固定價(jià)，內(nèi)容包括：）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；）乙方在國(guó)內(nèi)外培訓(xùn)合營(yíng)公司人員的費(fèi)用；）乙方人員來(lái)

26、華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。技術(shù)提成費(fèi)，提成期為年，從合營(yíng)公司年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開(kāi)始，據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為從開(kāi)始生產(chǎn)的第六年至第十年為根 本條款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營(yíng)公司年產(chǎn)量不超過(guò)只鉆頭為依據(jù)的，超過(guò)只的部分，按的提成率支付提成費(fèi)。 提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算， 從每年一月一日至十二月三十一日止， 不足一年按一年計(jì)算。第五條支付和支付條件合營(yíng)公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成幣，以幣支付，由電匯到：國(guó)：銀行銀行乙方帳號(hào)：項(xiàng)下。乙方支付

27、給合營(yíng)公司的一切款項(xiàng)，同樣以幣支付， 由銀行通過(guò)中國(guó)銀行匯合營(yíng)公司帳戶。本協(xié)議第四條 規(guī)定的入門(mén)費(fèi)美元，合營(yíng)公司按以下方式和比例支付給乙方。 合營(yíng)公司合同生效后并收到按本協(xié)議第 條規(guī)定的全部資料及乙方通過(guò)中國(guó)銀行分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)， 經(jīng)審核無(wú)誤后， 在天內(nèi)支付給乙方入門(mén)費(fèi)總額的，共計(jì)元。商業(yè)發(fā)票一式六份；銀行保證函一份；由乙方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；即期匯票一份。合營(yíng)公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，經(jīng)驗(yàn)收，并收到乙方通過(guò)中國(guó)銀行分行轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)， 經(jīng)審核無(wú)誤后， 在天內(nèi)支付給乙方入門(mén)費(fèi)總額的，共計(jì)元；乙方代表在移交給合營(yíng)公司的

28、全部技術(shù)資料冊(cè)簽字復(fù)印件二份；裝箱單一式四份；空運(yùn)單一式四份；商業(yè)發(fā)票一式六份；即期匯票一份。 合營(yíng)公司通過(guò)中國(guó)銀行分行收到乙方轉(zhuǎn)來(lái)的下列單據(jù)經(jīng)審查無(wú)誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門(mén)費(fèi)剩余的，計(jì)元。雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書(shū)復(fù)印件一份；商業(yè)發(fā)票一式六份；即期匯票一份。 合營(yíng)公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第 條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的天內(nèi)， 通過(guò)中國(guó)銀行分行開(kāi)立以乙方為受益人的金額為美元的不可撤銷的信用證。提成費(fèi)：提成費(fèi)每半年提取一次，合營(yíng)公司在每年六月及十二月月末后的天內(nèi)，由合營(yíng)公司報(bào)給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計(jì)算的提成費(fèi)結(jié)算表。 合營(yíng)公司在收到乙方寄來(lái)的商業(yè)發(fā)票一式

29、六份后，于天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。 在中國(guó)發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營(yíng)公司負(fù)擔(dān)， 在中國(guó)以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。第六條技術(shù)資料的交付 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個(gè)月內(nèi)， 向合營(yíng)公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計(jì)說(shuō)明，包括車間設(shè)備明細(xì)表、設(shè)備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動(dòng)力消耗量等資料。 乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營(yíng)公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。乙方在本協(xié)議生效后個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。 全部資料采用空運(yùn)， 在乙方駐辦事處進(jìn)行交接。 每批技術(shù)資料在乙方辦事處驗(yàn)收之日，為該批技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。 在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營(yíng)公司資料名稱、序號(hào)、發(fā)運(yùn)的

30、空運(yùn)單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期件數(shù)等。每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營(yíng)公司航寄下列單據(jù)：空運(yùn)單正本一份，副本二份；發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三份。 乙方交付的技術(shù)資料的包裝， 應(yīng)適合于長(zhǎng)途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)， 并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。在每件包裝內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容：合同號(hào)；嘜頭；目的地；收貨人；毛重；箱號(hào)；每件包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)裝箱清單二份。 乙方提供的資料采用英文書(shū)寫(xiě)，共一式三份： 圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（）標(biāo)準(zhǔn)；（）標(biāo)準(zhǔn)；（）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)。 乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)， 運(yùn)輸途中資料的遺失， 損壞或資料的不完整情況合營(yíng)公司以電傳通知對(duì)方，乙方在接到電傳后天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。