并購重組財務顧問協(xié)議書

1、釋義 :本協(xié)議所稱并購重組均指甲方通過出讓其股權,以引入股權投資者的行為。甲方 :乙方 :XXX( 北京 )投資管理有限公司基于 :甲方合法持有公司 (以下稱被并購企業(yè))% 的股權 (股份 下同 ), 并對被并購企業(yè)擁入有實際控制權;且甲方自愿同意出讓其所持有的被并購企業(yè)的部分股權,以引入具有較強實力的目標公司 ,實現(xiàn)被并購企業(yè)的更大發(fā)展。甲、乙雙方本著自愿、平等、互利和誠信的原則,就甲方委托乙方作為其并購重組財務顧問訂立本協(xié)議。第一條 甲方自愿委托乙方作其并購重組財務顧問;乙方自愿接受甲方的委托,作為其并購重組的財務顧問。第二條乙方作為甲方并購重組的財務顧問,向甲方提供以下服務:2.1根據(jù)甲

2、方的需求及被并購企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點,尋找、推介合適的目標公司。2.2 協(xié)助甲方或以甲方代理人的名義與目標公司進行洽談、簽約。2.3 協(xié)助甲方進行并購重組項目的調(diào)查研究,根據(jù)并購重組項目特點設計或與目標公司對接交易結構、并購方案。2.4 協(xié)助甲方制定或與目標公司對接重組計劃,并積極推動方案及計劃的順利實施。2.5 為甲方推薦優(yōu)秀的中介機構,包括律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等。第三條甲方的權利與義務3.1 向乙方提供基于并購重組之目的文件、資料 ,且保證所提供的文件、資料不在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、合法性和有效性承擔責任。3.2 在并購重組活動中與乙方積極

3、配合,密切協(xié)作。3.3 按本協(xié)議的約定向乙方按期支付財務顧問費用。第四條乙方的權利與義務4.1 按照本協(xié)議的約定,忠實履行勤勉盡責義務。4.2 有權了解、查閱、調(diào)取與履行財務顧問職責有關的資料和信息。4.3對基于并購重組之目的所接收的乙方的文件、資料負有保密義務,除基于并購重組之目的外 ,不得向任何無關他方提供或擴散。4.4 根據(jù)并購重組的需求,成立并購重組相關的專門團隊或派出專業(yè)人員,配合甲方及其他中介機構開展相關工作。第五條 甲方承諾并保證5.1 甲方具有簽署本協(xié)議的權利能力與行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對甲方構成具有約束力的法律文件。5.2 甲方承諾并保證被并購企業(yè)不存在影響或可能影響其

4、聲譽、經(jīng)營活動和未來發(fā)展的未決訴訟或仲載 ;被并購企業(yè)的董事、監(jiān)事及高層管理人員未受到過任何重大行政處罰和刑事訴訟。5.3 甲方承諾并保證不得在乙方不知情的情況下與目標公司或目標公司的控股及參股公司進行任何形式的接洽與談判。5.4 在協(xié)議有效期內(nèi),甲方與目標公司或目標公司的控股及參股公司的融資行為,均視為乙方完全履行或部分履行了本協(xié)議,甲方負有給付顧問費的義務。第六條乙方承諾并保證6.1 乙方具備簽署本協(xié)議的權利能力與行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對乙方構成具有約束力的法律文件。6.2 乙方履行本協(xié)議不會對甲方聲譽及任何商業(yè)利益構成損害和不影響。第七條 顧問費及支付方式7.1 甲方同意按照股權轉(zhuǎn)

5、讓對價的% 向乙方支付顧問費用。7.2 財務顧問費用分兩次支付,甲方或被并購企業(yè)與目標公司簽訂并購或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或類似協(xié)議之日起3 個工作日內(nèi)支付顧問費用總額的% 。完成并購行為后5 個工作日內(nèi)支付剩余部分,即顧問費用總額的% 。7.3 甲方延期支付顧問費用,按延期支付金額每日0.5 支付違約金。7.4 股權轉(zhuǎn)讓對價是指目標公司受讓股權而支付給甲方的所有利益,包括現(xiàn)金對價和股票對價;完成并購行為是指目標公司完成全部對價支付義務。第八條 協(xié)議的生效、變更及終止8.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方簽章后生效。8.2 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致后進行變更或補充。8.3 本協(xié)議履行完畢或經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致予以終止。第九條未盡事宜及爭議解決9.1 本協(xié)議未盡事宜由雙協(xié)雙方商確定。9.2 因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議,協(xié)議雙方均應協(xié)商處理,并以協(xié)商紀要