華僑城資產(chǎn)證券化案例分析

1、精品welcome華僑城資產(chǎn)證券化案例分析2012 年 12 月 4 日，中信證券設(shè)立發(fā)行了“歡樂谷主體公園入 園憑證專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱“歡樂谷專項計劃“），原始權(quán) 益人為深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱“華僑城 A ”）及其北京、 上海的子公司，本次專項計劃受益憑證的本金總規(guī)模為 18.5 億元，其中優(yōu)先級受益憑證本金規(guī)模為 17.5 億元，分為“華僑城 1- 華僑城 5”五個品種，信用評級均為“ AAA ”；次級受益憑證規(guī)模為 1.0 億 元，由華僑城 A 全部認(rèn)購；產(chǎn)品預(yù)期期限 1-5 年。原始權(quán)益人華僑城 A 主體評級 AAA, 歡樂谷專項計劃受益憑證信用評級 AAA 。原始

2、權(quán)益人承諾， 在每一個初始核算日， 若在前一個特定期間內(nèi)， 某個歡樂谷主題公園的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價 和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則由對應(yīng)的原始權(quán)益人進(jìn) 行補(bǔ)足。華僑城集團(tuán)公司（以下簡稱“華僑城集團(tuán)” 、“擔(dān)保人”）為 原始權(quán)益人的補(bǔ)足義務(wù)提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保 。本次專項計劃受益憑證的本金總規(guī)模為 18.5 億元，其中優(yōu)先級 受益憑證本金規(guī)模為 17.5 億元， 分為華僑城 1- 華僑城 5 五個品種；次級受益憑證規(guī)模為 1.0億元，由華僑城 A 全部認(rèn)購。本次專項計 劃設(shè)置投資者回收選擇權(quán)和原始權(quán)益人贖回選擇權(quán)。歡樂谷專項計劃的預(yù)期收益支付和本金償還方式采用優(yōu)

3、先級/ 次級支付機(jī)制，按照本金比例計算，優(yōu)先級受益憑證可獲得由次級受益 憑證提供的5.41% 的信用支持 。精品welcome專項計劃產(chǎn)品基本結(jié)構(gòu)證券分層優(yōu)先級次級華僑城 1華僑城 2華僑城 3華僑城 4華僑城 5次級規(guī)模（萬元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000規(guī)模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等級AAAAAAAAAAAAAAA-預(yù)期期限（年）12345-利率類型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率無票面利率付息頻率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金償還方式到期還本到期還本到期

4、還本到期還本到期還本到期分配剩余收益投資者回售選擇權(quán)-投資者有 權(quán)在專項 計劃成立滿 3 年后按面值回 售給華僑城 A投資者有 權(quán)在專項 計劃成立滿 3 年和 4 年后按面 值回售給 華僑城 A-精品welcome原始權(quán)益人贖回選擇權(quán)-華僑城 A 有權(quán)在專 項計劃成立滿 3 年 后，在華僑 城 4 和華 僑城 5 的 回售量均 達(dá)到其發(fā) 行量的 50%時， 選 擇按面值贖回全部華僑城 A 有權(quán)在專 項計劃成立滿 4 年 后，在華僑 城 5 的回 售量達(dá)到 其發(fā)行量 的 50%時， 選擇按面值贖回全 部華僑城 5-華僑城 4和華僑城 5原始權(quán)益人信用評級AAA資金使用用途用于購買原始權(quán)益人基礎(chǔ)資

5、產(chǎn)增信措施1、優(yōu)先/次級分層；2、入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出；3、原始權(quán)益人補(bǔ)足承諾；4、華僑城集團(tuán)公司為原始權(quán)益人的補(bǔ)足義務(wù)提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保一、基礎(chǔ)資產(chǎn)及現(xiàn)金流預(yù)測基礎(chǔ)資產(chǎn)指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運(yùn)營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證。特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證數(shù)量及收入預(yù)測需經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。精品welcome資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)預(yù)測入園憑證銷售現(xiàn)金流總計30.98 億元，優(yōu)先級還本付息總計 20.79 億元，其中利息為 3.29 億元，入園憑證銷售 現(xiàn)金流對優(yōu)先級收益憑證本金和預(yù)期收益的最低覆蓋倍數(shù)為1.49 倍

6、該計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)優(yōu)勢主要體現(xiàn)在符合國家文化和旅游產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向；歡樂谷采取市場化經(jīng)營，入園憑證定價不受政策干預(yù)，可快捷、靈活應(yīng)對市場變化，有效抵御市場風(fēng)險，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性；基礎(chǔ)資產(chǎn)可產(chǎn)生的現(xiàn)金流較為充裕，正常情況下對精品welcome優(yōu)先級受益憑證本金和預(yù)期收益的覆蓋倍數(shù)較高；基礎(chǔ)資產(chǎn)地域不 同，分散了運(yùn)營風(fēng)險有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性和專項計 劃的安全性。二、歡樂谷專項計劃交易結(jié)構(gòu)（一）現(xiàn)金流走向分析1、華僑城 A 作為原始權(quán)益人，委托中信證券設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃。2、 中信證券向投資者發(fā)行專項資產(chǎn)管理計劃項下的受益憑證, 將專項計劃募集資金劃至華僑城 A。E 3沖

7、JT瞪雖戍許產(chǎn)卩屮櫓注養(yǎng)b ：帶丈亠/1t錄-tu事TTTTrTT4r h-i-霍艮-vc j圖 1 交易結(jié)構(gòu)，宀精品welcome3、華僑城 A 將相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流歸集至專項計劃監(jiān)管賬戶，并通過中證登深圳分公司向投資者支付受益憑證本金及收益。（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收入劃轉(zhuǎn)流程|_1、還本付息資金的歸集方案華僑城將購買入園憑證的款項匯入專項計劃的收款賬戶。如基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益低于專項計劃約定的最低收益時，原始權(quán)益人將支付差額資金至專項計劃賬戶；如原始權(quán)益人未按約定履行差額支付義務(wù) 時，擔(dān)保人華僑城集團(tuán)將提供擔(dān)保資金至專項計劃賬戶。2、還本付息資金的撥付流程匕曲戶甘差捷*.忡亙?nèi)瘯r丸棗改樂薈

8、主題害因畸亦諾重產(chǎn)俏書 均仰皈于藥岌的it飲低督紺汁和駅I-+51S篋査匡土處砂蠹恪粗餐址址I正常蒂況下精品welcome專項計劃管理人將專項計劃賬戶中的歸集資金按照投資者購買 的收益憑證份數(shù)向托管銀行發(fā)出資金分配指令，托管行向?qū)ｍ椨媱澷~戶發(fā)出劃款指令，專項賬戶通過中證登向投資者兌付資金。（三）專項計劃資產(chǎn)收益構(gòu)成及分配順序?qū)ｍ椨媱澷Y產(chǎn)收至構(gòu)肢與 分配膜序?qū)ｍ椨媱澷Y產(chǎn)收益包括：基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入、原始權(quán)益人 的補(bǔ)足款、華僑城集團(tuán)的補(bǔ)足款、 基礎(chǔ)資產(chǎn)收入在專項計劃賬戶中的 再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行投資所產(chǎn)生的收益。專項計劃資產(chǎn)收益歸集至專項計劃賬戶后，按照以下順序進(jìn)行分配：1

9、 、專項計劃涉及的應(yīng)納稅負(fù)（如有） ；2 、專項計劃管理人的管理費(fèi)、托管銀行的托管費(fèi)、監(jiān)管銀行的1應(yīng)則規(guī)貢（如有）1管理骨、 杞管種和奈 項賛等專曲計出費(fèi)閭當(dāng)期優(yōu)先爼壹豆憑證 預(yù)期收益華僑坡.冬團(tuán)的 樸足賴（伙盛）省期優(yōu)先阪股益堤證精品welcome監(jiān)管費(fèi)、評級機(jī)構(gòu)的跟蹤評級費(fèi)和雜項費(fèi)等專項計劃費(fèi)用；3 、當(dāng)期應(yīng)分配的優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益；4、當(dāng)期應(yīng)分配的優(yōu)先級受益憑證本金；5、當(dāng)期剩余資金全部分配給次級受益憑證持有人；三、回售選擇權(quán)和贖回選擇權(quán)安排本期專項計劃設(shè)置了投資者回售選擇權(quán)和原始權(quán)益人贖回選擇權(quán) 條款。華僑城 4 、華僑城 5 發(fā)生回售和贖回后，華僑城 A 作為優(yōu)先 級受益憑證持有

10、人， 持有部分或者全部的華僑城 4 、華僑城 5 受益憑 證。華僑城 A 贖回后，專項計劃提前終止（一）投資者回售選擇權(quán)專項計劃成立后第三年末和第四年末， 專項計劃投資者有權(quán)選擇 是否將所持有的“華僑城 4”或者“華僑城 5 ”的受益憑證份額全部 或部分回售給華僑城 A;若投資者決定行使回售權(quán)， 須在回售登記期 內(nèi)進(jìn)行登記二）原始權(quán)益人贖回選擇權(quán)若第三年末回售登記期結(jié)束后扣除回售申報部分后的剩余 “華僑 城 4”和“華僑城 5 ”的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑 證初始本金規(guī)模的 50% （含），或第四年末回售登記期結(jié)束后扣除第 三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計回售申報部分后

11、的 剩余“華僑城 5 ”的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初精品welcome始 本金規(guī)模的 50% （含），則華僑城 A 有權(quán)贖回受益憑證的所有剩余份 額 。若華僑城 A 決定行使贖回權(quán)，須在贖回公告期內(nèi)進(jìn)行公告。（三）回售和贖回資金安排華僑城 A 應(yīng)在第三年末將不低于華僑城 4 和華僑城 5 待償受益 憑證本金總額的20% 的現(xiàn)金、在第四年末將不低于華僑城 5 待償受 益憑證本金總額的 20% 的現(xiàn)金劃付至回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶，用于 應(yīng)對當(dāng)期可能發(fā)生的回售和贖回若回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶中的資金不足以支付當(dāng)期回售和贖回 所需支付現(xiàn)金金額，則華僑城 A 須予以補(bǔ)足華僑城集團(tuán)為華僑城 A 支

12、付回售和贖回準(zhǔn)備金以及補(bǔ)足回售和 贖回所需資金的義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保五、增信措施（一）優(yōu)先 / 次級分層本專項計劃對受益憑證進(jìn)行了優(yōu)先 / 次級分層，次級受益憑證能 夠為優(yōu)先級受益憑證提供 5.41% 的信用支持。次級受益憑證將全部 由華僑城 A 認(rèn)購，可以有效防范原始權(quán)益人的道德風(fēng)險。（二）入園憑證收入超額覆蓋受益憑證本息支出根據(jù)預(yù)測， 原始權(quán)益人 2013 年至 2017 年特定期間歡樂谷主題 公園入園憑證收入精品welcome超額覆蓋預(yù)期支出，覆蓋比率達(dá) 1.49 。（三）原始權(quán)益人補(bǔ)足承諾原始權(quán)益人出具承諾書 ，約定在任意一個初始核算日，若在 前一個特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定

13、的最低銷售均價和 / 或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量， 則原始權(quán)益人承諾分別進(jìn)行補(bǔ) 足。（四）華僑城集團(tuán)擔(dān)保 華僑城集團(tuán)為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金 額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。 經(jīng)聯(lián) 合資信評估有限公司綜合評定，華僑城集團(tuán)主體長期信用評級為 AAA 級。六、原始權(quán)益人和中介機(jī)構(gòu)職責(zé)1 、原始權(quán)益人依照相關(guān)法律法規(guī)，與專項計劃管理人簽署基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié) 議，轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)2 、專項計劃管理人設(shè)立專項計劃，發(fā)行受益憑證，與交易所簽署上市協(xié)議；在 專項計劃存續(xù)期間，督促原始權(quán)益人及相關(guān)機(jī)構(gòu)履行相應(yīng)的義務(wù)，檢 查原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，

14、維護(hù)基礎(chǔ)資產(chǎn)的 安全；為受益憑證持有人的利益管理專項計劃資產(chǎn)；與中證登公司簽 署證券登記服務(wù)協(xié)議，通過中證登公司系統(tǒng)，向受精品welcome益憑證持有人 分配受益；履行相關(guān)信息披露義務(wù)；負(fù)責(zé)專項計劃終止清算等等。3 、托管人和監(jiān)管銀行托管人為專項計劃開立專用資金賬戶，用以歸集三家歡樂谷相關(guān) 基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收益； 監(jiān)督、 核查專項計劃管理人對基礎(chǔ)資產(chǎn)的管理和 運(yùn)用，確保基礎(chǔ)資產(chǎn)安全；出具資產(chǎn)托管報告等。 =5、擔(dān)保人為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。6、評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對基礎(chǔ)資產(chǎn)價值進(jìn)行評估。六、專項計劃資產(chǎn)的管理安排根據(jù)證券公司資產(chǎn)證

15、券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定，專項計劃管理人為受益憑證持有人的利益管理專項計劃資產(chǎn)。以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在專項計劃的法律文件中明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風(fēng)險以及風(fēng)險控制措施。基礎(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)支持證券精品welcome的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。七、信息披露本專項計劃信息披露安排如下:披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機(jī)構(gòu)季度資產(chǎn)管理報告；年度資產(chǎn)管理報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4 月、7 月和 10 月； 專項計劃存續(xù)期 間每年的 1月計劃管理人季度托管報告；年度托管報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4 月、7 月和 10 月； 專項計劃存續(xù)期 間每年的 1月計劃管理人年度審計報告深圳證券交易所網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的1 月計劃管理人精品welcome和中信證券公司網(wǎng)站收益分配報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站每個兌付日前第 3 個工作日之前計劃管理人跟蹤評級報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃成立日起且在存續(xù)期 間，每 12個月至少公布一次計劃管理人清算報告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃清算完成之日起10 個工作日內(nèi)計劃管理人回售和贖回的相關(guān)公告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站第三年末