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文檔簡介

1、*省XXX有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 XX 和 XXX 共同出資設(shè)立 xxx 有限公 司,經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱:*省 XXX 有限公司第二條公司住所:*省 XXXX第二章公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍:金屬制品的加工及銷售。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第三條 公司注冊資本:人民幣 叁佰萬元整第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第四條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資

2、額和出資時(shí)間如下:股東姓名或者名稱出資額出資方式出資時(shí)間出資比例XXX240 萬元貨幣萬元貨幣股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的, 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng) 當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第五條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使下列 職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事

3、會或者監(jiān)事的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對公司增加或減少注冊資金作出決議;(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(一)對公司對外投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的, 可以不召開股東 會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持, 按照公司法規(guī) 定行使職權(quán)。第九條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議, 并應(yīng)當(dāng)于會議召開十 五日以前通知全體股東。定期會議每

4、 2 月召開一次。代表十分之一以 上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨 時(shí)會議。第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù) 或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代 表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事 項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股 東會會議由鼓動按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議, 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出

5、除前款以外事項(xiàng)的決議, 須經(jīng)代表二分之一以上 表決權(quán)的股東通過。第十二條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由 XXX 擔(dān)任。任期三 年,由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿,可以連任。第十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),

6、并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;第十四條 對前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式, 并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十五條公司設(shè)經(jīng)理一名, 由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對 執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責(zé)任管理人 員;(八)執(zhí)行董事授

7、予的其他職權(quán)。第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 1 人,由 XXX 擔(dān)任。監(jiān)事任期每 屆三年,任期屆滿,可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員 低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反 法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人 員提出罷免的建議;(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí) 行董事、高級管理人員予以糾正;(

8、四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定 的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出草案;(六)依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;第十八條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事 務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十九條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。第六章公司的法定代表人第二十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍5谄哒鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓第二一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半同意。股東應(yīng) 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其

9、他股東征求同意, 其他股東接到書面通 知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié) 商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新 股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及 其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。第二十三條有下列情形之一的, 對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東 可以請求公司按照

10、合理的價(jià)格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利, 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi), 股東與公司不能達(dá)成股 權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格。第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的 規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)

11、會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告, 并應(yīng)于 5 天前送交各股東。第二十六條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù) 院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股 東會決定。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條 公司的營業(yè)期限為 50 年,從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日起計(jì)算。第三十條公司有下列情形之一,可以解散:(一)公司營業(yè)期限屆滿;(二)股東會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依

12、法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益 受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決 權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。第三十二條 公司因本章程第三十二條第一款、 第 (一) 項(xiàng)、 第 (二)項(xiàng)、 第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登 記,公告公司終止。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第

13、三十三條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受 賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第三十五條董事、高級管理人員不得有下列行為:(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲;(三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公 司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自批露公司秘密;(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

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