公司法人格否認的適用條件

1、1公司法人格否認的適用條件一、公司法人格否認適用的前提公司法人格否認制度，又稱法人人格否認制度，是指為 阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利盤及社會公 共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后 的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東 （包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直 接負責，以實現公平正義目標之要求而設置一種法律措施。公司法人格否認是針對公司的獨立人格與股東有限責 任所提出的一個概念。公司法人人格的獨立性和股東的有限 責任是現代企業(yè)制度的重要組成部分.它鼓勵了創(chuàng)業(yè)者和投 資者的經營活動，有助于社會效率的提高， 具有巨大的價值。 然而，法人人格的

2、獨立性和股東的有限責任同時也是一把雙 刃劍，在國內外的公司發(fā)展歷程中，均出現了大量的股東濫 用公司的獨立人格來侵害利益相關者的權益的情況。為了規(guī) 制同樣存在于我國大量的濫用公司法人格的行為，我國公司 法在第20條第3款明確規(guī)定“公司濫用公可法人獨立地位 和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任?！薄⒅黧w要件（一）原告合格2公司法人格否認制度本身即是為了保護公司債權人的 利益而設，所以只有因公司人格被濫用的而實際受到損害的 債權人才能作為公司法人格否認的主張者。需要注意的是，無論是學界還是實務界都普遍認為公司 本身不能成為訴請法院否定公司法人格的原告。因為

3、一旦公 司提起法人格否定之請求，無疑就意味著公司在豐張自己不 是“人”，這于理不通。股東也不能提起公司法人格否認之訴，因為該制度是為 了使股東與公司其他利益相關者之間失衡的利益體系恢復 平衡而設立的，非為了股東利益而設。（二）被告合格被告只能是公司法人格濫用者，即實施了濫用公司法人 格和股東有限責任行為的股東。既包括一人公司中的唯一股 東，也包括其他公司中濫用權利的控制股東。學界普遍還認為應根據股東在公司巾的地位，將股東分 為積極股東和消極股東。在否定公司人格時，只有積極股東 才對公司債務承擔責任，而對于消極股東應使其免于債務責 任。因為消極股東由于沒有參與公司的經營管理，所以不具 備濫用法人

4、格的主體條件。公司董事和高級管理人員雖然具 備了濫用公司法人格的行為能力，但其并非股東，也不適用 公司法人格否認制度。二、行為要件公司債權人要想揭開公司的面紗，直索公司背后濫用者 的責任，必須以公司股東濫用公司法人格或自身有限責任追 求不法目的的行3為作為前提條件。同時，要求責任主體在主 觀上有過錯，是故意或者推定故意。（一） 公司資本明顯不足公司資本是公司賴以存在的物質基礎，是公司用以對外 承擔責任的最低信用擔保。公司必須有足夠的資本為其在經 營中可預見的全部風險提供保證，除了滿足公司法對注冊資 本要求，還必須滿足所從事行業(yè)的特殊資本要求，否則可認 為其具有利用公司法人面紗以逃避責任的故意和

5、企圖。另外，有人認為如果債權人在與股東交易時知道或者應 當知道公司資本嚴重不足還與其交易，債權人就不能就此損 失提起揭開公司面紗之訴。因為債權人放棄了股東提供擔保 的請求，自身存在嚴重過錯=（二） 公司與股東人格混同或者說公司人格形骸化公司和股東徹底分離是公司取得法人資格的前提，也是 股東有限責任原則的基礎。如果股東與公司人格完全混同給 債權人造成損害，自然可以適用公司法人格否認制度。公司 與股東人格混同主要表現為公司與股東財產混同、業(yè)務混 同、組織機構混同。1.財產混同，主要表現為股東與公司的營業(yè)場所或住 所完全一致，股東賬簿與公司賬簿合一或者難以截然分開， 或者股東與公司利益一體化，這些情

6、況都易使公司財產被股 東非法轉移、私吞，從而減少公司對外承擔責任的物質基礎。2業(yè)務混同，即公司開展業(yè)務完全為般東需要而進行， 公司業(yè)4務通常以股東名義進行，交易對方分不清究竟是與公 司本身還是與股東發(fā)生交易。3組織機構混同，如違背法律規(guī)定長期不召開股東會、 董事會或者在母子公司中以母公司董事會取代子公司董事 會，一套班子兩塊牌子等。（三） 利用公司法人格規(guī)避法律義務規(guī)避法律是指當事人以迂回方法避免直接違反法律規(guī) 定，但卻足以使某項強行法立法目的落空，通常認為這是公 司人格濫用所追求的直接目的。這種情況主要表現為股東利 用新設公司或既存公司的法人人格，人為地改變強制性法律 規(guī)范的適用前提，達到規(guī)

7、范法律義務的真正目的。例如法律 規(guī)定企業(yè)雇工人數達到一定數量則要交納相應稅款，公司為 了少交稅，名義上把一個公司分設成數個公司，但在組織、 營業(yè)內容上與原公司完全相同，公司因此逃避了依法納稅的 義務。（四） 利用公司法人格回避契約義務。具體有以下幾種 情況：1.當事人為回避契約上特定的不作為（如競業(yè)禁止）義務而設立新公司或利用原公司掩蓋其真實行為。2為避免舊公司的巨額債務而設立新公司。3股東為逃避原公司的財 產被法院強制執(zhí)行而另設公司，并將原公司優(yōu)良資產轉移至 新設公司中，企圖以新設公司人格獨立之面紗逃避法院的執(zhí) 行。三、結果要件第一，必須有損害事實發(fā)生?！盁o損害則無救濟”是民5事責任制度的基本原則，公司債權人如果沒有遭到損失，也 就沒有必要提起否認公司法人人格之訴。第二，濫用公司法人人格的行為與債權人遭受的損失之 間有直接的因果關系。這個舉證責任