獨(dú)立董事制度與會(huì)計(jì)信息失真的治理

1、獨(dú)立董事制度與會(huì)計(jì)信息失真的治理秦春紅 （西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司 810001） 摘要：公司治理與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量存在著內(nèi)在的聯(lián)系， 對(duì)于會(huì)計(jì)信息失真的治理需要公司治理 結(jié)構(gòu)的改善。 本文首先分析了上市公司會(huì)計(jì)信息失真的根本原因是公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷， 進(jìn) 而論證了獨(dú)立董事制度在控制會(huì)計(jì)信息質(zhì)量方面發(fā)揮的積極作用。關(guān)鍵詞： 上市公司；會(huì)計(jì)信息失真；公司治理；獨(dú)立董事Abstract ： The corporative governance is related with the quality of accounting information. To copewith the accounting

2、information distortion, the structure of the corporative governance needs to beimproved. Firstly, the paper analyses the basic reason of the listed companies accounting informationdistortion, which is the drawbacks of the structure of corporative governance, then it demonstrates thatthe system of in

3、dependent directors plays a positive role in controlling the accounting informationquality.Key words： listed company ； accounting information distortion ； corporative governance ；independent director近幾年來(lái)，我國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息失真問(wèn)題很嚴(yán)重，極大的損害了信息使用者特別是 廣大中小投資者的利益， 擾亂了會(huì)計(jì)工作秩序和社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序， 動(dòng)搖了投資者對(duì)證券市場(chǎng)的 信心， 影響著證券市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展。 為

4、此， 國(guó)家曾經(jīng)采取了一系列的措施來(lái)治理會(huì)計(jì)信息 失真問(wèn)題，如：嚴(yán)肅財(cái)經(jīng)法紀(jì)，加大執(zhí)法力度；制定和出臺(tái)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，完善會(huì)計(jì)核算制 度；改革會(huì)計(jì)人員管理體制，推行會(huì)計(jì)委派制；加強(qiáng)財(cái)會(huì)隊(duì)伍建設(shè)，提高會(huì)計(jì)人員素質(zhì)；加 強(qiáng)社會(huì)中介組織管理等等。 這些措施在一定程度上發(fā)揮了積極的作用， 但仍然無(wú)法使其得到 有效的制止。 種種措施之所以作用有限， 是因?yàn)闆](méi)有發(fā)掘會(huì)計(jì)信息失真的根本原因， 所以未 能從本質(zhì)上治理上市公司會(huì)計(jì)信息失真的問(wèn)題。一、會(huì)計(jì)信息失真的根本原因公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷 會(huì)計(jì)信息失真的原因有很多，一般認(rèn)為主要有以下幾方面：會(huì)計(jì)管理體制存在缺陷、 法制不健全、內(nèi)部管理混亂、會(huì)計(jì)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)較低、會(huì)

5、計(jì)基礎(chǔ)工作薄弱、 外部監(jiān)督體系不 完善等。 但這些并非是會(huì)計(jì)信息失真的本質(zhì)原因， 它們只是間接原因或者外部因素， 也是會(huì) 計(jì)信息失真發(fā)生之后得不到有效治理的主要原因。 會(huì)計(jì)信息失真的根本原因， 是我國(guó)上市公 司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。我國(guó)上市公司大多數(shù)由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象非常普遍， 致使大股東或母公司得以控制董事會(huì)和經(jīng)理層，董事會(huì)與經(jīng)理層相互兼任，重疊程度過(guò)高， 公司的決策權(quán)、 經(jīng)營(yíng)權(quán)都代表著大股東的利益， 中小股東的利益往往得不到有效的保障， 從 而形成了嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制” 。管理層的行為由于受大股東意志的支配，其對(duì)外提供的會(huì) 計(jì)信息就會(huì)受到大股東利益偏好的影響， 客觀性

6、很難得到保證。 大股東為了謀取私利， 就會(huì) 操縱上市公司的會(huì)計(jì)信息。 他們利用和外部信息使用者之間信息的不對(duì)稱， 采用各種手段對(duì) 報(bào)表進(jìn)行粉飾和美化， 不斷進(jìn)行盈余調(diào)節(jié)， 向市場(chǎng)傳遞有著強(qiáng)烈利益導(dǎo)向和時(shí)間調(diào)控的不真 實(shí)信息。盡管我國(guó)上市公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告在公開前需經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，但是由于公司 治理結(jié)構(gòu)中存在的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題，使審計(jì)關(guān)系失衡，外部審計(jì)缺乏獨(dú)立性。在我國(guó)， 審計(jì)委托者是董事會(huì)，被審計(jì)者應(yīng)該是提供財(cái)務(wù)信息的經(jīng)營(yíng)管理層。 但是由于 “內(nèi)部人控制” 現(xiàn)象的存在， 使董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理層相互重疊， 導(dǎo)致被審計(jì)者變成了審計(jì)委托人， 決定著注 冊(cè)會(huì)計(jì)師的聘用、 續(xù)聘、 收費(fèi)等事項(xiàng)， 結(jié)

7、果使會(huì)計(jì)師事務(wù)所在與公司的審計(jì)關(guān)系中處于從屬 地位，嚴(yán)重破壞了注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，降低了注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的價(jià)值。由以上分析可以看出，現(xiàn)實(shí)的公司治理結(jié)構(gòu)缺陷制約了會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制的建設(shè)，造 成了會(huì)計(jì)信息的失真。 為了保證會(huì)計(jì)信息加工和披露過(guò)程可以提供客觀反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營(yíng)成果的會(huì)計(jì)信息，需要依托完善的公司治理結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)的會(huì)計(jì)信息披露機(jī)制。二、獨(dú)立董事制度在控制會(huì)計(jì)信息質(zhì)量方面發(fā)揮的作用 獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及主要 股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度最早起源于20 世紀(jì)30 年代的美國(guó)，作為改善公司治理機(jī)制的重要組

8、成部分，各發(fā)達(dá)國(guó)家在20 世紀(jì) 90 年代對(duì)這一制度建設(shè)的重視程度都有所加強(qiáng)。我國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001 年 8 月頒布了關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 ，標(biāo)志著獨(dú)立董事制度在我國(guó)上市公司中的正式確立。 指導(dǎo) 意見中要求， 我國(guó)境內(nèi)上市公司的董事會(huì)在 2002 年 6 月 30 日以前至少應(yīng)包括 2 名獨(dú)立董 事；在 2003年 6 月 30 日以前至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事， 并且其中至少有一名是會(huì)計(jì) 專業(yè)人士。 我國(guó)建立獨(dú)立董事制度的初衷在于完善公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作， 提高決策的科 學(xué)化水平， 強(qiáng)化對(duì)公司董事會(huì)的制衡，保護(hù)中小股東的利益不受侵犯。 同時(shí)，隨著獨(dú)立董事 制度作用的發(fā)揮

9、， 必然也會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量產(chǎn)生一定的積極影響， 主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方 面：（一）審查上市公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，防止“內(nèi)部人”利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn) 關(guān)聯(lián)交易是公司和與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人、企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織之間的交易。關(guān)聯(lián) 交易在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中具有其存在的必然性， 一般具有耗時(shí)較少、 成本較低、 獲利空間與成功機(jī) 會(huì)較大等諸多合理因素。 然而在現(xiàn)實(shí)生活中， 由于一度社會(huì)道德水準(zhǔn)的下降， 政府監(jiān)管機(jī)制 不健全，股市運(yùn)作不透明，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易中不公正、 不公開、 不守誠(chéng)信甚至違法犯 罪的非公允性行為日益增多。非公允性的關(guān)聯(lián)交易不僅損害了行為人公司的直接經(jīng)濟(jì)利益、 社會(huì)商譽(yù)， 而且嚴(yán)重?fù)p害了公司股

10、東特別是中小股東的利益，嚴(yán)重?cái)_亂了社會(huì)市場(chǎng)秩序， 動(dòng) 搖了廣大投資者的投資信心。 指導(dǎo)意見中規(guī)定，上市公司重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與 關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后 ,提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見；在獨(dú)立 董事做出判斷前， 可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告， 作為其判斷的依據(jù)。 此項(xiàng)監(jiān)督 能夠約束“內(nèi)部人”利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤(rùn)或隱瞞資產(chǎn)的行為，保證信息披露的準(zhǔn)確性，從 而向投資者提供比較真實(shí)客觀的會(huì)計(jì)信息。（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)質(zhì)量 如前所述，由于注冊(cè)會(huì)計(jì)

11、師的聘用、續(xù)聘、收費(fèi)等事項(xiàng)實(shí)質(zhì)上都由管理層來(lái)決定，使 得注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性大打折扣，降低了注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的價(jià)值。 指導(dǎo)意見中賦予了獨(dú) 立董事向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職權(quán)， 可以對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性和工作能 力做出評(píng)價(jià)， 實(shí)現(xiàn)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)質(zhì)量的再監(jiān)督。 這樣便在一定程度上制衡了操縱財(cái)務(wù)信 息的“不當(dāng)委托” ，有助于克服注冊(cè)會(huì)計(jì)師被動(dòng)接受造假“要約”的市場(chǎng)障礙，有效發(fā)揮注 冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立鑒證作用，從而控制住注冊(cè)會(huì)計(jì)師與管理層合謀制造虛假會(huì)計(jì)信息的源頭。 同時(shí)，獨(dú)立董事還可以檢查注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題以及公司管理部門對(duì)這些問(wèn) 題的反映， 若問(wèn)題屬實(shí)但沒(méi)有得到糾正， 應(yīng)當(dāng)向公

12、司董事會(huì)提出并發(fā)表意見， 從而保證財(cái)務(wù) 報(bào)告的審計(jì)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的有效控制。（三）組成審計(jì)委員會(huì)，指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)，從公司內(nèi)部保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委于 2002 年 1 月發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則中規(guī)定，上市公 司在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)， 其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人， 而且審計(jì)委員會(huì)中至少 應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人土。 準(zhǔn)則還明確了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)： （ 1）提議聘請(qǐng)或 更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （ 2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露； （ 5）審查公司的內(nèi)控制度。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)從 一種客觀公正的角

13、度行使其職權(quán)， 能夠站在獨(dú)立的立場(chǎng)上做出正確的判斷， 而不受公司內(nèi)部 董事長(zhǎng)期形成的內(nèi)部習(xí)慣性思維的局限和其他有關(guān)各方的限制。獨(dú)立董事的身份為審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性創(chuàng)造了條件，對(duì)于強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督職能 具有重要的意義。 此外， 我國(guó)上市公司的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是政府審計(jì)在企業(yè)中的延伸， 一方面 代表國(guó)家監(jiān)督公司的合法經(jīng)營(yíng)， 另一方面自身的經(jīng)濟(jì)利益又受制于公司本身， 缺乏獨(dú)立性和 客觀性， 往往是公司經(jīng)營(yíng)管理層的附屬品， 難以發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。 如果將內(nèi)部審計(jì)部門 納入獨(dú)立董事占多數(shù)的審計(jì)委員會(huì)的直接領(lǐng)導(dǎo)， 使內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及其人員直接向?qū)徲?jì)委員會(huì) 負(fù)責(zé)， 其機(jī)構(gòu)的設(shè)置、主要負(fù)責(zé)人的任免和人員的配備、

14、 職責(zé)范圍的確定、 報(bào)酬等事項(xiàng)由審 計(jì)委員會(huì)決定， 在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告， 將有效提高內(nèi)部審計(jì)部門在組 織中的地位， 增強(qiáng)其獨(dú)立性與權(quán)威性， 進(jìn)而增加內(nèi)部審計(jì)工作的客觀性， 充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì) 部門對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的監(jiān)督與控制作用，為高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息披露掃清了障礙。（四）考核公司內(nèi)部控制，督促公司建立以內(nèi)部會(huì)計(jì)控制為核心的內(nèi)部控制體系 內(nèi)部控制制度是企業(yè)董事會(huì)及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量， 實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和完成受托責(zé)任而建立和實(shí)施的一系列具有控制職能的措施和程序， 它全 面滲透于企業(yè)各個(gè)層次的管理組織體系當(dāng)中， 貫穿于公司治理結(jié)構(gòu)的始終。 內(nèi)部控制是公司 經(jīng)

15、營(yíng)過(guò)程中非常關(guān)鍵的問(wèn)題。獨(dú)立董事制度的有效實(shí)施將有利于健全和完善公司內(nèi)部控制， 提高內(nèi)部控制的水平。 審計(jì)委員會(huì)必須監(jiān)控管理層是否已設(shè)計(jì)適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制程序并有效地 貫徹執(zhí)行， 以保證正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。 在內(nèi)部監(jiān)控方面應(yīng)考慮公司經(jīng)營(yíng)的效率及效益， 內(nèi)部及 外來(lái)報(bào)告的可靠程度以及與適用條例、 法規(guī)及內(nèi)部政策的符合程度。 通過(guò)內(nèi)部審計(jì)職能， 監(jiān) 察關(guān)鍵的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)， 保證內(nèi)部控制制度的完善與有效， 監(jiān)察外部審計(jì)與內(nèi)部審計(jì) 關(guān)于內(nèi)部控制方面建議的執(zhí)行。 在評(píng)估、 檢查過(guò)程中， 獨(dú)立董事可以直接接觸公司內(nèi)部重要 的當(dāng)事人， 獲取第一手資料， 要求上市公司充分及時(shí)地向他們提供重要信息， 并就發(fā)現(xiàn)的問(wèn)

16、題和不足發(fā)表自己的看法，提出改進(jìn)意見。但從會(huì)計(jì)層面上來(lái)看，在整個(gè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中， 內(nèi)部會(huì)計(jì)控制是公司控制體系的基礎(chǔ)與核心。 在公司所聘獨(dú)立董事中的會(huì)計(jì)專業(yè)人士， 將會(huì) 對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程進(jìn)行檢查， 定期不定期地抽查有關(guān)會(huì)計(jì)記錄， 對(duì)其合理性、 合法性進(jìn)行 評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)措施，以保證公司財(cái)務(wù)符合法律、法規(guī)的要求。因此，無(wú)論是從會(huì)計(jì)專業(yè)的 角度， 還是從董事發(fā)揮作用的角度， 甚至是從董事免責(zé)的角度看， 會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事都會(huì)竭 力要求并督促公司健全和完善內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，從而保證會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量?？傊?獨(dú)立董事的制度安排， 能在一定程度上治理上市公司會(huì)計(jì)信息失真的問(wèn)題，推動(dòng)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提高， 保障中小股東的利益。 然而以上分析是建立在獨(dú)立董事制度有效實(shí)施 的基礎(chǔ)之上， 若想讓其真正發(fā)揮作用， 必須健全配套的法律環(huán)境和制度環(huán)境， 給獨(dú)立董事以 法律支持， 并使企業(yè)真正按要求賦予獨(dú)立董事相應(yīng)的權(quán)利等。 此外，我們也應(yīng)該意識(shí)到，防 治會(huì)計(jì)信息失真、提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量是一個(gè)系統(tǒng)的工程，僅僅依靠獨(dú)立董事制度是不夠的， 需要采