有限責(zé)任公司制股權(quán)投資企業(yè)與合伙制股權(quán)投資企業(yè)稅賦比較.v2

1、公司制股權(quán)投資企業(yè)與合伙制股權(quán)投資企業(yè)稅賦比較問題：怎樣降低公司制股權(quán)投資企業(yè)在其所投資項(xiàng)目退出時所負(fù)擔(dān)的稅費(fèi)。分析：一、不同類型的股權(quán)投資企業(yè)需繳納所得稅比較假設(shè)自然人A設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，所投資項(xiàng)目通過IPO或借殼方式在二級市場退出，可供選擇的方式有：直接投資于目標(biāo)主體、設(shè)立公司制股權(quán)投資企業(yè)、設(shè)立有限合伙制股權(quán)投資企業(yè)、先設(shè)立公司制企業(yè)，再由公司制企業(yè)投資設(shè)立有限合伙企業(yè)等。每種方案需繳納的所得稅各不相同，具體分析如下：1、自然人直接投資于目標(biāo)主體自然人A直接投資目標(biāo)主體，通過二級市場股份轉(zhuǎn)讓方式退出時，自然人A按照個人所得稅“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，應(yīng)納稅額為（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股

2、權(quán)取得成本）*20%。2、設(shè)立“自然人+有限責(zé)任公司”方式自然人A投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，甲有限責(zé)任公司持有目標(biāo)主體股權(quán)，退出時，甲有限責(zé)任公司需繳納所得稅為：（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）*企業(yè)所得稅稅率；甲有限責(zé)任公司向自然人A分配股利時，甲有限責(zé)任公司需代扣代繳個人所得稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）*（1-企業(yè)所得稅稅率）*20%。若企業(yè)所得稅稅率為25%，則需繳納所得稅總計(jì)為40%，若企業(yè)所得稅稅率為15%，則需繳納所得稅總計(jì)為32%。3、設(shè)立“自然人+有限責(zé)任公司+有限合伙企業(yè)”方式自然人A投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，甲有限責(zé)任公司作為合伙人設(shè)立乙有限合伙企業(yè)，乙有限合伙企業(yè)持有目標(biāo)主

3、體股權(quán)。乙有限合伙企業(yè)投資退出時，將取得的全部收益（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）分配給甲有限責(zé)任公司，該環(huán)節(jié)不交稅。但甲有限責(zé)任公司需要就取得的收益繳納企業(yè)所得稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）*企業(yè)所得稅稅率；甲有限責(zé)任公司向自然人A分配股利時，甲有限責(zé)任公司需代扣代繳個人所得稅（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）*（1-企業(yè)所得稅稅率）*20%，與第（二）種方式下稅負(fù)相同。4、設(shè)立“自然人+有限合伙企業(yè)”方式自然人A作為合伙人設(shè)立丙有限合伙企業(yè)，丙有限合伙企業(yè)持有目標(biāo)主體股權(quán)。丙有限合伙企業(yè)退出時，將取得的全部收益（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）分配給自然人A，自然人A需按照個體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得按

4、照5級超額累進(jìn)稅率繳納個人所得稅，稅率如下：通過上述比較可知，第一種方式下，自然人直接持有目標(biāo)主體股權(quán)，退出時稅負(fù)最低；第二種方式和第三種方式下，從繳納所得稅方面看沒有明顯差異；第四中方式下，由于股權(quán)投資企業(yè)的年收益一般比較高，超過10萬元可能性較大，所以，稅率應(yīng)該較為接近35%。因此，若最終投資者為法人，采用公司制和采用合伙制在納稅方面無明顯差異，若最終投資者為自然人，可通過選擇不同的企業(yè)性質(zhì)實(shí)現(xiàn)節(jié)約稅負(fù)的目標(biāo)。二、節(jié)稅方案1、確定最終投資主體是否為自然人，該自然人能否直接持有目標(biāo)主體股權(quán)，如果可以，優(yōu)先選擇該種方式，需承擔(dān)的所得稅為（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得成本）*20%；2、若最終投資主體

5、是自然人，但自然人不方便直接持有目標(biāo)主體股權(quán)，需選擇所得稅較為優(yōu)惠的注冊地（如經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、享受西部大開發(fā)政策的西部城市等），然后決定采用“自然人+有限責(zé)任公司”的方式，還是“自然人+有限合伙”的方式。3、若最終投資主體為法人機(jī)構(gòu)，則有限責(zé)任公司和有限合伙制在所得稅方面無實(shí)質(zhì)性差異。三、最初問題解決通過上述分析，確定對投資人最節(jié)約稅負(fù)的方案，通過下述方式達(dá)到節(jié)約稅負(fù)的目標(biāo)：1、有限責(zé)任公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予自然人股東若有限責(zé)任公司的股東為自然人，且該自然人能夠直接持有目標(biāo)主體股權(quán)，有限責(zé)任公司可將其持有的目標(biāo)主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予自然人。該轉(zhuǎn)讓過程涉及萬分之五的印花稅。2、有限責(zé)任公司改制為有限合伙企業(yè)若有

6、限責(zé)任公司股東為自然人，但該自然人不方便直接持有目標(biāo)主體股權(quán)，可將有限責(zé)任公司直接改制為有限合伙企業(yè)。先將有限責(zé)任公司注冊地變更至有稅收優(yōu)惠政策的地方，然后將有限責(zé)任公司改制為有限合伙企業(yè)，將結(jié)構(gòu)變更為“自然人+有限合伙”的模式。該方案的優(yōu)點(diǎn)為，不必須在報(bào)材料之前完成，可在目標(biāo)主體上市之后啟動變更，除更換執(zhí)照需繳納每本5元印花稅外，無其他稅費(fèi)；缺點(diǎn)為程序較為復(fù)雜，所需時間較長。3、有限責(zé)任公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予有限合伙企業(yè)自然人在稅收優(yōu)惠所在地設(shè)立有限合伙企業(yè)，有限責(zé)任公司將其持有的目標(biāo)主體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有限合伙企業(yè)，將結(jié)構(gòu)變更為“自然人+有限合伙”的模式，轉(zhuǎn)讓價格為平價轉(zhuǎn)讓。該方案要求在上報(bào)材料之前完成有限合伙企業(yè)的設(shè)立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等程序，且設(shè)立有限合伙企業(yè)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓均需要繳納印花稅。4、有限責(zé)任公司以其持有的目標(biāo)主體的股權(quán)投資設(shè)立有限合伙企業(yè)，有限責(zé)任公司再