海外公開上市ppt課件

1、 總概：海外公開上市w典型的發(fā)行順序典型的發(fā)行順序w你應(yīng)該公開發(fā)行嗎？你應(yīng)該公開發(fā)行嗎？w你的公司準(zhǔn)備好了公開發(fā)行嗎？你的公司準(zhǔn)備好了公開發(fā)行嗎？w公開發(fā)行前制定計(jì)劃公開發(fā)行前制定計(jì)劃w（選擇投資銀行（選擇投資銀行w制定計(jì)劃和準(zhǔn)備申請上市登記表制定計(jì)劃和準(zhǔn)備申請上市登記表w注冊登記過程注冊登記過程w等待過程等待過程w結(jié)束交易結(jié)束交易 中國培訓(xùn)師大聯(lián)盟china-trainers公開銷售證券選擇投資銀行選擇投資銀行無捆綁銷售事項(xiàng)無捆綁銷售事項(xiàng)準(zhǔn)備申請上市登記表準(zhǔn)備申請上市登記表（準(zhǔn)備申請上市登記表需要管理（準(zhǔn)備申請上市登記表需要管理層、層、 承銷商、律師和會(huì)計(jì)人員的團(tuán)承銷商、律師和會(huì)計(jì)人員的團(tuán)隊(duì)

2、合作隊(duì)合作向證券交易委員會(huì)申請上市登記向證券交易委員會(huì)申請上市登記等待過程等待過程證券交易委員會(huì)評審證券交易委員會(huì)評審發(fā)放內(nèi)容說明書發(fā)放內(nèi)容說明書巡回說明巡回說明保險(xiǎn)商聯(lián)合組成的辛迪加形成保險(xiǎn)商聯(lián)合組成的辛迪加形成上市登記生效上市登記生效終了終了優(yōu)點(diǎn)比其他的資金來源更少的股權(quán)稀釋增強(qiáng)資金籌集能力增強(qiáng)提高資產(chǎn)凈值的能力流動(dòng)性和評價(jià)（企業(yè)的聲望提高）使資源獲取變得容易吸引和留住人才（同時(shí)會(huì)增加個(gè)人財(cái)富 缺陷費(fèi)用高）（要求公開完整的信息的披露保持增長模式的壓力失去控制可選擇的做法可選擇的做法:另外的戰(zhàn)略投資另外的戰(zhàn)略投資發(fā)行債券時(shí)直接銷售發(fā)行債券時(shí)直接銷售舉債舉債公開發(fā)行前的計(jì)劃工作作好轉(zhuǎn)變的準(zhǔn)備更

3、正規(guī)的經(jīng)營風(fēng)格內(nèi)部控制董事會(huì)的角色塑造一個(gè)公眾形象發(fā)布一系列評論家評論和商業(yè)新聞（委托公共關(guān)系代理機(jī)構(gòu)法律顧問的角色法律顧問的角色證券交易委員會(huì)的工作是專業(yè)化證券交易委員會(huì)的工作是專業(yè)化的；法律審計(jì)；檢查所有的具體的；法律審計(jì)；檢查所有的具體合同；組織機(jī)構(gòu)問題；檢查資金合同；組織機(jī)構(gòu)問題；檢查資金結(jié)構(gòu)；減少經(jīng)營的個(gè)別化例如：結(jié)構(gòu)；減少經(jīng)營的個(gè)別化例如：集團(tuán)內(nèi)部交易）集團(tuán)內(nèi)部交易）會(huì)計(jì)人員的角色:對過去三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì) 準(zhǔn)備其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)參與申請上市登記的準(zhǔn)備工作（選擇投資銀行（選擇投資銀行選定一個(gè)主要的經(jīng)理和輔助的管理人員在決定公開發(fā)行前發(fā)展同投資銀行的關(guān)系通過相互接觸，訪問多家投資銀

4、行，考慮以下因素：聲譽(yù)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)造市能力研究能力提供財(cái)務(wù)建議的能力分析家早期制定的全面財(cái)務(wù)戰(zhàn)略）投資銀行對你的公司的分析六個(gè)方面）管理產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)財(cái)務(wù)地位收入 聲譽(yù)收益的合理使用 股票定價(jià)股票定價(jià)不存在固定公式最初的成本范圍由你的公司和承銷商談判決定，之后所有的價(jià)格由市場決定考慮首次公開發(fā)行股票購買者的性質(zhì)和對后市的影響在后市表現(xiàn)和最小的股權(quán)稀釋之間的壓力來自股東拋售股票的壓力應(yīng)當(dāng)做的煩瑣工作你的公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將檢查公司所有重要的文件董事會(huì)會(huì)議的記錄主要的合同雇用合同 職工優(yōu)先認(rèn)股權(quán)計(jì)劃檢查重要的與證券交易委員會(huì)有關(guān)的事項(xiàng)，比如，低價(jià)發(fā)行的股票，收益的認(rèn)可，訴訟，合伙經(jīng)營等等承銷

5、商會(huì)考慮市場需求，購買者的組合和可比較公司的定價(jià)向所有的董事和主管散發(fā)調(diào)查問卷來核實(shí)信息和征求對申請上市登記草案的意見會(huì)見主管和董事會(huì)計(jì)人員進(jìn)行以下調(diào)查審計(jì)程序安慰信程序會(huì)見承銷商應(yīng)當(dāng)做的煩瑣工作登記過程登記過程經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展史主要產(chǎn)品已公布的新產(chǎn)品的情況原材料的來源和可獲得性知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)（生產(chǎn)和銷售的季節(jié)性對少數(shù)大客戶的依賴性公司定貨的數(shù)量n競爭狀況n過去三年的研發(fā)費(fèi)用n雇員的數(shù)量n產(chǎn)業(yè)部門和地理區(qū)域的收入和其他數(shù)據(jù)n出口銷售n主要的有形資產(chǎn)n重要未決的法律訴訟登記過程登記過程管理層和特定的股東管理層和特定的股東董事和主管的姓名和年齡，以及他們的商業(yè)董事和主管的姓名和年齡，以及他們的商業(yè)經(jīng)歷

6、經(jīng)歷主管和董事及主管和董事及5%股東持有的股份股東持有的股份公司的主管、董事、主要股東與公司的特定公司的主管、董事、主要股東與公司的特定交易交易公司對主管、董事的貸款公司對主管、董事的貸款股本說明書股本說明書承銷商的信息承銷商的信息 財(cái)務(wù)報(bào)表財(cái)務(wù)報(bào)表登記過程登記過程結(jié)束交易簽署購銷協(xié)議簽署購銷協(xié)議直到生效日前只作口頭理解直到生效日前只作口頭理解在協(xié)議生效日早晨簽署捆綁協(xié)在協(xié)議生效日早晨簽署捆綁協(xié)議議三天后收到的收益三天后收到的收益登記員及轉(zhuǎn)帳代理登記員及轉(zhuǎn)帳代理結(jié)束交易結(jié)束交易新加坡主板市場上市標(biāo)準(zhǔn)可選標(biāo)準(zhǔn)13年間稅前利潤累積達(dá)750萬新元 最少每年新元 100萬無資本市值要求可選標(biāo)準(zhǔn)可選標(biāo)準(zhǔn)

7、2過去過去1年或年或2年稅前利潤累計(jì)達(dá)年稅前利潤累計(jì)達(dá)1000萬新元萬新元 無資本市值要求無資本市值要求 可選標(biāo)準(zhǔn)可選標(biāo)準(zhǔn)3No Pre-tax profit requirement無稅前利潤要求無稅前利潤要求Market capitalization of at least 新元新元 80Million資本市值至少資本市值至少8000萬新元萬新元 運(yùn)用下列定量標(biāo)準(zhǔn)確定稅前利潤運(yùn)用下列定量標(biāo)準(zhǔn)確定稅前利潤申請公司在整個(gè)期間必須在同一個(gè)經(jīng)營領(lǐng)域充分從業(yè)三申請公司在整個(gè)期間必須在同一個(gè)經(jīng)營領(lǐng)域充分從業(yè)三年，并且保持管理層基本不變年，并且保持管理層基本不變例外或非循環(huán)收入及異常項(xiàng)目不與考慮例外或非循

8、環(huán)收入及異常項(xiàng)目不與考慮不得改變申請公司財(cái)務(wù)年度的終止期以圖反映更好的利不得改變申請公司財(cái)務(wù)年度的終止期以圖反映更好的利潤期潤期股票分散及分配公共發(fā)行股票數(shù)公共發(fā)行股票數(shù) 資本市值少于資本市值少于3億新元億新元 公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到25%1,000名股東名股東介于介于3億與億與4億新元億新元 之間要求如下：之間要求如下：公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到20%1,000名股東名股東介于介于4億與億與10億新元億新元 之間要求如下之間要求如下公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到15%1,000名股東名股東超

9、過超過10億新元億新元 公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到公眾持有的公告邀請股本比例達(dá)到15%1,000名股東名股東 股票分配股票分配總銷售規(guī)模不超過總銷售規(guī)模不超過7500萬新元萬新元 至少至少40%的邀標(biāo)股票或新元的邀標(biāo)股票或新元 1500萬兩者取最少值萬兩者取最少值必須分配給投資者，且每人所分配股票不超過邀標(biāo)股票必須分配給投資者，且每人所分配股票不超過邀標(biāo)股票的的8%或新元或新元 300，000也以最少值為準(zhǔn)也以最少值為準(zhǔn)總銷售規(guī)?？備N售規(guī)模7500萬新元萬新元 到到12000萬間萬間至少至少20%的邀標(biāo)股票或新元的邀標(biāo)股票或新元 1500萬兩者取最少值萬兩者取最少值必須分配給投資者，且每人

10、所分配股票不超過邀標(biāo)股票必須分配給投資者，且每人所分配股票不超過邀標(biāo)股票的的40%總銷售規(guī)?？備N售規(guī)模7500萬新元萬新元 到到12000萬間萬間無要求無要求 財(cái)務(wù)狀況及流動(dòng)性申請公司財(cái)務(wù)狀況必須良好，營運(yùn)資金不得發(fā)生短缺在提交申請前，所有董事，眾多股東及他們的公司對申請公司的貸款必須清償。董事與管理層董事與管理層董事與執(zhí)行官必須要求有合適的經(jīng)驗(yàn)和專長董事，管理層及控股股東要求品行端正，耿直公司董事會(huì)中獨(dú)立董事至少占到1/3關(guān)聯(lián)上市關(guān)聯(lián)上市若申請公司的子公司或母公司的資產(chǎn)和運(yùn)營狀況和申請公司大體一致，上市時(shí)一般不予考慮聯(lián)合條款聯(lián)合條款申請公司的聯(lián)合條款或章程文件必須符合SGX規(guī)定 延期償付延期

11、償付在在SGX主板市場股票發(fā)行者必須滿足規(guī)定主板市場股票發(fā)行者必須滿足規(guī)定1或或2促銷商在上市時(shí)所持的全部股份在上市后必須持促銷商在上市時(shí)所持的全部股份在上市后必須持有至少有至少6個(gè)月個(gè)月在在SGX主板市場股票發(fā)行者必須滿足規(guī)定主板市場股票發(fā)行者必須滿足規(guī)定3促銷商在提交申請時(shí)所持的全部股權(quán)必須在提交促銷商在提交申請時(shí)所持的全部股權(quán)必須在提交申請后保持申請后保持6個(gè)月，且在隨之的個(gè)月，且在隨之的6個(gè)月中至少持個(gè)月中至少持有有50%的原始股可根據(jù)紅利股或再次分割調(diào)的原始股可根據(jù)紅利股或再次分割調(diào)整）整） 其它其它每個(gè)投資者持有5%的公告邀請股份或更多且在申請上市前12個(gè)月前支付相應(yīng)的款項(xiàng)，若在遞

12、交申請后6個(gè)月延期支付，他們的股份比例，根據(jù)邀標(biāo)價(jià)格與購買價(jià)格差價(jià)，加權(quán)計(jì)算。 上市標(biāo)準(zhǔn)SGXSESDAQ無稅前利潤要求，發(fā)行者的經(jīng)營業(yè)務(wù)必須預(yù)期是健康的和贏利的，有良好的成長無償付資本要求沒有記錄的公司必須證明它確有項(xiàng)目需要籌措資金或開發(fā)新產(chǎn)品，且該產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)行了充分的研究和成本核算股票分割和分配公開發(fā)行無資本市值要求公眾持有的公告邀標(biāo)股份達(dá)到15%或500，000股500名股東 股票分配總銷售額少于新元 7500萬至少40%的邀標(biāo)股票或新元 1500萬兩者取最少值必須分配給投資者，且每人所分配股票不超過邀標(biāo)股票的0.8%或新元 300，000 ，兩者以最少值為準(zhǔn)總銷售額在新元 7500萬與

13、新元 12000萬之間至少20%的邀標(biāo)股票或新元 1500萬兩者取最少值必須分配給投資者，且每人所分配股票不超過邀標(biāo)股票的40%總銷售額超過12000萬無要求財(cái)務(wù)狀況和流動(dòng)性財(cái)務(wù)狀況和流動(dòng)性申請公司財(cái)務(wù)狀況必須良好，營運(yùn)資金不得發(fā)生短缺 在提交申請前，所有董事、實(shí)際股東及他們的公司必須清償申請公司的貸款。董事與管理層董事與執(zhí)行官必須要求有合適的經(jīng)驗(yàn)和專長董事，管理層及控股股東要求品行端正，耿直公司董事會(huì)中獨(dú)立董事至少達(dá)1/3聯(lián)合條款申請公司的聯(lián)合條款或章程文件必須符合SGX規(guī)定延期支付SGXSESDAQ發(fā)行商 促銷商在上市時(shí)所持的全部股權(quán)在上市后必須持有6個(gè)月，且在之后的6個(gè)月中仍持有至少50

14、%的原始股可根據(jù)紅利或再次分割調(diào)整）其他投資者持5%公告邀請股本或更多且應(yīng)在上市前12個(gè)月前支付相應(yīng)的款項(xiàng)，若在上市后6個(gè)月內(nèi)延期支付，他們的股權(quán)比例，根據(jù)邀標(biāo)價(jià)格與購買價(jià)格差價(jià)，加權(quán)計(jì)算。時(shí)間安排 方案主要目標(biāo)跟關(guān)鍵問題確定匯集交易條款全年審計(jì)預(yù)備相應(yīng)煩瑣工作與文件準(zhǔn)備營銷戰(zhàn)略需求產(chǎn)生分析執(zhí)行銷售結(jié)構(gòu)定期檢查跟批準(zhǔn)選擇財(cái)團(tuán)臨時(shí)檢查若必要的話）營銷&銷售營銷前巡回銷售與公開銷售申請上市與交易價(jià)格穩(wěn)定香港上市香港證券交易所包括兩個(gè)板塊香港證券交易所包括兩個(gè)板塊主板主板為大公司和有為大公司和有3年利潤紀(jì)錄的業(yè)績良好公司籌措資金年利潤紀(jì)錄的業(yè)績良好公司籌措資金創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板專為處于成長階段公司

15、設(shè)計(jì)因此無規(guī)模限制），只要專為處于成長階段公司設(shè)計(jì)因此無規(guī)模限制），只要求該公司經(jīng)營領(lǐng)域集中求該公司經(jīng)營領(lǐng)域集中香港主板上市標(biāo)準(zhǔn)只接受設(shè)立在香港，百慕大，開曼群島及中華人民共和國的公司主板要求在過去2年利潤總計(jì)達(dá)3000萬港幣；過去3年利潤總計(jì)達(dá)5000萬港幣；最近1年達(dá) 2000萬港幣對資本市值無具體規(guī)定，但在提交申請時(shí)有效資本市值不少于1億港幣對提交申請公司是否業(yè)務(wù)領(lǐng)域集中無具體規(guī)定。但實(shí)際上，卻期望公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域集中過去3年記錄充分表明管理層穩(wěn)定股權(quán)分散和分配對管理層股東和重要股東最小持股量沒有要求在上市期間股東不得少于100人，每100萬港元持有的股東不少于3人延期償付 購買股票后的六個(gè)

16、月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股票控制股東不得在發(fā)行股票的12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票而放棄控股地位在發(fā)行股票后的第一年內(nèi)處理股票的任何抵押和處理任何抵押者擁有的股票在發(fā)行股票后的六個(gè)月內(nèi)不能再發(fā)行股票發(fā)行股票的第二個(gè)六個(gè)月，如果一次發(fā)行導(dǎo)致控制股東的股票價(jià)值損失超過30%，不能發(fā)行新股在發(fā)行后的第一年期間，任何權(quán)益發(fā)行和公開出價(jià)必須以股東們的同意為條件，不容許控股股東投票上市標(biāo)準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板接受在香港、緬甸、開曼群島和中華人民共和國注冊的公司可以考慮其他的權(quán)限，如果公司以香港上市為第二次上市要求沒有利潤要求對公司的最小市值沒有明文規(guī)定，但在上市期間有效市值不得低于4600萬港元公司必須活躍地從事集中的業(yè)務(wù)，然而容許經(jīng)營與主業(yè)

17、相關(guān)的外圍業(yè)務(wù)要求公司必須在總體上顯示，在遞交上市申請前的至少24個(gè)月中活躍地從事業(yè)務(wù)，但有例外。在活躍地從事業(yè)務(wù)期間，管理層和所有者必須基本相同，除非有在交易所接受范圍內(nèi)的異常情況。股權(quán)的擴(kuò)散和分配在上市期間，管理層股東和重要的股東集體持有的股票不少于發(fā)行股票的35%在上市期間，公眾股東不得少于100人如果公司僅僅滿足12個(gè)月的活躍從事經(jīng)營的要求，上市期間普通股東不少于300人管理層股東有資格行使5%或更多的發(fā)行者的投票權(quán)的，并且能夠指揮或影響管理層的任何人或群體都可視為管理層股東初始的管理層股東指的是任何在登記文件日前即刻就是的管理層股東，也包括下列登記日前即刻成為股東的人延期償付延期償付

18、w所有管理高層成員w所有的執(zhí)行和非執(zhí)行董事w所有的投資者，包括但不限定于投資基金，有廣泛的代表性n上市后的第一年內(nèi)初始的管理層股東不得上市后的第一年內(nèi)初始的管理層股東不得轉(zhuǎn)讓股票轉(zhuǎn)讓股票n擁有不到擁有不到1%股權(quán)的初始管理層股東不得股權(quán)的初始管理層股東不得在上市后的六個(gè)月期間轉(zhuǎn)讓股票在上市后的六個(gè)月期間轉(zhuǎn)讓股票n一個(gè)初始的管理層股東僅僅容許將股票抵一個(gè)初始的管理層股東僅僅容許將股票抵押給銀行業(yè)的法令認(rèn)可的機(jī)構(gòu)。押給銀行業(yè)的法令認(rèn)可的機(jī)構(gòu)。延期償付重要的股東在文件登記日和登記日前即刻有資格行使5%或更多的發(fā)行者的投票權(quán)的，并且不是管理層股東但被認(rèn)為是重要的都是重要股東一個(gè)重要的股東不得在登記后的

19、六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票一個(gè)重要的股東僅僅容許將股票抵押給銀行業(yè)的法令認(rèn)可的機(jī)構(gòu)延期償付n在延期償付期間，一個(gè)重要的股東必須把他持有的股票存放在一個(gè)管理人處，簽定一個(gè)由第三方保存的合同。僅在創(chuàng)業(yè)板容許的情況下，如上面提到的以股票作為抵押，能從管理人那里收回股票。在發(fā)行股票后的六個(gè)月期間發(fā)行新的證券；其他事項(xiàng)這些證券的發(fā)行是為了獲取補(bǔ)助發(fā)行者的集中業(yè)務(wù)鏈的資產(chǎn)獲取的資產(chǎn)的數(shù)量不得構(gòu)成一個(gè)主要的交易獲取的資產(chǎn)的數(shù)量不能達(dá)到或超過發(fā)行者的利潤或凈資產(chǎn)的50%）。延期償付在發(fā)行股票后的六個(gè)月期間發(fā)行新的證券；其他事項(xiàng)這些證券的發(fā)行是為了獲取補(bǔ)助發(fā)行者的集中業(yè)務(wù)鏈的資產(chǎn)獲取的資產(chǎn)的數(shù)量不得構(gòu)成一個(gè)主要的交易獲取的資產(chǎn)的數(shù)量不能達(dá)到或超過發(fā)行者的利潤或凈資產(chǎn)的50%）。延期支付n新證券的發(fā)行不得導(dǎo)致任何一個(gè)控股股東喪失控股地位 ，不得導(dǎo)致接管法規(guī)的意義之內(nèi)的發(fā)行者控制地位的變化n通過民意調(diào)