騰邦國際：關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員之確認意見 2011-01-19_圖文

1、騰邦國際 4-5 關(guān)于股本演變情況的說明 深圳市騰邦國際票務(wù)股份有限公司 關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明 一、釋義 本公司、公司、騰邦國際 騰邦有限 鐘國城航空 鐘國城物流 騰邦國際物流 實際控制人 控股股東、騰邦控股 鐘國城投資 金宏業(yè)實業(yè) 騰邦物流 平豐珠寶 華聯(lián)集團 可可西投資 百勝投資 創(chuàng)新投 福田投資 國信弘盛 維科創(chuàng)投 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 深圳市騰邦國際票務(wù)股份有限公司 深圳市騰邦國際票務(wù)有限公司（公司前身） 深圳市鐘國城航空服務(wù)有限公司（公司曾用名） 深圳市鐘國城物流發(fā)展有限公司（公司曾用名） 深圳市騰邦國際物流有限

2、公司（公司曾用名） 鐘百勝 騰邦投資控股有限公司 深圳市鐘國城投資發(fā)展有限公司（公司原股東） 深圳市金宏業(yè)實業(yè)發(fā)展有限公司（公司原股東） 深圳市騰邦物流股份有限公司（公司原股東） 深圳市平豐珠寶有限公司（公司原股東） 華聯(lián)發(fā)展集團有限公司（公司股東） 深圳市可可西投資有限公司（公司股東、后更名為深圳 市百勝投資有限公司） 深圳市百勝投資有限公司 深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（公司股東） 深圳市福田創(chuàng)新資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司（公司股東） 國信弘盛投資有限公司（公司股東） 浙江維科創(chuàng)業(yè)投資有限公司（公司股東） 人民幣元 二、公司設(shè)立情況及歷次股本演變概況 公司前身為深圳市騰邦國際票務(wù)有限公司。2008

3、 年 3 月 30 日，經(jīng)騰邦有限 股東會審議通過，原騰邦有限全體股東作為發(fā)起人，以截至 2008 年 1 月 31 日經(jīng) 審計的凈資產(chǎn) 103,213,656.12 元為基礎(chǔ)，按 1：0.7266 的比例折合為 7,500 萬股， 整體變更為深圳市騰邦國際票務(wù)股份有限公司。2008 年 4 月 24 日，公司在廣東 省深圳市工商行政管理局完成變更登記， 并領(lǐng)取了注冊號為 440301102827403 企 4-5-1 騰邦國際 4-5 關(guān)于股本演變情況的說明 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 。 本公司自設(shè)立以來的歷次股本演變概況如下： 4-5-2 騰邦國際 4-5 關(guān)于股本演變情況的說明 三、股份公司改制設(shè)

4、立前股本演變情況 （一）1998 年 4 月，深圳市鐘國城航空服務(wù)有限公司設(shè)立 1、鐘國城航空設(shè)立情況 鐘國城航空系鐘國城投資、金宏業(yè)實業(yè)、段粵萍、羅丹華、黃柳萍共同以貨 幣出資設(shè)立，注冊資本為 380 萬元，法定代表人為鐘惠娣，經(jīng)營范圍為經(jīng)營航空 客貨銷售代理業(yè)務(wù)，注冊地址為深圳市福田區(qū)紅嶺南路 30 號三號樓四層 3449、 3450 號。1998 年 4 月 6 日，深圳市公平會計師事務(wù)所出具了深公會驗字【1998】 第 094 號驗資報告 ，審驗確認截至驗資報告出具日鐘國城航空各股東認繳的 380 萬元注冊資本已繳足。1998 年 4 月 29 日，鐘國城航空取得了深圳市工商行 政管理

5、局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 （注冊號：27954563-X） 。 鐘國城航空設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 鐘國城投資 金宏業(yè)實業(yè) 段粵萍 羅丹華 黃柳萍 合 計 380.00 出資額（萬元） 152.00 152.00 38.00 19.00 19.00 出資比例（%） 40.00 40.00 10.00 5.00 5.00 100.00 2、鐘國城航空設(shè)立時主要股東情況 （1）深圳市鐘國城投資發(fā)展有限公司 鐘國城投資成立于 1995 年 5 月 12 日，注冊資本為 2,000 萬元，住所為深圳 市福田保稅區(qū)紅花路 99 號長平商務(wù)大廈辦公 9 層 905 室， 法定代表人為鐘影存， 經(jīng)營

6、范圍為投資興辦各類實體 （具體項目另行申報） 國內(nèi)商業(yè)、 ， 物資供銷業(yè) （不 含國家專營、?？亍Ｙu商品） ，各類經(jīng)濟信息咨詢（國家有專項規(guī)定的除外） 。 經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（具體按“深貿(mào)進準字第20010147 號資格證書”執(zhí)行） 。 （2）段粵萍 段粵萍于 2001 年 12 月 30 日更名為段乃琦。 段乃琦，女，中國國籍，未擁有境外永久居留權(quán)，身份證號碼： 44030119660412*，系本公司股東、董事。 4-5-3 騰邦國際 4-5 關(guān)于股本演變情況的說明 （二）2000 年 9 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 經(jīng)鐘國城航空 2000 年 3 月 17 日股東會決議， 金宏業(yè)實業(yè)將其持有的鐘國

7、城 航空 40%的股權(quán)以 152 萬元轉(zhuǎn)讓給鐘國城投資。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市福 田區(qū)公證處【2000】深福證字第 1094 號公證書公證，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記 手續(xù)于 2000 年 9 月 27 日辦理完畢。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定，每 1 元出資作價 1 元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 鐘國城航空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 鐘國城投資 段粵萍 羅丹華 黃柳萍 合 計 380.00 出資額（萬元） 304.00 38.00 19.00 19.00 出資比例（%） 80.00 10.00 5.00 5.00 100.00 （三）2001 年 12 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 經(jīng)鐘

8、國城航空 2001 年 9 月 17 日股東會決議，段粵萍、羅丹華、黃柳萍分別 將其持有的鐘國城航空 10%、5%、5%的股權(quán)以 38 萬元、19 萬元、19 萬元轉(zhuǎn)讓 給平豐珠寶，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市福田區(qū)公證處【2001】深福證字第 5226 號、第 5227 號、第 5228 號公證書公證。2001 年 12 月 18 日，鐘國城航空 就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓在深圳市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續(xù)；同日，經(jīng)深 圳市工商行政管理局核準，公司經(jīng)營范圍變更為經(jīng)營航空客貨銷售代理業(yè)務(wù)；承 辦陸運、空運進出口貨物的國際運輸代理業(yè)務(wù)；辦理國際快遞（不含私人信函） 業(yè)務(wù)） 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由雙

9、方協(xié)商確定，每 1 元出資作價 1 元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 后鐘國城航空的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 鐘國城投資 平豐珠寶 合 計 出資額（萬元） 304.00 76.00 380.00 出資比例（%） 80.00 20.00 100.00 4-5-4 騰邦國際 4-5 關(guān)于股本演變情況的說明 2、新增股東情況 平豐珠寶成立于 1997 年 11 月 28 日，注冊資本為 1,000 萬元，住所為深圳 市福田保稅區(qū)桃花路 9 號騰邦物流大廈一層(夾層 C 區(qū)，法定代表人為段乃琦， 經(jīng)營范圍為投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報） ；珠寶、首飾（不含金銀）的開 發(fā)、 購銷及其它國內(nèi)商業(yè)、 物資供銷業(yè) （不含專

10、營、 專控、 專賣商品及限制項目） ； 經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（具體按“深貿(mào)進準字第20010116 號資格證書”執(zhí)行） 。 （四）2002 年 8 月，公司名稱變更及注冊資本增至 1,000 萬元 2002 年 5 月 8 日，鐘國城航空召開股東會審議通過，公司名稱變更為深圳 市鐘國城物流發(fā)展有限公司；公司注冊資本由 380 萬元變更為 1,000 萬元，新增 注冊資本 620 萬元由原股東鐘國城投資、平豐珠寶分別以貨幣資金 496 萬元和 124 萬元認繳。 2002 年 8 月 21 日， 深圳中鵬會計師事務(wù)所出具了深鵬會驗字 【2002】 426 第 號驗資報告 ，審驗確認截至 2002 年

11、8 月 19 日各股東認繳的 620 萬元注冊資 本已繳足。2002 年 8 月 29 日，公司名稱變更及增資的工商變更登記手續(xù)辦理完 畢。 此次變更后鐘國城物流的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱 鐘國城投資 平豐珠寶 合 計 出資額（萬元） 800.00 200.00 1,000.00 出資比例（%） 80.00 20.00 100.00 （五）2003 年 8 月，注冊資本增至 3,000 萬元 1、增資情況 為適應(yīng)民航客運代理行業(yè)的發(fā)展需要，抓住市場機遇，滿足公司快速發(fā)展的 需要，提升資本實力，2003 年 7 月 30 日，鐘國城物流股東會通過增資決議，同 意增加騰邦物流為公司股東；將注冊資本

12、由 1,000 萬元增加至 3,000 萬元，其中 新增注冊資本 2,000 萬元由騰邦物流以貨幣資金認繳。 2003 年 7 月 31 日，深圳正理會計師事務(wù)所出具了深正驗字【2003】第 647 號驗資報告 ，審驗確認截至 2003 年 7 月 30 日騰邦物流認繳的 2,000 萬元注 冊資本已繳足。2003 年 8 月 1 日，鐘國城物流在深圳市工商行政管理局辦理完 4-5-5 畢工商變更登記手續(xù)。此次增資后鐘國城物流的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%騰邦物流 66.66 鐘國城投資 26.67 平豐珠寶 6.67 合 計2、新增股東情況騰邦物流成立于 2003年 7

13、月 28日,注冊資本為 10,000萬元,法定代表人為鐘百勝,經(jīng)營范圍為普通貨運、貨物專用運輸(集裝箱 ;零擔貨物運輸、貨運代辦,貨物配送、倉儲服務(wù)業(yè)務(wù)(上述業(yè)務(wù)均不含危險化學(xué)品運輸業(yè)務(wù) (具體按深交復(fù)【 2003】 220號執(zhí)行 ;投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報 ;國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、?？?、專賣商品 ;經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)(憑進出口許可證經(jīng)營 ;從事裝卸、搬運業(yè)務(wù);國際貨運代理;供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù);經(jīng)營有色金屬原材料及制品(貴金屬和重金屬除外 、高效節(jié)能機電產(chǎn)品、太陽能轉(zhuǎn)換材料晶硅薄膜、新型太陽能電池、日用百貨、橡膠制品、電子產(chǎn)品、計算機軟硬件、 紡織品、 服裝、 工藝品、 機電

14、產(chǎn)品、 銀制品; 定型包裝食品的批發(fā) (限酒類 (食品衛(wèi)生許可證有效期至 2013年 05月 26日 ;醫(yī)療器械經(jīng)營(限二類及三類 ;煤炭批發(fā)。(六 2003年 10月,公司名稱變更2003年 8月 2日,鐘國城物流股東會通過了更名決議,決定公司名稱變更為深圳市騰邦國際物流有限公司,本次更名事項已于 2003年 10月 23日辦理完畢工商變更登記手續(xù)。(七 2006年 12月,第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年 9月 10日,騰邦國際物流召開股東會通過決議,同意騰邦物流將其持有的騰邦國際物流 66.66%的股權(quán)以 2,000萬元轉(zhuǎn)讓給平豐珠寶; 同意鐘國城投資將其持有的騰邦國際物流 26.67%的股權(quán)以

15、 800萬元轉(zhuǎn)讓給段乃琦。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市公證處【 2006】深證字第 114772號、第 114773號公證書公證,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于 2006年 12月 31日辦理完畢。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方按照注冊資本協(xié)商確定,每 1元出資作價 1元。 平豐珠寶該筆 2,000萬元受讓資金和段乃琦該筆 800萬元受讓資金均來源于自有資金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后騰邦國際物流的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%平豐珠寶 73.33 段乃琦 26.67 合 計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,鐘百勝持有騰邦物流 63%的股權(quán)、平豐珠寶 90%的股權(quán);平豐珠寶持有鐘國城投資 96%的股權(quán);段乃琦持

16、有騰邦物流 36%的股權(quán)、平豐珠寶 10%的股權(quán)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,段乃琦擔任騰邦國際物流總經(jīng)理,轉(zhuǎn)讓后,段乃琦擔任騰邦國際物流董事長。除上述外, 平豐珠寶、 段乃琦與騰邦國際物流及騰邦物流、 實際控制人鐘百勝、 騰邦國際物流的董事、 監(jiān)事、 高級管理人員和其他核心人員不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(八 2007年 7月,公司名稱變更及第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2007年 5月 30日,騰邦國際物流召開股東會通過決議,公司名稱變更為深圳市騰邦國際票務(wù)有限公司;同意平豐珠寶將其持有的騰邦國際物流 73.33%的股權(quán)以 2,200萬元轉(zhuǎn)讓給騰邦控股。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市公證處 【 2007】深證字

17、第 93892號公證書公證,本次更名及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項于 2007年 7月 3日在深圳市工商行政管理局辦理完畢變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為同一實際控制下的轉(zhuǎn)讓, 轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓雙方按照注冊資本協(xié)商確定,每 1元出資作價 1元。騰邦控股的該筆 2,200萬元受讓資金來源于其自有資金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后騰邦有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%騰邦控股 73.33 段乃琦 26.67本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前, 實際控制人鐘百勝持有平豐珠寶 90%的股權(quán), 持有騰邦控股 67%的股權(quán),平豐珠寶和騰邦控股為同一實際控制人控制的企業(yè)。保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師核查后認為:上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為各方真實意思表示,

18、內(nèi)容合法、有效;股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付 , 不存在糾紛或潛在糾紛;定價方式和依據(jù)客觀公允;不存在委托持股、受托持股情況。2、新增股東情況騰邦控股成立于 2006年 10月 19日,注冊資本為 10,000萬元,其中鐘百勝出資 6,700萬元,出資比例為 67%;段乃琦出資 3,300萬元,出資比例為 33%;法定代表人為鐘百勝,經(jīng)營范圍為投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報 ;國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、?？?、專賣商品 ,從事貨物、技術(shù)進出口業(yè)務(wù)(不含分銷、國家專營?？厣唐?。(九 2007年 11月,注冊資本增至 3,750萬元1、增資情況2007年 11月 23日,騰邦有限股東會通過了增資決議,決定將公司注冊

19、資本由 3,000萬元增至 3,750萬元, 新增注冊資本由華聯(lián)集團以貨幣資金認繳。 2007年 11月 30日, 深圳市天健信德會計師事務(wù)所有限責任公司對此次增資出具了信德驗資報字【 2007】第 074號驗資報告 ,審驗確認截至驗資報告出具日華聯(lián)集團認繳的 4,000萬元已繳足,其中 750萬元為新增注冊資本, 3,250萬元為股本溢價計入資本公積。 2007年 11月 30日,騰邦有限在深圳市工商行政管理局完成了變更登記。截至 2006年 12月 31日, 騰邦有限凈資產(chǎn)為 41,172,676.06元, 2006年度實現(xiàn)凈利潤 8,995,982.63元。 本次增資為每 1元出資作價

20、5.33元, 依據(jù)公司盈利能力和凈資產(chǎn)狀況協(xié)商確定。華聯(lián)集團的該筆 4,000萬元出資來源于其自有資金。此次增資后騰邦有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%騰邦控股 58.67 段乃琦 21.33 華聯(lián)集團 20.00此次增資前, 華聯(lián)集團與騰邦有限及騰邦控股、 實際控制人鐘百勝、 騰邦有限的董事、監(jiān)事、高級管理人員其他核心人員間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至目前,華聯(lián)集團持有本公司 16.78%的股權(quán),本公司董事胡永峰、監(jiān)事李云由其提名,除上述情況外, 華聯(lián)集團與本公司及本公司控股股東騰邦控股、 實際控制人鐘百勝、董事、監(jiān)事、高級管理人員其他核心人員間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、新增股東

21、情況華聯(lián)集團成立于 1983年 8月 23日,注冊資本為 9,061萬元,注冊地為深圳市福田區(qū)深南中路 2008號華聯(lián)大廈,法定代表人為董炳根,經(jīng)營范圍為化工、紡織、服裝等產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(生產(chǎn)場地執(zhí)照另辦 ;進出口業(yè)務(wù);工程承包建設(shè)及進出口所需工程設(shè)備、材料、勞務(wù)輸出;對外投資,技術(shù)咨詢服務(wù);在合法取得的土地使用權(quán)范圍內(nèi)從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營; 物業(yè)管理及租賃服務(wù); 汽車銷售(含小汽車 。(十 2007年 12月,第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2007年 12月 18日,騰邦有限召開股東會通過決議,同意騰邦控股將其持有的公司 5%的股權(quán)以 187.5萬元轉(zhuǎn)讓給可可西投資,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市

22、公證處【 2007】深證字第 203290號公證書公證,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于 2007年 12月 24日辦理完畢。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為同一實際控制下的轉(zhuǎn)讓, 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每 1元出資作價 1元,按照注冊資本定價?？煽晌魍顿Y的該筆 187.5萬元受讓資金來源于其自有資金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后騰邦有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%騰邦控股 53.67 段乃琦 21.33 華聯(lián)集團 20.00 可可西投資 5.00 合 計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時, 實際控制人鐘百勝持有騰邦控股 67%的股權(quán)、 可可西投資49%的股權(quán); 騰邦控股持有可可西投資 51%的股權(quán)。 可可西投資和騰邦控股為同 一實

23、際控制人控制的企業(yè)。保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師核查后認為:上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為各方真實意思表示, 內(nèi)容合法、有效;股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付 , 不存在糾紛或潛在糾紛;定價方式和依據(jù) 客觀公允;不存在委托持股、受托持股情況。2、新增股東情況(1基本情況可可西投資成立于 2007年 12月 14日,注冊資本為 200萬元,其中騰邦控 股出資 102萬元,出資比例為 51%,鐘百勝出資 98萬元,出資比例為 49%,注 冊地為深圳市福田保稅區(qū)桃花路 9號騰邦物流大廈六樓 A 室,法定代表人為黃 鏡愷,經(jīng)營范圍為投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報 ,國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、 專控、專賣商品 ;經(jīng)濟信息咨詢、企業(yè)管理咨詢(不

24、含法律、行政法規(guī)、國務(wù) 院決定禁止及規(guī)定需審批的項目 。為了保持管理團隊穩(wěn)定, 留住核心骨干人才, 騰邦控股和實際控制人鐘百勝 將持有的可可西投資 71.50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予孫志平、喬海、顧勇、彭玉梅、毛亮、 嚴浩年、周小鳳、謝瑞環(huán)、鐘壬招、喬齊芳、黃鏡愷、倪呈毅、李力、林曼茵等 14名自然人。 2009年 10月 24日,可可西投資就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成工商變 更, 股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為鐘百勝出資 57萬元, 出資比例為 28.5%; 喬海出資 24萬元, 出資比例為 12%;孫志平出資 24萬元,出資比例為 12%;謝瑞環(huán)出資 10萬元, 出資比例為 5%;周小鳳出資 10萬元,出資比例為 5%;

25、鐘壬招 出資 10萬元, 出資比例為 5%;嚴浩年出資 10萬元,出資比例為 5%;喬齊芳出資 10萬元, 出資比例為 5%;彭玉梅出資 10萬元,出資比例為 5%;顧勇出資 10萬元,出 資比例為 5%;黃鏡愷出資 6萬元,出資比例為 3%;倪呈毅出資 6萬元,出資 比例為 3%;李力出資 5萬元,出資比例為 2.5%;毛亮出資 4萬元,出資比例為 2%;林曼茵出資 4萬元,出資比例為 2%?？煽晌魍顿Y已于 2010年 8月 6日在深圳市市場監(jiān)督管理局完成更名登記, 名稱變更為深圳市百勝投資有限公司。(十一 2008年 1月,第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2008年 1月 10日,騰邦有限召

26、開股東會通過決議,同意段乃琦將其持有的騰邦有限 3%的股權(quán)以 1,000萬元轉(zhuǎn)讓給何天菲,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市公證處【 2008】深證字第 8001號公證書公證,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于2008年 1月 25日辦理完畢。截至 2007年 12月 31日,騰邦有限凈資產(chǎn)為 113,471,493.77元, 2007年度實現(xiàn)凈利潤 39,657,742.26元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每 1元出資作價 8.89元,依據(jù)公司盈利能力和凈資產(chǎn)狀況協(xié)商確定。 何天菲的該筆 1,000萬元受讓資金來源于投資收益和家庭自有資金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后騰邦有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%騰

27、邦控股 53.67 華聯(lián)集團 20.00 段乃琦 18.33 可可西投資 5.00 何天菲 3.00 合 計保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師核查后認為:上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為各方真實意思表示,內(nèi)容合法、有效;股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付 , 不存在糾紛或潛在糾紛;定價方式和依據(jù)客觀公允;不存在委托持股、受托持股情況。2、新增股東情況何天菲,出生于 1964年 9月,中國國籍,無永久境外居留權(quán),身份證號碼為 43040419640920*,與本公司及控股股東騰邦控股、實際控制人鐘百勝、本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員其他核心人員間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。(十二 2008年 4月,第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2008年 3月 18日

28、,騰邦有限召開股東會通過決議,同意段乃琦將其持有的騰邦有限 3%的股權(quán)以 350萬元轉(zhuǎn)讓給蔣文靜、 3%的股權(quán)以 350萬元轉(zhuǎn)讓給許小花, 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)深圳市公證處 【 2008】 深證字第 21855號公證書公證,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)于 2008年 4月 10日辦理完畢。截至 2007年 12月 31日,騰邦有限凈資產(chǎn)為 113,471,493.77元, 2007年度實現(xiàn)凈利潤 39,657,742.26元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為每 1元出資作價 3.11元,由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。 蔣文靜該筆 350萬元受讓資金來源于父母支持; 許小花該筆350萬元受讓資金大部分來源于其父母支持,少

29、部分來源于工資收入、房租收入及投資收益等所積累的自有資金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后騰邦有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 出資額(萬元 出資比例(%騰邦控股 53.67 華聯(lián)集團 20.00 段乃琦 12.33 可可西投資 5.00 何天菲 3.00 許小花 3.00 蔣文靜 3.00 合 計保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師核查后認為:上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為各方真實意思表示,內(nèi)容合法、有效;股權(quán)轉(zhuǎn)讓款均已支付 , 不存在糾紛或潛在糾紛;定價方式和依據(jù)客觀公允;不存在委托持股、受托持股情況。2、新增股東情況(1許小花許小花,出生于 1984年 2月,中國國籍,無永久境外居留權(quán),身份證號碼為 44162119840208*;許

30、小花于 2000年進入公司工作,屬公司工作年限較長的老員工之一,業(yè)務(wù)能手,擅長特價艙位政策的獲取、管理及銷售,并長期為公司培養(yǎng)大量具有豐富經(jīng)驗的售票員人員, 對于公司早期的發(fā)展起到重要作用。 許小花現(xiàn)擔任控股股東騰邦控股監(jiān)事, 除此之外, 與本公司及本公司控股股東騰邦控股、實際控制人鐘百勝、董事、監(jiān)事、高級管理人員其他核心人員間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(2蔣文靜蔣文靜,出生于 1986年 12月,中國國籍,無永久境外居留權(quán),身份證號碼為 44010519861201*;段乃琦與蔣文靜家庭相識多年,在創(chuàng)業(yè)之初曾接受其家庭資助, 私人感情深厚。 蔣文靜與本公司及本公司控股股東騰邦控股、 實際控制人鐘百

31、勝、董事、監(jiān)事、高級管理人員其他核心人員間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。四、 2008年 4月,股份公司設(shè)立2008年 3月 30日,公司召開股東會審議通過,由騰邦有限全體股東作為發(fā)起人, 以截止 2008年 1月 31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 103,213,656.12元, 按 1:0.7266的折股比例折合為 7,500萬股,依法整體變更設(shè)立為股份有限公司。2008年 4月 17日, 開元信德會計師事務(wù)所對公司整體變更出具了開元信德深驗資字【 2008】第 011號驗資報告 。 2008年 4月 24日,公司在深圳市工商行政管理局完成變更登記,并領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照 (注冊號:440301102827403

32、 。整體變更后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 持股比例(%騰邦控股 53.67 華聯(lián)集團 20.00 段乃琦 12.33 可可西投資 5.00 何天菲 3.00 蔣文靜 3.00 許小花 3.00 合 計五、股份公司改制設(shè)立后股本演變情況(一 2009年 3月,注冊資本增至 8,540萬元1、增資情況2009年 2月 19日,公司股東大會通過了增資決議,決定以每股 4元的價格向創(chuàng)新投和福田投資定向發(fā)行股份 540萬股和 500萬股, 公司總股本變更為 8,540萬股。2009年 3月 11日,開元信德會計師事務(wù)所有限公司出具了開元信德深分驗字【 2009】第 015號驗資報告 ,

33、審驗確認截至 2009年 3月 11日,創(chuàng)新投和福田投資已繳納新增股東權(quán)益合計 4,160萬元,其中增加注冊資本 1,040萬元,增加資本公積 3,120萬元。 2009年 3月 12日,公司在深圳市工商行政管理局完成了變更登記。截至 2008年 12月 31日, 公司每股凈資產(chǎn)為 1.80元, 2008年度基本每股收益為 0.62元。本次增資擴股價格為 4元 /股,依據(jù)公司盈利能力和凈資產(chǎn)狀況協(xié)商確定。創(chuàng)新投和福田投資本次出資分別來源于其自有資金。此次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 持股比例(%騰邦控股 47.13 華聯(lián)集團 17.57 段乃琦 10.83 創(chuàng)新投 6.3

34、2 福田投資 5.86 可可西投資 4.39 何天菲 2.63 蔣文靜 2.63 許小花 2.63 合 計 8,540 100.00此次增資前, 創(chuàng)新投和福田投資與本公司及本公司控股股東騰邦控股、 實際控制人鐘百勝、 本公司的董事、 監(jiān)事、 高級管理人員其他核心人員間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至本說明簽署之日,創(chuàng)新投和福田投資分別持有本公司 6.04%和 5.59%的股權(quán),本公司董事金燕、監(jiān)事胡翔群分別由創(chuàng)新投和福田投資提名,除此外,創(chuàng)新投和福田投資與本公司及本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員其他核心人員間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。2、新增股東情況(1深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司創(chuàng)新投成立于

35、 1999年 8月 25日,注冊資本為 186,800萬元,注冊地為深圳市福田區(qū)深南大道 4009號投資大廈 11層 B 區(qū),法定代表人為靳海濤。創(chuàng)新投為專業(yè)投資機構(gòu),主要投資于具有創(chuàng)新能力的成長性企業(yè)。(2深圳市福田創(chuàng)新資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司福田投資成立于 2008年 5月 27日,注冊資本為 10,416.67萬元,注冊地為深圳市福田區(qū)上步南路錦峰大廈寫字樓 27E-2707,法定代表人為蔣躍敏。福田投資為專業(yè)投資機構(gòu),主要投資于具有創(chuàng)新能力的成長性企業(yè)。創(chuàng)新投持有福田投資 52%的股權(quán),為其控股股東。(二 2009年 5月,第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2009年 5月 11日,公司召開股

36、東大會通過了以下決議,同意段乃琦將其持有的公司 6.15%的股份合計 525萬股, 以 2,000萬元轉(zhuǎn)讓給王璽。 2009年 5月 13日,公司在深圳市工商行政管理局完成了變更登記。截至 2008年 12月 31日, 公司每股凈資產(chǎn)為 1.80元, 2008年度基本每股收益為 0.62元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 3.81元 /股,依據(jù)公司盈利能力和凈資產(chǎn)狀況協(xié)商確定。王璽該筆 2,000萬元受讓資金來源于自有資金。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 持股比例(%騰邦控股 47.13 華聯(lián)集團 17.57 創(chuàng)新投 6.32 王璽 6.15 福田投資 5.86 段乃琦 4.6

37、9 可可西投資 4.39何天菲 2.63 蔣文靜 2.63 許小花 2.63 合 計保薦機構(gòu)、 發(fā)行人律師核查后認為:上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為各方真實意思表示,內(nèi)容合法、有效;股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付,不存在糾紛或潛在糾紛;定價方式和依據(jù)客觀公允;不存在委托持股、受托持股情況。2、新增股東情況王璽,出生于 1982年 6月,中國國籍,無永久境外居留權(quán),身份證號碼為62050319820607*。其簡歷為:2005年 8月至 2006年 6月,任榮寶(香港有限公司市場部高級經(jīng)理; 2006年 7月至 2007年 12月,任藍資集團市場部部長; 2007年 12月至今,任北京金豪特投資有限公司副總經(jīng)理。王璽除持

38、有本公司股權(quán)外, 與本公司及本公司控股股東騰邦控股、 實際控制人鐘百勝、 本公司的董事、 監(jiān)事、 高級管理人員其他核心人員間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(三 2009年 6月,注冊資本增至 8,940萬元1、增資情況2009年 6月 19日,公司股東大會通過了增資決議,決定以每股 4元的價格向國信弘盛發(fā)行股份 400萬股,公司總股本變更為 8,940萬股。 2009年 6月 25日,開元信德會計師事務(wù)所對此次增資出具了開元信德深分驗字【 2009】第 033號驗資報告 ,審驗確認截至驗資報告出具日國信弘盛已繳納新增股本合計1,600萬元,其中增加注冊資本 400萬元,增加資本公積 1,200萬元。 2

39、009年 6月 26日,公司在深圳市工商行政管理局完成了變更登記。截至 2008年 12月 31日, 公司每股凈資產(chǎn)為 1.80元, 2008年度基本每股收益為 0.62元。本次增資擴股價格為 4元 /股,參照 2009年 3月 12日增資價格。國信弘盛本次出資來源于其自有資金。此次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:股東名稱 持股數(shù)量(萬股 持股比例(%騰邦控股 45.02 華聯(lián)集團 16.78 創(chuàng)新投 6.04 福田投資 5.59 王璽 5.87 國信弘盛 4.47段乃琦 4.47 可可西投資 4.20何天菲 2.52 蔣文靜 2.52 許小花 2.52 合 計注:SS 指 State-owned

40、Shareholder,國有股東。2、新增股東情況國信弘盛成立于 2008年 8月 8日,注冊資本為 100,000萬元,注冊地為深圳市羅湖區(qū)紅嶺中路 1010號國際信托大廈 11層 B 單元,法定代表人為胡華勇。國信弘盛為專業(yè)投資機構(gòu), 主要投資于具有創(chuàng)新能力的成長性企業(yè)。 國信弘盛為本次發(fā)行上市的保薦人和主承銷商國信證券的全資子公司,并持有本公司 400萬股股份, 除前述之外, 國信弘盛與本公司及本公司控股股東騰邦控股、 實際控制人鐘百勝、 本公司的董事、 監(jiān)事、 高級管理人員其他核心人員間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(四 2009年 7月,第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況2009年 7月 6日,公司召開股東大會通過了以下決議,根據(jù)公司股東許小花與維科創(chuàng)投簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ,由許小花將其持有公司 2.52%的股份合計 225萬股,以 1,417.5萬元轉(zhuǎn)讓給維科創(chuàng)投。 2009年 7月 14日,公司在深圳市工商行政管理局完成了變更登記。截至 2008年 12月 31日, 公司每股凈資產(chǎn)為 1.80元, 2008年度基本每股收益為 0.62元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為