某公司董事服務(wù)合同(DOCX49頁(yè))

1、*股份有限公司執(zhí)行董事姓名董事服務(wù)合同本合同于二零零九年五月 二十二日由下列雙方簽訂：（1） * 股份有限公司是一家依據(jù)中國(guó)法律成立的公司，其法定住所是中 華人民共和國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門(mén)北大街二十二號(hào)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）； 和（2） ， 中國(guó)公民 ，住址為 ，郵編 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 乙方”）。鑒于甲方于二零零九年五月二十二日 召開(kāi)的二零零八年年度股東大會(huì)選舉乙 方為甲方的董事，為確定并規(guī)范甲方作為聘用方、乙方作為受聘方的聘用服務(wù)關(guān)系， 甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：1. 聘用1.1 甲方依據(jù)本合同條款，聘用乙方為甲方董事會(huì)的董事及高級(jí)雇員。1.2 乙方同意依據(jù)本合同規(guī)定受

2、聘為甲方董事會(huì)的董事及高級(jí)雇員。2. 任期2.1 乙方被聘用作為甲方董事及高級(jí)雇員的期限為自 二零零九年五月 二十二日 （“生效日”）起截至二零一一年年度股東大會(huì)于二零一二年之召開(kāi)日，本合 同 7.1 條和 7.2 條另有規(guī)定的除外。3. 職責(zé)3.1 乙方向甲方承諾遵守及符合中華人民共和國(guó)（“中國(guó)”）公司法、國(guó)務(wù) 院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定及其它中國(guó)有關(guān)的法 律、法規(guī)、規(guī)章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、 甲方就有關(guān)董事及高級(jí)雇員所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度、甲方的股東大會(huì)決議及董 事會(huì)決議，履行其董事及高級(jí)雇員職責(zé)，并同意甲方就乙方違反前述規(guī)定享有 公司章程規(guī)定

3、的補(bǔ)救措施。乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方 公司章程規(guī)定的對(duì)股東應(yīng)盡的責(zé)任。3.2 乙方向甲方承諾并保證遵守及符合香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則（包括上 市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則）、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)所頒 布的香港公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則、香港法例第五百七十一章證 券及期貨條例及其它所有有關(guān)法律或規(guī)則所載的有關(guān)約束及義務(wù)規(guī)定，以及 上海證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所之有關(guān)規(guī)定。3.3 乙方確認(rèn)對(duì)甲方負(fù)有忠實(shí)與勤勉的義務(wù)，不會(huì)從事與甲方業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或進(jìn)行任 何會(huì)損害甲方利益的活動(dòng)。4. 報(bào)酬及費(fèi)用4.1 自生效日起，乙方作為甲方董事及高級(jí)雇員在本合同

4、項(xiàng)下提供服務(wù)的報(bào)酬，按 國(guó)家有關(guān)規(guī)定及中國(guó)石化高層管理人員薪酬實(shí)施辦法確定。4.2 在本合同期內(nèi)，對(duì)于乙方因?yàn)橄蚣追教峁┢湓诒竞贤?xiàng)下的服務(wù)或因?yàn)閳?zhí)行與 甲方運(yùn)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)而由乙方付出的 所有合理必要費(fèi)用 （ 如差旅費(fèi)、招待費(fèi) 等），經(jīng)乙方出示有關(guān)的收據(jù)及 / 或有效憑證后，在中國(guó)有關(guān)法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。甲方亦可在事前向乙方提供款項(xiàng)，用以支付前述的各 種必要費(fèi)用，乙方必須在使用該款項(xiàng)后盡快或按甲方的要求定時(shí)向甲方出具有 效的憑證，以抵消該款項(xiàng)。4.3 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購(gòu)買(mǎi)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)，有 關(guān)保險(xiǎn)金由甲方支付。甲方有權(quán)取消、更改有關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)計(jì)劃（包

5、括保險(xiǎn)范圍 及保險(xiǎn)賠償金額）或更換有關(guān)的保險(xiǎn)公司。5. 不與競(jìng)爭(zhēng)5.1 除有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)及（如有需要）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，乙方 保證在其受聘為甲方董事及高級(jí)雇員期間以及在其與甲方聘用關(guān)系結(jié)束后的六 個(gè)月內(nèi)，乙方將不以任何方式從事與甲方競(jìng)爭(zhēng)之業(yè)務(wù)或向任何與甲方、甲方的 子公司及分公司（“甲方集團(tuán)”）之業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人謀取任何職位， 亦不接受任何與甲方集團(tuán)成員業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人所提供的任何職位。6. 保密責(zé)任6.1 乙方意識(shí)到在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)會(huì)接觸到甲方集團(tuán)成員所擁有及/ 或由甲方集團(tuán)成員保管的、尚未公開(kāi)的、甲方集團(tuán)成員的、包括但不限于技術(shù)、 管理、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及經(jīng)

6、營(yíng)方式有關(guān)的資料或信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“秘密資料”）。乙 方承認(rèn)秘密資料為甲方集團(tuán)成員獨(dú)自所有及 / 或由甲方集團(tuán)成員保管中。6.2 無(wú)論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止受聘擔(dān)任甲方董事后的任何時(shí)間內(nèi)，乙 方保證（除該等秘密資料在不違反本合同的保密承諾下可公開(kāi)獲得外）：（a）乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。但是乙方因?yàn)?履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)而有必要向甲方集團(tuán)成員有關(guān)雇員及甲方集 團(tuán)成員聘用的專(zhuān)業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會(huì)授權(quán)或由有適當(dāng)管轄 權(quán)的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；（b）乙方絕不會(huì)為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；

7、或（c）乙方須采取必要措施防止秘密資料向未經(jīng)甲方許可的任何第三人擴(kuò)散或 披露。6.3 本合同期滿(mǎn)或乙方被提前解聘時(shí)，甲方有權(quán)合理地要求乙方立即將與甲方集團(tuán) 成員業(yè)務(wù)有關(guān)的資料返還甲方。6.4 乙方同意在履行其在本合同項(xiàng)下的服務(wù)期間所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為甲方獨(dú)自享有，乙方于其工作時(shí)間以外不利用屬于甲方的財(cái)物或 資源所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)則除外。7.聘用終止7.1 在乙方發(fā)生下列情形之一時(shí)，本合同中甲方與乙方的聘用關(guān)系應(yīng)立即自動(dòng)終止(董事會(huì)另有決定除外)：(a) 任何法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例，應(yīng)用指引或應(yīng)用守則禁止乙方出任董事 或高級(jí)雇員或乙方喪失擔(dān)任董事或高級(jí)

8、雇員的資格；(b) 乙方按甲方公司章程離任；(c) 乙方被免除公司董事職務(wù)或未獲連選連任公司董事；(d) 乙方被依法追究刑事責(zé)任，除非甲方董事會(huì)(在考慮到其以受聘身份所 需執(zhí)行的職務(wù)的性質(zhì))合理地認(rèn)為該等犯罪不影響其作為公司董事及高 級(jí)雇員的身份；(e) 乙方嚴(yán)重違反、重復(fù)違反或不斷違反其按合同所應(yīng)履行的義務(wù)；(f) 乙方按本合同執(zhí)行職務(wù)時(shí)行為嚴(yán)重不當(dāng)或嚴(yán)重失職；(g) 乙方的作為或不作為使甲方或任何甲方集團(tuán)成員名譽(yù)嚴(yán)重受損，或損害 甲方或其它甲方集團(tuán)成員的業(yè)務(wù)利益；(h) 乙方死亡；(i) 因健康因素，乙方已連續(xù)十二個(gè)月無(wú)法充分履行其在本合同項(xiàng)下的義 務(wù)；(j) 乙方精神失?；蚓团c精神健康有

9、關(guān)的任何疾病按中國(guó)法律而言成為精神 病患者；(k) 法律法規(guī)或公司章程及其附件規(guī)定的其它的情形。7.2 除上文第 7. 1 條的規(guī)定外，發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲方亦有權(quán)書(shū)面通知乙方解 除甲方與乙方的聘用關(guān)系：(a) 乙方因健康原因在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)已累計(jì)達(dá)二百六十五個(gè)工作日未能實(shí) 質(zhì)性履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)。在這種情形下，甲方可在向乙方發(fā)出 解職書(shū)面通知后的第十四天起隨時(shí)解除乙方的董事職務(wù)；(b) 乙方違反其作為董事或高級(jí)雇員的義務(wù)或本合同條款，經(jīng)甲方警告后仍 不悔改；或(c) 乙方在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)因其故意或有重大過(guò)失而給甲方造 成損害或損失。甲方在行使上述終止聘用的權(quán)利時(shí)，若有任何

10、延擱，并不構(gòu)成放棄行使此等權(quán) 利。7.3 乙方因上文第 7.1 條、第 7.2 條的原因終止聘用的，無(wú)權(quán)就上述免職要求任何 賠償。7.4 在甲方將被收購(gòu)的情況下，甲方亦有權(quán)書(shū)面通知乙方解除甲方與乙方的聘用關(guān) 系，乙方在甲方的股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因甲方被收購(gòu)而失去 職位或退休而獲得的補(bǔ)償或者其它款項(xiàng)。前述“收購(gòu)”是指下列情況下之一：(a) 任何人向甲方全體股東提出收購(gòu)要約；(b) 任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為甲方控股股東?？毓晒蓶|的定 義與甲方公司章程所稱(chēng)“控股股東”的定義相同。如果乙方不遵守本條規(guī)定收取任何除上述由甲方股東所批準(zhǔn)的條款，其收到的 任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接

11、受前述要約而將其股份出售的人所有；乙方應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。7.5 如果本合同中甲乙雙方的聘用關(guān)系因?yàn)榘l(fā)生上文第 7.1 條、第 7.2 條或第 7.4 條原因而提前終止，該終止并不影響甲方在本合同中可以向乙方行使的權(quán)利， 本合同第五條和第六條的規(guī)定仍然適用。7.6 若乙方的聘用受到終止，無(wú)論何種原因、是否預(yù)先通知或以何種方式終止，乙 方同意在聘用終止后的任何時(shí)間，不會(huì)自稱(chēng)仍然與甲方有任何關(guān)連。7.7 乙方不會(huì)在受聘期間或在聘用終止后一年內(nèi)，為其本人或任何人士而慫恿任何 甲方集團(tuán)成員的任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員、其他雇員離任，無(wú)論此等人 士會(huì)

12、否因離任而違反其與甲方集團(tuán)成員的聘約。8. 合同生效 本合同經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效。9. 附則9.1 本合同是關(guān)于乙方親身提供服務(wù)的協(xié)議，因此，乙方在本合同中的各項(xiàng)權(quán)利、 利益、義務(wù)、責(zé)任等均不得轉(zhuǎn)讓、讓與、或委托予任何第三方(乙方書(shū)面委托 甲方其他董事代為出席甲方董事會(huì)則不在此限)。9.2 非經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意，本合同任何一方均不得增添、刪減、或修改本合同任 何條款。9.3 本合同各條款的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，其存在不應(yīng)損及本合同各條款的含義與解 釋。法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、規(guī)范意見(jiàn)、決定等法律文件以及原機(jī)關(guān)對(duì)其所頒布 或制定的法律文件作出的任何修改或變更。9.5 本合同的訂

13、立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。9.6 與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)由甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。如果該爭(zhēng)議未能在其發(fā)生后由甲乙雙方協(xié)商解決，則本合同任何一方可將爭(zhēng)議提交仲裁。9.7 甲乙雙方同意以下條款：(a) 凡涉及(i)甲方與乙方之間；及 (ii)境外上市外資股股東與乙方之間，基于本合同、甲方的公司章程、公司法及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)所 規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與甲方事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，有關(guān)當(dāng)事 人應(yīng)當(dāng)將此類(lèi)爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。前述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭(zhēng)議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，

14、如果其身份為甲方或甲方股東、董事、監(jiān)事、總裁或者其他 高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。有關(guān)股東界定、股東名冊(cè)的爭(zhēng)議，可以不用仲裁方式解決。(b) 申請(qǐng)仲裁者可以選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，也可以選擇香港國(guó)際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者將爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī) 構(gòu)進(jìn)行仲裁。如申請(qǐng)仲裁者選擇香港國(guó)際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按香港 國(guó)際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請(qǐng)求該仲裁在深圳進(jìn)行。(c) 以仲裁方式解決因上文(a)所述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國(guó)的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。(d) 仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終

15、局裁決，對(duì)甲乙雙方均具約束力。(e) 此項(xiàng)仲裁協(xié)議乃乙方與甲方達(dá)成，甲方既代表其本身亦代表每名股東。(f) 任何提交的仲裁均須視為授權(quán)仲裁庭進(jìn)行公開(kāi)聆訊及公布其裁決。9.8 本合同的若干條款若被中國(guó)司法機(jī)關(guān)判定或裁定無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，該判定 或裁定并不會(huì)損及本合同其它條款的有效性。9.9 本合同一方違反其在本合同中約定的義務(wù)，另一方有權(quán)提出限期補(bǔ)救、依約履行、排除妨礙、賠償損失以及其它法定的補(bǔ)救措施。在不違反法定訴訟的情況下，一方未行使或僅部分行使其在本合同中的權(quán)利或是未采取或僅采取一部分表示該方放棄采取全部法定補(bǔ)救措施或是放棄未被采取的法定補(bǔ)救措施。 乙方若違反其根據(jù)本合同所負(fù)有的義務(wù)時(shí)，

16、甲方有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)或甲方的公 司章程米取補(bǔ)救措施。9.10 本合同所述的書(shū)面通知可用當(dāng)面遞交、專(zhuān)人送達(dá)或郵寄方式進(jìn)行。如果乙方更 換地址，應(yīng)在取得新地址后的七天內(nèi)通知甲方。9.11 本合同以中文及英文寫(xiě)成，在對(duì)兩種文字發(fā)生歧義時(shí)，以中文版本為準(zhǔn)。9.12 本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。鑒此，甲方和乙方在北京簽署本合同。甲方：*股份有限公司 代表: 董事長(zhǎng) 簽署日： 年 月 日乙方：簽署日：年 月 日二零零九年五月二十二日*股 份有限 公司與非執(zhí)行董事姓名董事服務(wù)合同本合同于 二零 零九 年五月 二十二日由下列雙方簽訂：（3） * 股份有限公司是一家依據(jù)中國(guó)法律成立的公司，

17、其法定住所是中 華人民共和國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門(mén)北大街二十二號(hào)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）； 和（4）非執(zhí)行董事姓名，中國(guó)公民，住址為 ?，郵編 ?（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 乙方”）。鑒于甲方于 二 零零 九 年 五月 二十二 日召開(kāi)的二零零八年年度股東大會(huì)選舉 乙方為甲方的非執(zhí)行董事，為確定并規(guī)范甲方作為委任方、乙方作為受委任方的服務(wù) 關(guān)系，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：1. 委任1.1 甲方依據(jù)本合同條款，委任乙方為甲方董事會(huì)的非執(zhí)行董事。1.2 乙方同意依據(jù)本合同規(guī)定受委任甲方董事會(huì)的非執(zhí)行董事。2. 任期2.1 乙方被委任為甲方非執(zhí)行董事的期限為自 二零 零 九年 五月 二十二 日

18、（“生 效日”）起截至二零一一年年度股東大會(huì)于二零一二年之召開(kāi)日，本合同 7.1 條和 7.2 條另有規(guī)定的除外。3. 職責(zé)3.1 乙方向甲方承諾遵守及符合中華人民共和國(guó)（“中國(guó)”）公司法、國(guó)務(wù) 院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定及其它中國(guó)有關(guān)的法 律、法規(guī)、規(guī)章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方 就有關(guān)董事所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度、甲方的股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議，履行 其董事職責(zé)，并同意甲方就乙方違反前述規(guī)定享有公司章程規(guī)定的補(bǔ)救措施。 乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方公司章程規(guī)定其對(duì)股東應(yīng)盡 的責(zé)任。3.2 乙方向甲方承諾并保證遵守及符合香港聯(lián)合交易

19、所有限公司上市規(guī)則（包括上 市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則）、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)所頒 布的香港公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則、香港法例第五百七十一章證 券及期貨條例及其它所有有關(guān)法律或規(guī)則所載的有關(guān)約束及義務(wù)規(guī)定，以及 上海證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所之有關(guān)規(guī)定。3.3 乙方確認(rèn)對(duì)甲方負(fù)有忠實(shí)與勤勉的義務(wù)，不會(huì)從事與甲方業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或進(jìn)行任 何會(huì)損害甲方利益的活動(dòng)。4. 報(bào)酬及費(fèi)用4.1 乙方不在甲方領(lǐng)取報(bào)酬。4.2 在本合同期內(nèi)，對(duì)于乙方因?yàn)橄蚣追教峁┢湓诒竞贤?xiàng)下的服務(wù)或因?yàn)閳?zhí)行與 甲方運(yùn)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)而由乙方付出的 所有合理必要費(fèi)用 （ 如差旅費(fèi)、招待費(fèi) 等），經(jīng)乙方

20、出示有關(guān)的收據(jù)及 / 或有效憑證后，在中國(guó)有關(guān)法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。甲方亦可在事前向乙方提供款項(xiàng)，用以支付前述的各 種必要費(fèi)用，乙方必須在使用該款項(xiàng)后盡快或按甲方的要求定時(shí)向甲方出具有 效的開(kāi)支憑證，以抵消該款項(xiàng)。4.3 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購(gòu)買(mǎi)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)，有 關(guān)保險(xiǎn)金由甲方支付。甲方有權(quán)取消、更改有關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)計(jì)劃（包括保險(xiǎn)范圍 及保險(xiǎn)賠償金額）或更換有關(guān)的保險(xiǎn)公司。5. 不與競(jìng)爭(zhēng)5.1 除有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)及（如有需要）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，乙方 保證在其受委任為甲方非執(zhí)行董事期間以及在其與甲方委任用關(guān)系結(jié)束后的六 個(gè)月內(nèi)，乙方將不以任何方

21、式從事與甲方競(jìng)爭(zhēng)之業(yè)務(wù)或向任何與甲方、甲方的 子公司及分公司（“甲方集團(tuán)”）之業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人謀取任何職位， 亦不接受任何與任何甲方集團(tuán)成員業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人所提供的任何職 位。6. 保密責(zé)任6.1 乙方意識(shí)到在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)會(huì)接觸到甲方集團(tuán)成員所擁有及/ 或由甲方集團(tuán)成員保管的、尚未公開(kāi)的、甲方集團(tuán)成員的、包括但不限于技術(shù)、 管理、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及經(jīng)營(yíng)方式有關(guān)的資料或信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“秘密資料”）。乙 方承認(rèn)秘密資料為甲方集團(tuán)成員獨(dú)自所有及 / 或由甲方集團(tuán)成員保管中。6.2 無(wú)論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止受委任擔(dān)任甲方非執(zhí)行董事后的任何時(shí) 間內(nèi)，乙方保證（除該等秘密資料在

22、不違反本合同的保密承諾下可公開(kāi)獲得 外）：（a）乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。但是乙方因?yàn)?履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)而有必要向甲方集團(tuán)成員有關(guān)雇員及甲方集 團(tuán)成員聘用的專(zhuān)業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會(huì)授權(quán)或由有適當(dāng)管轄 權(quán)的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；（b）乙方絕不會(huì)為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或（c）乙方須采取必要措施防止秘密資料向未經(jīng)甲方許可的任何第三人擴(kuò)散或 披露。6.3 本合同期滿(mǎn)或乙方被提前解除委任時(shí)，甲方有權(quán)合理地要求乙方立即將與甲方 集團(tuán)成員業(yè)務(wù)有關(guān)的資料返還甲方。6.4 乙方同意在履行其在本合同

23、項(xiàng)下的服務(wù)期間所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為甲方獨(dú)自享有，乙方于其工作時(shí)間以外不利用屬于甲方的財(cái)物或 資源所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)則除外。7. 委任終止7.1 在乙方發(fā)生下列情形之一時(shí)，本合同中甲方與乙方的委任關(guān)系應(yīng)立即自動(dòng)終止 (董事會(huì)另有決定除外)：(a) 任何法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例，應(yīng)用指引或應(yīng)用守則禁止乙方出任董事 或乙方喪失擔(dān)任董事的資格；(b) 乙方按甲方公司章程離任；(c) 乙方被免除公司董事職務(wù)或未獲連選連任公司董事；(d) 乙方被依法追究刑事責(zé)任或被判犯刑事罪行，除非甲方董事會(huì)(在考慮 到其以受委任身份所需執(zhí)行的職務(wù)的性質(zhì))合理地認(rèn)為該等犯罪不影響

24、 其作為公司董事的身份；(e) 乙方嚴(yán)重違反、重復(fù)違反或不斷違反其按合同所應(yīng)履行的義務(wù)；(f) 乙方按本合同執(zhí)行職務(wù)時(shí)行為嚴(yán)重不當(dāng)或嚴(yán)重失職；(g) 乙方的作為或不作為使甲方或任何甲方集團(tuán)成員名譽(yù)嚴(yán)重受損，或損害 甲方或其它甲方集團(tuán)成員的業(yè)務(wù)利益；(h) 乙方死亡；(i) 因健康因素，乙方已連續(xù)十二個(gè)月無(wú)法充分履行其在本合同項(xiàng)下的義 務(wù)；(j) 乙方精神失?；蚓团c精神健康有關(guān)的任何疾病按中國(guó)法律而言成為精神 病患者；(k) 法律法規(guī)或公司章程及其附件規(guī)定的其它的情形。7.2 除上文第 7. 1 條的規(guī)定外，發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲方亦有權(quán)書(shū)面通知乙方解 除甲方與乙方的委任關(guān)系：(a) 乙方因健康

25、原因在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)已累計(jì)達(dá)二百六十五個(gè)工作日未能實(shí) 質(zhì)性履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)。在這種情形下，甲方可在向乙方發(fā)出 解職書(shū)面通知后的第十四天起隨時(shí)解除乙方的董事職務(wù)；(b) 乙方違反其作為董事的義務(wù)或本合同條款，經(jīng)甲方警告后仍不悔改；或(c) 乙方在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)因其故意或有重大過(guò)失而給甲方造 成損害或損失。甲方在行使上述終止委任的權(quán)利時(shí)，若有任何延擱，并不構(gòu)成放棄行使此等權(quán) 利。7.3 乙方因上文第 7.1 條、第 7.2 條的原因終止委任的，無(wú)權(quán)就上述免職要求任何 賠償。7.4 在甲方將被收購(gòu)的情況下，甲方亦有權(quán)書(shū)面通知乙方解除甲方與乙方的委任關(guān) 系，乙方在甲方的股東大會(huì)事先

26、批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因甲方被收購(gòu)而失去 職位或退休而獲得的補(bǔ)償或者其它款項(xiàng)。前述“收購(gòu)”是指下列情況下之一：(a) 任何人向甲方全體股東提出收購(gòu)要約；(b) 任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為甲方控股股東?？毓晒蓶|的定 義與甲方公司章程所稱(chēng)“控股股東”的定義相同。如果乙方不遵守本條規(guī)定收取任何除上述由甲方股東所批準(zhǔn)的條款，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有；乙方應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。7.5 如果本合同中甲乙雙方的委任關(guān)系因?yàn)榘l(fā)生上文第 7.1 條、第 7.2 條或第 7.4 條原因而提前終止，該終止并不影響甲

27、方在本合同中可以向乙方行使的權(quán)利， 本合同第五條和第六條的規(guī)定仍然適用。7.6 若乙方的委任受到終止，無(wú)論何種原因、是否預(yù)先通知或以何種方式終止，乙 方同意在委任終止后的任何時(shí)間，不會(huì)自稱(chēng)仍然與甲方有任何關(guān)連。7.7 乙方不會(huì)在受委任期間或在委任終止后一年內(nèi)，為其本人或任何人士而慫恿任 何甲方集團(tuán)成員的任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員、其他雇員離任，無(wú)論此等 人士會(huì)否因離任而違反其與甲方集團(tuán)成員的聘約。8. 合同生效 本合同經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效。9. 附則9.1 本合同是關(guān)于乙方親身提供服務(wù)的協(xié)議，因此，乙方在本合同中的各項(xiàng)權(quán)利、 利益、義務(wù)、責(zé)任等均不得轉(zhuǎn)讓、讓與、或委托予

28、任何第三方(乙方書(shū)面委托 甲方其他董事代為出席甲方董事會(huì)則不在此限)。9.2 非經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意，本合同任何一方均不得增添、刪減、或修改本合同任 何條款。9.3 本合同各條款的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，其存在不應(yīng)損及本合同各條款的含義與解 釋。9.4 本合同所稱(chēng)的“法律法規(guī)”包括中國(guó)及甲方上市地立法機(jī)關(guān)及行政機(jī)關(guān)制定的 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、規(guī)范意見(jiàn)、決定等法律文件以及原機(jī)關(guān)對(duì)其所頒布 或制定的法律文件作出的任何修改或變更。9.5 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。9.6 由本合同所發(fā)生或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)由甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。如果 該爭(zhēng)議未能在其發(fā)生后由

29、甲乙雙方協(xié)商解決，則本合同任何一方可將爭(zhēng)議提交 仲裁。9.7 甲乙雙方同意以下條款：(a) 凡涉及(i)甲方與乙方之間；及(ii)境外上市外資股股東與乙方之間，基于本合同、甲方的公司章程、公司法及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)所 規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與甲方事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，有關(guān)當(dāng)事 人應(yīng)當(dāng)將此類(lèi)爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。前述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭(zhēng)議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為甲方或甲方股東、董事、監(jiān)事、總裁或者其他 高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。有關(guān)股東界定、股東名冊(cè)的爭(zhēng)議，可以不用仲裁方式解決。(b)

30、 申請(qǐng)仲裁者可以選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，也可以選擇香港國(guó)際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者將爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī) 構(gòu)進(jìn)行仲裁。如申請(qǐng)仲裁者選擇香港國(guó)際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按香港 國(guó)際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請(qǐng)求該仲裁在深圳進(jìn)行。(c) 以仲裁方式解決因上文(a)所述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國(guó)的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。(d) 仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局裁決，對(duì)甲乙雙方均具約束力。(e) 此項(xiàng)仲裁協(xié)議乃乙方與甲方達(dá)成，甲方既代表其本身亦代表每名股東。(f) 任何提交的仲裁均須視為授權(quán)仲裁庭

31、進(jìn)行公開(kāi)聆訊及公布其裁決。9.8 本合同的若干條款若被中國(guó)司法機(jī)關(guān)判定或裁定無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，該判定 或裁定并不會(huì)損及本合同其它條款的有效性。9.9 本合同一方違反其在本合同中約定的義務(wù)，另一方有權(quán)提出限期補(bǔ)救、依約履 行、排除妨礙、賠償損失以及其它法定的補(bǔ)救措施。在不違反法定訴訟的情況 下，一方未行使或僅部分行使其在本合同中的權(quán)利或是未采取或僅采取一部分 法定補(bǔ)救措施，并不表示該方放棄行使全部或放棄行使未被行使的權(quán)利，也不 表示該方放棄采取全部法定補(bǔ)救措施或是放棄未被采取的法定補(bǔ)救措施。乙方若違反其根據(jù)本合同所負(fù)有的義務(wù)時(shí)，甲方有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)或甲方的公 司章程米取補(bǔ)救措施。9.10 本合

32、同所述的書(shū)面通知可用當(dāng)面遞交、專(zhuān)人送達(dá)或郵寄方式進(jìn)行。如果乙方更 換地址，應(yīng)在取得新地址后的七天內(nèi)通知甲方。9.11 本合同以中文及英文寫(xiě)成，在對(duì)兩種文字發(fā)生歧義時(shí)，以中文版本為準(zhǔn)。9.12 本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。鑒此，甲方和乙方在北京簽署本合同甲方：* 股份有限公司代表：董事長(zhǎng)簽署日：年 月 日乙方：簽署日:二零零九年五月二十二日*股份有限公司與獨(dú)立非執(zhí)行董事姓名獨(dú)立非執(zhí)行董事服務(wù)合同本合同于二零零九年五月 二十二日由下列雙方簽訂：（5） * 股份有限公司是一家依據(jù)中國(guó)法律成立的公司，其法定住所是中華人民共和國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門(mén)北大街二十二號(hào)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）；

33、 和（6） ， 中國(guó)公民 ，住址為 ，郵編 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 乙方”）。鑒于甲方于 二零零九年五月 二十二日召開(kāi)的二零零 八 年年度股東大會(huì)選舉 乙方為甲方的獨(dú)立非執(zhí)行董事，為確定并規(guī)范甲方作為委任方、乙方作為受委任方的 服務(wù)關(guān)系，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：1. 委任1.1 甲方依據(jù)本合同條款，委任乙方為甲方董事會(huì)的獨(dú)立非執(zhí)行董事1.2 乙方同意依據(jù)本合同規(guī)定受委任為甲方董事會(huì)的獨(dú)立非執(zhí)行董事2. 任期2.1 乙方被委任作為甲方獨(dú)立非執(zhí)行董事的期限為自 二 零 零 九 年 五月 二十二 日 （“生效日”）起截至二零一一年年度股東大會(huì)于二零一二年之召開(kāi)日，本合 同 7.

34、1 條和 7.2 條另有規(guī)定的除外。3. 職責(zé)3.1 乙方向甲方承諾遵守及符合中華人民共和國(guó)（“中國(guó)”）公司法、國(guó)務(wù) 院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定及其它中國(guó)有關(guān)的法 律、法規(guī)、規(guī)章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方 就有關(guān)董事所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度、甲方的股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議，履行 其董事職責(zé)，并同意甲方就乙方違反前述規(guī)定享有公司章程規(guī)定的補(bǔ)救措施。 乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方公司章程規(guī)定其對(duì)股東應(yīng)盡 的責(zé)任。3.2 乙方向甲方承諾并保證遵守及符合香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則（包括上 市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則）、香港證券及期貨

35、事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)所頒 布的香港公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則、香港法例第五百七十一章證 券及期貨條例及其它所有有關(guān)法律或規(guī)則所載的有關(guān)約束及義務(wù)規(guī)定，以及 上海證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所之有關(guān)規(guī)定。3.3 乙方確認(rèn)對(duì)甲方負(fù)有忠實(shí)與勤勉的義務(wù)，不會(huì)從事與甲方業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或進(jìn)行任 何會(huì)損害甲方利益的活動(dòng)。新的董事職位、委任、利益； （b） 乙方并不會(huì)收購(gòu)或持有任何甲方的股份（不超 過(guò)有關(guān)法律、法規(guī)及上市規(guī)則所設(shè)的上限除外）。4. 報(bào)酬及費(fèi)用4.1 自生效日起，乙方作為甲方獨(dú)立非執(zhí)行董事在本合同項(xiàng)下提供服務(wù)的袍金為每 年人民幣 24 萬(wàn)元（稅前），由甲方予以支付。4.2 在本合同期內(nèi)，對(duì)于

36、乙方因?yàn)橄蚣追教峁┢湓诒竞贤?xiàng)下的服務(wù)或因?yàn)閳?zhí)行與 甲方運(yùn)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)而由乙方付出的 所有合理必要費(fèi)用 （ 如差旅費(fèi)、招待費(fèi) 等），經(jīng)乙方出示有關(guān)的收據(jù)及 / 或有效憑證后，在中國(guó)有關(guān)法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。甲方亦可在事前向乙方提供款項(xiàng)，用以支付前述的各 種必要費(fèi)用，乙方必須在使用該款項(xiàng)后盡快或按甲方的要求定時(shí)向甲方出具有 效的開(kāi)支憑證，以抵消該款項(xiàng)。4.3 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購(gòu)買(mǎi)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)，有 關(guān)保險(xiǎn)金由甲方支付。甲方有權(quán)取消、更改有關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)計(jì)劃（包括保險(xiǎn)范圍 及保險(xiǎn)賠償金額）或更換有關(guān)的保險(xiǎn)公司。5. 不與競(jìng)爭(zhēng)5.1 除有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)經(jīng)甲方股東大會(huì)批

37、準(zhǔn)及（如有需要）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，乙方保 證在其被委任為甲方獨(dú)立非執(zhí)行董事期間以及在其與甲方委任關(guān)系結(jié)束后的六 個(gè)月內(nèi)，乙方將不以任何方式從事與甲方競(jìng)爭(zhēng)之業(yè)務(wù)或向任何與甲方、甲方的 子公司及分公司（“甲方集團(tuán)”）之業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人謀取任何職位， 亦不接受任何與任何甲方集團(tuán)成員業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人所提供的任何職 位。6. 保密責(zé)任6.1 乙方意識(shí)到在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)會(huì)接觸到甲方集團(tuán)成員所擁有及/ 或由甲方集團(tuán)成員保管的、尚未公開(kāi)的、甲方集團(tuán)成員的、包括但不限于技術(shù)、 管理、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及經(jīng)營(yíng)方式有關(guān)的資料或信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“秘密資料”）。乙 方承認(rèn)秘密資料為甲方集團(tuán)成員獨(dú)自所有及

38、/ 或由甲方集團(tuán)成員保管中。6.2 無(wú)論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止被委任為甲方董事后的任何時(shí)間內(nèi)，乙 方保證（除該等秘密資料在不違反本合同的保密承諾下可公開(kāi)獲得外）：（a）乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。但是乙方因?yàn)?履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)而有必要向甲方集團(tuán)成員有關(guān)雇員及甲方集 團(tuán)成員聘用的專(zhuān)業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會(huì)授權(quán)或由有適當(dāng)管轄 權(quán)的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；（b）乙方絕不會(huì)為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或披露。6.3 本合同期滿(mǎn)或乙方被提前解除委任時(shí)，甲方有權(quán)合理地要求乙方立即將與甲方 集團(tuán)成

39、員業(yè)務(wù)有關(guān)的資料返還甲方。6.4 乙方同意在履行其在本合同項(xiàng)下的服務(wù)期間所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為甲方獨(dú)自享有，乙方于其工作時(shí)間以外不利用屬于甲方的財(cái)物或 資源所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)則除外。7. 委任終止7.1 在乙方發(fā)生下列情形之一時(shí)，本合同中甲方與乙方的委任關(guān)系應(yīng)立即自動(dòng)終止 (董事會(huì)另有決定除外)：(a) 任何法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例，應(yīng)用指引或應(yīng)用守則禁止乙方出任獨(dú)立 非執(zhí)行董事或乙方喪失擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事的資格；(b) 乙方按甲方公司章程離任；(c) 乙方被免除公司獨(dú)立非執(zhí)行董事職務(wù)或未獲連選連任公司獨(dú)立非執(zhí)行董 事；(d) 乙方被依法追究刑事責(zé)任或被

40、判犯刑事罪行，除非甲方董事會(huì)(在考慮 到其以受委任身份所需執(zhí)行的職務(wù)的性質(zhì))合理地認(rèn)為該等犯罪不影響 其作為公司獨(dú)立非執(zhí)行董事的身份；(e) 乙方嚴(yán)重違反、重復(fù)違反或不斷違反其按合同所應(yīng)履行的義務(wù)；(f) 乙方按本合同執(zhí)行職務(wù)時(shí)行為嚴(yán)重不當(dāng)或嚴(yán)重失職；(g) 乙方的作為或不作為使甲方或任何甲方集團(tuán)成員名譽(yù)嚴(yán)重受損，或損害 甲方或其它甲方集團(tuán)成員的業(yè)務(wù)利益；(h) 乙方死亡；(i) 因健康因素，乙方已連續(xù)十二個(gè)月無(wú)法充分履行其在本合同項(xiàng)下的義 務(wù)；(j) 乙方精神失?；蚓团c精神健康有關(guān)的任何疾病按中國(guó)法律而言成為精神 病患者；(k) 法律法規(guī)或公司章程及其附件規(guī)定的其它的情形。7.2 除上文第

41、7. 1 條的規(guī)定外，發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲方亦有權(quán)書(shū)面通知乙方解 除甲方與乙方的委任關(guān)系：(a) 乙方因健康原因在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)已累計(jì)達(dá)二百六十五個(gè)工作日未能實(shí) 質(zhì)性履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)。在這種情形下，甲方可在向乙方發(fā)出 解除委任書(shū)面通知后的第十四天起隨時(shí)解除乙方的獨(dú)立非執(zhí)行董事職 務(wù)；(b) 乙方違反其作為獨(dú)立非執(zhí)行董事的義務(wù)或本合同條款，經(jīng)甲方警告后仍 不悔改；或(c) 乙方在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)因其故意或有重大過(guò)失而給甲方造 成損害或損失。甲方在行使上述終止委任的權(quán)利時(shí)，若有任何延擱，并不構(gòu)成放棄行使此等權(quán) 利。7.3 乙方因上文第 7.1 條、第 7.2 條的原因終止委任的

42、，無(wú)權(quán)就上述免職要求任何 賠償。7.4 在甲方將被收購(gòu)的情況下，甲方亦有權(quán)書(shū)面通知乙方解除甲方與乙方的委任關(guān) 系，乙方在甲方的股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因甲方被收購(gòu)而失去 職位或退休而獲得的補(bǔ)償或者其它款項(xiàng)。前述“收購(gòu)”是指下列情況下之一：(a) 任何人向甲方全體股東提出收購(gòu)要約；(b) 任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為甲方控股股東?？毓晒蓶|的定 義與甲方公司章程所稱(chēng)“控股股東”的定義相同。如果乙方不遵守本條規(guī)定收取任何除上述由甲方股東所批準(zhǔn)的條款，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有；乙方應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款

43、項(xiàng)中扣除。7.5 如果本合同中甲乙雙方的委任關(guān)系因?yàn)榘l(fā)生上文第 7.1 條、第 7.2 條或第 7.4 條原因而提前終止，該終止并不影響甲方在本合同中可以向乙方行使的權(quán)利， 本合同第五條和第六條的規(guī)定仍然適用。7.6 若乙方的委任受到終止，無(wú)論何種原因、是否預(yù)先通知或以何種方式終止，乙 方同意在委任終止后的任何時(shí)間，不會(huì)自稱(chēng)仍然與甲方有任何關(guān)連。7.7 乙方不會(huì)在被委任期間或在委任終止后一年內(nèi)，為其本人或任何人士而慫恿任 何甲方集團(tuán)成員的任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員、其他雇員離任，無(wú)論此等 人士會(huì)否因離任而違反其與甲方集團(tuán)成員的聘約。8. 合同生效 本合同經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)甲、乙雙方簽署后

44、生效9. 附則9.1 本合同是關(guān)于乙方親身提供服務(wù)的協(xié)議，因此，乙方在本合同中的各項(xiàng)權(quán)利、 利益、義務(wù)、責(zé)任等均不得轉(zhuǎn)讓、讓與、或委托予任何第三方(乙方書(shū)面委托 甲方其他董事代為出席甲方董事會(huì)則不在此限)。9.2 非經(jīng)甲乙雙方書(shū)面同意，本合同任何一方均不得增添、刪減、或修改本合同任 何條款。9.3 本合同任何內(nèi)容不會(huì)構(gòu)成甲、乙雙方之間任何雇傭關(guān)系。9.4 本合同各條款的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，其存在不應(yīng)損及本合同各條款的含義與解 釋。9.5 本合同所稱(chēng)的“法律法規(guī)”包括中國(guó)及甲方上市地立法機(jī)關(guān)及行政機(jī)關(guān)制定的 法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、規(guī)范意見(jiàn)、決定等法律文件以及原機(jī)關(guān)對(duì)其所頒布 或制定的法律文件作出

45、的任何修改或變更。9.6 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。9.7 由本合同所發(fā)生或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)由甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。如果 該爭(zhēng)議未能在其發(fā)生后由甲乙雙方協(xié)商解決，則本合同任何一方可將爭(zhēng)議提交 仲裁。9.8 甲乙雙方同意以下條款：(a) 凡涉及(i)甲方與乙方之間；及 (ii)境外上市外資股股東與乙方之間，基于本合同、甲方的公司章程、公司法及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)所 規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與甲方事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，有關(guān)當(dāng)事 人應(yīng)當(dāng)將此類(lèi)爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。前述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭(zhēng)議整體；所有由于同一

46、事由有訴因的人或者該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為甲方或甲方股東、董事、監(jiān)事、總裁或者其它 高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。有關(guān)股東界定、股東名冊(cè)的爭(zhēng)議，可以不用仲裁方式解決。(b) 申請(qǐng)仲裁者可以選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，也可以選擇香港國(guó)際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者將爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī) 構(gòu)進(jìn)行仲裁。如申請(qǐng)仲裁者選擇香港國(guó)際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按香港 國(guó)際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請(qǐng)求該仲裁在深圳進(jìn)行。(c) 以仲裁方式解決因上文(a)所述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國(guó) 的法律；

47、但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。(d) 仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局裁決，對(duì)甲乙雙方均具約束力。(e) 此項(xiàng)仲裁協(xié)議乃乙方與甲方達(dá)成，甲方既代表其本身亦代表每名股東。任何提交的仲裁均須視為授權(quán)仲裁庭進(jìn)行公開(kāi)聆訊及公布其裁決。9.9 本合同的若干條款若被中國(guó)司法機(jī)關(guān)判定或裁定無(wú)效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，該判定 或裁定并不會(huì)損及本合同其它條款的有效性。9.10 本合同一方違反其在本合同中約定的義務(wù)，另一方有權(quán)提出限期補(bǔ)救、依約履 行、排除妨礙、賠償損失以及其它法定的補(bǔ)救措施。在不違反法定訴訟的情況 下，一方未行使或僅部分行使其在本合同中的權(quán)利或是未采取或僅采取一部分 法定補(bǔ)救措施，并不表示該方放棄行使全部或放棄行

48、使未被行使的權(quán)利，也不 表示該方放棄采取全部法定補(bǔ)救措施或是放棄未被采取的法定補(bǔ)救措施。乙方若違反其根據(jù)本合同所負(fù)有義務(wù)時(shí)，甲方有權(quán)依據(jù)法律法規(guī)或甲方的公司 章程采取補(bǔ)救措施。9.11 本合同所述的書(shū)面通知可用當(dāng)面遞交、專(zhuān)人送達(dá)或郵寄方式進(jìn)行。如果乙方更 換地址，應(yīng)在取得新地址后的七天內(nèi)通知甲方。9.12 本合同以中文及英文寫(xiě)成，在對(duì)兩種文字發(fā)生歧義時(shí)，以中文版本為準(zhǔn)。9.13 本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力。鑒此，甲方和乙方在北京簽署本合同甲方:*股份有限公司代表：董事長(zhǎng)簽署日：年 月 日乙方：簽署日：年 月 日二零零九年五月二十二日*股份有限公司與內(nèi)部監(jiān)事姓名監(jiān)事服務(wù)合同

49、本合同于二零零九年五月 二十二日由下列雙方簽訂：（7） * 股份有限公司是一家依據(jù)中國(guó)法律成立的公司，其法定住所是中華人民共和國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)朝陽(yáng)門(mén)北大街二十二號(hào)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）； 和（8） ，中國(guó)公民 ，住址為 ，郵編（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。鑒于甲方于 二零零九年五月 二十二日召開(kāi)的二零零 八 年年度股東大會(huì)選舉 乙方為甲方的監(jiān)事，為確定并規(guī)范甲方作為聘用方、乙方作為受聘方的聘用服務(wù)關(guān) 系，甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：1. 聘用1.1 甲方依據(jù)本合同條款，聘用乙方為甲方監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。1.2 乙方同意依據(jù)本合同規(guī)定受聘為甲方監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事。2. 任期2.1 乙方被聘用

50、作為甲方監(jiān)事的期限為自二零零九年五月 二十二 日（“生效日”）起截至二零一一年年度股東大會(huì)于二零一二年之召開(kāi)日，本合同 7.1 條 和 7.2 條另有規(guī)定的除外。3. 職責(zé)3.1 乙方向甲方承諾遵守及符合中華人民共和國(guó)（“中國(guó)”）公司法、國(guó)務(wù) 院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定及其它中國(guó)有關(guān)的法 律、法規(guī)、規(guī)章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方 就有關(guān)監(jiān)事所制定的各項(xiàng)規(guī)章制度、甲方的股東大會(huì)決議及監(jiān)事會(huì)決議，履行 其監(jiān)事職責(zé)，并同意甲方就乙方違反前述規(guī)定享有公司章程規(guī)定的補(bǔ)救措施。 乙方向甲方的每位股東承諾，其將遵守及履行甲方公司章程規(guī)定其對(duì)股東應(yīng)盡 的責(zé)任。3

51、.2 乙方向甲方承諾并保證遵守及符合香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則（包括上 市公司董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則）、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)所頒 布的香港公司收購(gòu)、合并及股份購(gòu)回守則、香港法例第五百七十一章證 券及期貨條例及其它所有有關(guān)法律或規(guī)則所載的有關(guān)約束及義務(wù)規(guī)定，以及 上海證券交易所、倫敦證券交易所和紐約證券交易所之有關(guān)規(guī)定。3.3 乙方確認(rèn)對(duì)甲方負(fù)有忠實(shí)與勤勉的義務(wù)，不會(huì)從事與甲方業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或進(jìn)行任 何會(huì)損害甲方利益的活動(dòng)。3.4 乙方向甲方承諾，在受雇期間擔(dān)任甲方監(jiān)事會(huì)成員，主要任務(wù)為監(jiān)督甲方董事 長(zhǎng)、董事、總裁和其他高級(jí)管理人員，防止其等濫用職權(quán)或侵犯甲方、股東和 職工的權(quán)益。提

52、供行使職權(quán)期間的有關(guān)資料，且應(yīng)始終服從監(jiān)事會(huì)合理合法的指示。3.6 乙方在任甲方監(jiān)事期間，應(yīng)始終及時(shí)充分地向監(jiān)事會(huì)報(bào)告其從事甲方事務(wù)的情 況，并按監(jiān)事會(huì)的要求作出有關(guān)解釋。4. 報(bào)酬及費(fèi)用4.1 自生效日起，乙方作為甲方監(jiān)事在本合同項(xiàng)下提供服務(wù)的酬金，按國(guó)家有關(guān)規(guī) 定和中國(guó)石化高層管理人員薪酬實(shí)施辦法確定。4.2 在本合同期內(nèi)，對(duì)于乙方因?yàn)橄蚣追教峁┢湓诒竞贤?xiàng)下的服務(wù)或因?yàn)閳?zhí)行與 甲方運(yùn)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)而由乙方支付的 所有合理必要費(fèi)用 （ 如差旅費(fèi)、招待費(fèi) 等），經(jīng)乙方出示有關(guān)的收據(jù)及 / 或有效憑證后，在中國(guó)有關(guān)法律及政策的許可 范圍內(nèi)甲方將予以返還。甲方亦可在事前向乙方提供款項(xiàng)，用以支付前述

53、的各 種必要費(fèi)用，乙方必須在使用該款項(xiàng)后盡快或按甲方的要求定時(shí)向甲方出具有 效的開(kāi)支憑證，以抵消該款項(xiàng)。4.3 在本合同期內(nèi)，甲方為乙方購(gòu)買(mǎi)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)，有 關(guān)保險(xiǎn)金由甲方支付。甲方有權(quán)取消、更改有關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)計(jì)劃（包括保險(xiǎn)范圍 及保險(xiǎn)賠償金額）或更換有關(guān)的保險(xiǎn)公司。5. 不與競(jìng)爭(zhēng)5.1 除有關(guān)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)及（如有需要）經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，乙方 保證在其受聘為甲方監(jiān)事期間以及在其與甲方聘用關(guān)系結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)，乙 方將不以任何方式從事與甲方競(jìng)爭(zhēng)之業(yè)務(wù)或向任何與甲方、甲方的子公司及分 公司（“甲方集團(tuán)”）之業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人謀取任何職位，亦不接受任 何與任何甲方

54、集團(tuán)成員業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)的公司或個(gè)人所提供的任何職位。6. 保密責(zé)任6.1 乙方意識(shí)到在履行其在本合同項(xiàng)下的職責(zé)時(shí)會(huì)接觸到甲方集團(tuán)成員所擁有及/ 或由甲方集團(tuán)成員保管的、尚未公開(kāi)的、甲方集團(tuán)成員的、包括但不限于技術(shù)、 管理、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及經(jīng)營(yíng)方式有關(guān)的資料或信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“秘密資料”）。乙 方承認(rèn)秘密資料為甲方集團(tuán)成員獨(dú)自所有及 / 或由甲方集團(tuán)成員保管中。6.2 無(wú)論是在本合同期內(nèi)，或是在乙方停止受聘擔(dān)任甲方監(jiān)事后的任何時(shí)間內(nèi)，乙 方保證（除該等秘密資料在不違反本合同的保密承諾下可公開(kāi)獲得外）：（a）乙方絕不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密資料。但是乙方因?yàn)?履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)而有必要向甲方

55、集團(tuán)成員有關(guān)雇員及甲方集 團(tuán)成員聘用的專(zhuān)業(yè)人員披露的秘密資料或獲董事會(huì)授權(quán)或由有適當(dāng)管轄 權(quán)的法庭發(fā)出指令予以披露的秘密資料則不在此限；（b）乙方絕不會(huì)為了自己、其親友以及未經(jīng)甲方許可的任何第三人的利益而 以任何方式利用秘密資料；或披露。6.3 本合同期滿(mǎn)或乙方被提前解聘時(shí)，甲方有權(quán)合理地要求乙方立即將與甲方集團(tuán) 成員業(yè)務(wù)有關(guān)的資料返還甲方。6.4 乙方同意在履行其在本合同項(xiàng)下的服務(wù)期間所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種 知識(shí)產(chǎn)權(quán)均為甲方獨(dú)自享有，乙方于其工作時(shí)間以外不利用屬于甲方的財(cái)物或 資源所形成、開(kāi)發(fā)、創(chuàng)造、制作的各種知識(shí)產(chǎn)權(quán)則除外。7. 聘用終止7.1 在乙方發(fā)生下列情形之一時(shí)，本合同中甲

56、方與乙方的聘用關(guān)系應(yīng)立即自動(dòng)終止 (董事會(huì)另有決定除外)：(a) 任何法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)例，應(yīng)用指引或應(yīng)用守則禁止乙方出任監(jiān)事 或乙方喪失擔(dān)任監(jiān)事的資格；(b) 乙方按甲方公司章程離任；(c) 乙方被免除公司監(jiān)事職務(wù)或未獲連選連任公司監(jiān)事；(d) 乙方被依法追究刑事責(zé)任或被判犯上刑事罪行，除非甲方董事會(huì)(在考 慮到其以受委任身份所需執(zhí)行的職務(wù)的性質(zhì))合理地認(rèn)為該等犯罪不影 響其作為公司監(jiān)事的身份；(e) 乙方嚴(yán)重違反、重復(fù)違反或不斷違反其按合同所應(yīng)履行的義務(wù)；(f) 乙方按本合同執(zhí)行職務(wù)時(shí)行為嚴(yán)重不當(dāng)或嚴(yán)重失職；(g) 乙方的作為或不作為使甲方或任何甲方集團(tuán)成員名譽(yù)嚴(yán)重受損，或損害 甲方或其它甲方集團(tuán)成員的業(yè)務(wù)利益；(h) 乙方死亡；(i) 因健康因素，乙方已連續(xù)十二個(gè)月無(wú)法充分履行其在本合同項(xiàng)下的義 務(wù)；(j) 乙方精神失?；蚓团c精神健康有關(guān)的任何疾病按中國(guó)法律而言成為精神 病患者；(k) 法律法規(guī)或公司章程及其附件規(guī)定的其它的情形。7.2 除上文第 7. 1 條的規(guī)定