TS-股權(quán)投資意向協(xié)議

1、股權(quán)投資意向書為討論之目的，本意向書列明了有關(guān)XX對(duì)【目標(biāo)公司全稱】擬議之投資的意向性條款。除了“非約束性”條款項(xiàng)下列明的除外條款外，本意向書對(duì)各方并無法律約束力，亦未為任何一方創(chuàng)設(shè)簽署交易文件的義務(wù)。目標(biāo)公司【全稱】（以下簡稱“公司”）。實(shí)際控制人【名稱】，身份證號(hào)【 】。投資方【XX】（以下簡稱“XX”）或XX所管理的基金，由XX根據(jù)具體情況指定（以下簡稱“投資方”，與公司合稱“各方”，單獨(dú)稱為“一方”）。交易結(jié)構(gòu)及估值本次交易的投資方式是【 】。公司投前估值【 】元，投資方擬出資【 】認(rèn)購公司新增發(fā)的股權(quán)/投資方擬以【 】元受讓【 %】股權(quán)（以下簡稱“擬議交易”）。若公司引入其他新進(jìn)投資

2、方，除非投資方事先書面同意，否則屆時(shí)公司估值將不低于擬議交易中公司估值。交易費(fèi)用投資方執(zhí)行擬議交易時(shí)所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，由投資方自行承擔(dān)。交易文件各方將就投資方入股公司的【增資協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議】以及公司的合資合同及修改后的章程等文件（前述合稱“交易文件”）進(jìn)行討論并達(dá)成一致。交割條件擬議交易的交割應(yīng)以下述條件的滿足為前提：(1) 交易文件已被各方及其他相關(guān)方簽署；(2) 擬議交易獲得各方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；(3) 擬議交易已獲得所有必須的政府部門或第三方的批準(zhǔn)；(4) 各方未違反其在交易文件項(xiàng)下的陳述、保證及承諾；(5) 各方在交易文件項(xiàng)下約定的其他慣常交割條件。陳述、保證和承諾公司應(yīng)在交易文

3、件項(xiàng)下就公司情況作出慣常的陳述、保證和承諾。擬議交易的交割發(fā)生前，應(yīng)確保公司按其過往慣例正常經(jīng)營公司業(yè)務(wù)。投資方義務(wù)投資方將配合境內(nèi)股權(quán)、境外架構(gòu)重組及A股上市，包括但不限于：(1) 簽署公司境內(nèi)股權(quán)、境外架構(gòu)重組及A股上市等的必要法律文件并配合履行相關(guān)協(xié)議；(2) 根據(jù)A股上市的法律法規(guī)及市場(chǎng)慣例要求提供必要的投資方信息并披露；(3) 若公司擬進(jìn)行股份制改制的，則配合公司完成改制；(4) 其他為完成境內(nèi)股權(quán)、境外架構(gòu)重組及A股上市所必要的行動(dòng)。公司義務(wù) 當(dāng)發(fā)生下述事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)迅速以書面形式通知投資方：（1）公司喪失償債能力；（2）公司的破產(chǎn)或清算事件；（3）公司的經(jīng)營狀況出現(xiàn)重大惡化；（4

4、）公司擬出售其全部或?qū)嵸|(zhì)全部資產(chǎn)；（5）公司發(fā)生控股權(quán)變更；（6）公司可能產(chǎn)生大額債務(wù)。盡職調(diào)查 投資人將對(duì)公司及其關(guān)聯(lián)方做盡職調(diào)查，公司和實(shí)際控制人應(yīng)予以積極配合，提供完整、準(zhǔn)確、真實(shí)、最新的公司相關(guān)資料。公司、實(shí)際控制人未如實(shí)履行披露義務(wù)而給投資方造成的全部損失，由實(shí)際控制人承擔(dān)。投資方承諾將全速高效推動(dòng)盡職調(diào)查的完成。保密本意向書的內(nèi)容及擬議交易合作過程中獲知的信息是機(jī)密的，除非適用的法律法規(guī)要求或是經(jīng)其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接地披露、泄露、透露、公開或以其他方式告知任何人本意向書的任何內(nèi)容及其相關(guān)信息；但是每一方可為完成擬議交易之目的向有必要知悉擬議交易的該方或該方關(guān)

5、聯(lián)方的職員、雇員和顧問進(jìn)行披露，前提是依賴該除外規(guī)定的一方應(yīng)對(duì)其作出披露的人士履行前述保密義務(wù)負(fù)責(zé)。管轄法律中華人民共和國法律。爭議解決如任何一方對(duì)本意向書或交易文件的解釋或履行產(chǎn)生爭議，其應(yīng)將相關(guān)爭議提交北京仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。仲裁裁決為終局性并對(duì)各方均有約束力。非約束性本意向書為擬議交易部分主要投資條款的提示性摘要，目的是作為各方進(jìn)一步談判和討論的基礎(chǔ)和框架，除標(biāo)題為“盡職調(diào)查”、“保密”、“管轄法律”、“爭議解決”和“非約束性”的章節(jié)項(xiàng)下之條款外，本意向書的其他章節(jié)及條款對(duì)各方均無法律約束力。本意向書并不代表各方最終必須達(dá)成擬議交易的正式交易文件。最終的交易條款以各方共同同意并簽署的交易文件為準(zhǔn)。