中級會計師經(jīng)濟法上市公司

1、專題二 上市公司一、股東大會（一）會議制度1臨時股東大會的召開條件（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；（3）單獨或者合計持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。2臨時提案權(quán)（1）單獨或者合計持有公司3以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。（2）董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。3股東大會的召集股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由“

2、半數(shù)以上”（1/2）董事共同推舉一名董事主持。董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有10以上股份的股東可以自行召集和主持。4股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。（二）股東大會的決議1一般決議（N條）：1/22特別決議（41）：2/3（1）修改公司章程（2）增加或者減少注冊資本（3）公司合并、分立、解散（4）變更公司形式（5）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過?！鞠嚓P(guān)鏈接1】股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公

3、司收購其股份的，上市公司可以回購本公司的股份。【相關(guān)鏈接2】公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保?！鞠嚓P(guān)鏈接3】因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算。3為股東、實際控制人提供擔保時：回避>1/2【相關(guān)鏈接1】上市公司為股東、實際控制人提供擔保時，應當由股東大會審議通過。接受擔保的股東或受實際控制人控制的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。二、董事會（一）

4、會議制度1董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。2臨時董事會的召開條件（1）代表10以上表決權(quán)的股東提議（2）1/3以上董事提議（3）監(jiān)事會提議3董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。（二）董事會的決議1決議通過方式（1）一般事項董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過。（2）關(guān)聯(lián)交易上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事

5、出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。2損失賠償董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）獨立董事制度1獨立董事的基本任職條件具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。2下列人員不得擔任獨立董事（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父

6、母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。三、股票的上市1上市條件（1）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過

7、人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。2暫停上市（1）上市公司股本總額（3000萬元）、股權(quán)分布（25、10）等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；（3）上市公司有重大違法行為；（4）上市公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。3終止上市（1）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（2）上市公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）上市公

8、司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內(nèi)未能恢復盈利；【解釋】連續(xù)3年虧損暫停上市，連續(xù)4年虧損終止上市。（4）上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！鞠嚓P(guān)鏈接】收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的（公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。四、增發(fā)1公開發(fā)行（1）公開發(fā)行新股的一般條件（6條）上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司最近“36個月”內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定；不存在不得

9、公開發(fā)行證券的情形?！鞠嚓P(guān)鏈接】上市公司改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)“股東大會”作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。（2）配股條件（63）（2010年綜合題）上市公司向原股東配售股份的，除符合公開發(fā)行新股的一般條件外，還應當符合下列條件：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；采用代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量70的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。（3）公開

10、增發(fā)條件（63）上市公司向不特定對象公開募集股份的，除符合公開發(fā)行新股的一般條件外，還應當符合下列條件：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；除金融類企業(yè)外，“最近一期期末”不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。2非公開發(fā)行（1）發(fā)行對象不得超過10名。（2）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的“90”。【相關(guān)鏈接】上市公司增發(fā)股票時，發(fā)行價

11、格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。（3）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（4）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。（5）不得非公開發(fā)行股票的情形（法定障礙）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受

12、到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外?！窘忉尅糠枪_發(fā)行股票不需要滿足“公開發(fā)行證券的一般條件”。五、股份轉(zhuǎn)讓的法律限制1發(fā)起人（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2董事、監(jiān)事

13、、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書）（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。3短線交易（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書）、持有上市公司股份5以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司所有，上市公司董事會應當收回其所得收益。董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要

14、求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。董事會未在30日內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。上市公司董事會不按照上述規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。（2）證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。4股票：55（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。（2）投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份

15、達到5后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5，應當依照上述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。5中介機構(gòu)（1）為“股票發(fā)行”（首發(fā)、增發(fā)）出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。（2）為“上市公司”（不包括上市公司增發(fā)股票）出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。6內(nèi)幕人員證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的股票

16、。7證券業(yè)從業(yè)人員證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。8上市公司的收購人在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。9非公開發(fā)行股票本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。六、上市公司的股份回購1可以收購本公司股份的法定條件（1）減少公

17、司注冊資本【回購程序】應當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷。（2）與持有本公司股份的其他公司合并【回購程序】應當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。（3）將股份獎勵給本公司職工【回購程序】應當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的【回購程序】公司收購本公司股份后，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。2股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。七、股東

18、訴訟1股東代表訴訟（1）董事、高級管理人員侵犯公司利益：找監(jiān)事會（2）監(jiān)事侵犯公司利益：找董事會連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東可以書面請求董事會、監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。2直接訴訟公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“個別股東”利益的，股東可以（直接作為原告）向人民法院提起訴訟。八、信息

19、披露制度1重大事件（包括但不限于）（1）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；【解釋】不包括副經(jīng)理、財務(wù)負責人。（2）持有公司5以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（3）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（4）涉及公司的重大訴訟；股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（5）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施。2信息披露中的法律責任（1）上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面“確認”意見；上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面“審核”意見。（2）

20、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書）應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。（3）發(fā)行人、上市公司在信息披露中（招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料），有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的：發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公

21、司承擔連帶賠償責任。證券服務(wù)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。專題二 上市公司九、禁止的交易行為【解釋】禁止的交易行為包括內(nèi)幕交易、操縱證券市場、制造虛假信息和欺詐客戶。1內(nèi)幕交易的界定證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。【解釋】內(nèi)幕交易的范圍：（1）自己買賣；（2）建議他人買賣；（3）泄漏該信息、他人買賣。2內(nèi)幕人員的界定（包括但不限于）（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有

22、上市公司5以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員。3內(nèi)幕信息的界定（1）應提交臨時報告的重大事件；（2）上市公司分配股利或者增資的計劃；（3）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）公司債務(wù)擔保的重大變更；（5）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30；（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（7）上市公司的收購方案；（8）中國證監(jiān)會認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。【解釋】12條重大事件屬于內(nèi)幕信息，注意二者的區(qū)別。十、上市公司收

23、購1一致行動人的界定如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（2）投資者受同一主體控制；（3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；（6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系；（7）持有投資者30以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（9）持有投資者

24、30以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；（11）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。253520（1）投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5

25、，但未達到20的，應當編制簡式權(quán)益變動報告書。（2）投資者及其一致行動人是上市公司的第一大股東或者實際控制人，應當編制詳式權(quán)益變動報告書。42030投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20，但未超過30的，應當編制詳式權(quán)益變動報告書。530通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。（1）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。（2）在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。（3）收購人

26、需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告?！鞠嚓P(guān)鏈接】收購人擅自變更收購要約的，在改正前，其持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有被收購上市公司股份超過30的部分不得行使表決權(quán)。（4）收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。（5）收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。675收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的（公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25以上），該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以

27、收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。7在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。專題三 有限合伙企業(yè)【考點1】人數(shù)1有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。2有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。【考點2】勞務(wù)1普通合伙人可以勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。2有限合伙人不得以勞務(wù)出資?！究键c3】法人國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人?！究键c4】事務(wù)執(zhí)行1有限合伙企業(yè)由普通

28、合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（普通合伙人無論出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利），有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。2有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企

29、業(yè)提供擔保?！究键c5】對外轉(zhuǎn)讓出資1普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。2有限合伙人有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人?！究键c6】出質(zhì)1普通合伙人普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。2有限合伙人有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。【考點7】交易1普

30、通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。2有限合伙人有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！究键c8】競爭1普通合伙人普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。2有限合伙人有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。【考點9】損益分配1合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。2合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。3部分（1

31、）普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。（2）有限合伙企業(yè)：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！究键c10】決議方式合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。【考點11】善意第三人1合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。2普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人

32、一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。3合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人?！究键c12】入伙1普通合伙人新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。2有限合伙人新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。【考點13】退伙1普通合伙人普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。2有限合伙人有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。【考點14】當然退伙和除名表31普通合伙人有限合

33、伙人合伙人死亡全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行喪失償債能力×喪失民事行為能力經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；否則退伙×【考點15】財產(chǎn)繼承1普通合伙人（1）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。（2）繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。（3）如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。