論公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)

1、摘要：本文以現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，揭示了因信息講對稱性導致公司內(nèi)部各層階之間所確立的 契約是一種不完全合約的性質(zhì)，構(gòu)建了包括明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、分層財務(wù)決策機制和激勵約束機 制為基本內(nèi)容的公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)。 一、 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、政企分開、管理科學為特點的企業(yè)制度?，F(xiàn)代企業(yè) 制度的典型代表是現(xiàn)代公司制度。由于公司是由眾多股東通過共同資并以出資額為限對企業(yè) 的債負有限責任的一種制度安排，它與其它企業(yè)制度(獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等安排相比肯有 獨特的優(yōu)越性。它的一個顯著的特征是：企業(yè)內(nèi)部的權(quán)、責、利按相互激勵和相互制約的原 則建立起公司治理結(jié)構(gòu)。所謂公司治理結(jié)構(gòu)就是一

2、種契約制度，它通過一定的治理手段，合 理配置剩余索取權(quán)和控制權(quán)，形成科學的我約束機制和相互制衡機制，以協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之 間的利益和權(quán)力關(guān)系，促進他們長期合作，以保證企業(yè)的決策效率。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股 東大會、董事會、監(jiān)事會和支各極之間形成各司其職，互相激勵與制約的關(guān)系，其中股東大 會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，它由具有投票權(quán)的全體股東組成，股東作為所有者，他享有決定公 司的經(jīng)營方針和投資計劃、發(fā)行股票和公司債券以及公司合并或解散等公司重大決策時的投 標權(quán)，享有公司剩余索取權(quán)。董事會是由股東大會選舉出來的由全體董事所組成的常設(shè)的公 司最高決策機構(gòu)和領(lǐng)導機構(gòu)。董事會受股東大會的信任委托，負責公司財產(chǎn)的經(jīng)

3、營，他代表 全體股東的利益，向股東大會負責，與股東大會是一種信托關(guān)系；股東基于對董事的信任將 財產(chǎn)委托給董事會進行經(jīng)營，董事會是公司的法人代表，股東一旦將財產(chǎn)委托給董事進行經(jīng) 營之后，它便不得任意干涉公司的經(jīng)營活動。董事會作為公司的最高決策機構(gòu)享有廣泛的權(quán) 力，如對公司經(jīng)營方針和投資方案的有決定權(quán)，有對公司經(jīng)理人員的任免權(quán)等等。公司董事 會與經(jīng)理層的關(guān)系是委托與代理關(guān)系；隨著投資者財產(chǎn)所有權(quán)與法人財產(chǎn)所有權(quán)的分離，公 司的生北民成為獨立的活動，并由職業(yè)的經(jīng)理人員進行掌管；公司董事會為了有效地對公司 的活動加強管理，它通過與經(jīng)理人員簽定合約，聘用經(jīng)理人員負責企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動 ，于是董事會與

4、經(jīng)理階層例形成了委托與代理之間的關(guān)系，這種關(guān)系與股東大會和董事會之 間的關(guān)系不同，它是一種雇傭與被雇傭的關(guān)系，而董事會與股東由于是一種信托關(guān)系。因此 ，二者的利益目標是一致的，而經(jīng)理人員不一定擁有公司的股份，他們所擁有的是經(jīng)理 的才 能，這樣，才者的目標有時是不一致的，為此公司便運用激勵與監(jiān)督機制等手段進行協(xié)調(diào)， 使二者利益相互統(tǒng)一。為了保證董事和經(jīng)理正當和誠信地履行職責，公司治理結(jié)構(gòu)中還專設(shè) 了監(jiān)事會，其主要職責主要是監(jiān)督董事和經(jīng)理人員的活動，如檢查公司的財務(wù)，對董事和經(jīng) 理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)和公司章程的行為進行監(jiān)督等。 二、因信息非對稱性使得公司內(nèi)部各層階之間所確立的契 約是

5、一種不完全合約 現(xiàn)代企業(yè)理論研究結(jié)出：企業(yè)是一組契約的結(jié)合體(1995年張五常。由于股東、 董事、經(jīng)理各方各自擁有不同的信息，從而導致了他們各自之間存在著信息非對稱性。信息 的非對性稱，是指簽約的一方所擁有而另一方不擁有的信息。它可以從兩個角度來劃分：從 非對稱的時間來劃分可分為事前的非對稱和事后的非對稱，前者是對各簽約方在簽約之前， 而后者是在簽約之后；從非對稱的內(nèi)容看，非對稱信息可能是指某些簽約的知識，也可能是 指某些簽約的行動。信息的內(nèi)容看，非對稱信息可能是指某些簽約的知識，也可能是指某些 簽約的行動。信息的不對稱性，導致了各參與方不斷通過收集信息、不斷進行談判，不斷增 加履約監(jiān)督成本，

6、因這些活動的增加從而產(chǎn)生交易成本(交易費用。例如：董事會與經(jīng)理人 員之間是一種廖用與被雇用的關(guān)系；二者的目標有時是不一致的，這種不一致加上二者之間 存在著信息的不對稱，于是就產(chǎn)生了經(jīng)理人員運用其信息優(yōu)勢進行“偷懶”和謀取私利的“ 機會主義”行為。“機會主義”：就是指“用虛假的或空洞的，也就是非真實的威脅 或承諾來謀取個人利益的行為”(引自Williamson:“Markets and Hierarchies。(市 場與等級制度London1975,p26在信息不對稱的條件下，兩個典型的現(xiàn)象是“欺詐”和“ 偷竊”的行為的發(fā)生。其中，“欺詐”是指用“掩蓋真實信息”或“故意制造虛假信息”的 方式損人

7、利已，而“偷盜”是指想方設(shè)法從供應(yīng)方取得信息：二者與“搶劫”的保證一區(qū) 別在于：后者是在“信息公開情況下”做的。以損害股東利益的。因此，經(jīng)董事會 與經(jīng)理人員之間所簽定的合約必然是一份不完全合約。不完全合約必然會影響企業(yè)各種資源 配置的效率。為了提高資源配置效率，降低交易費用，企業(yè)內(nèi)部必須建立起激勵與約束相匹 配的制度安排。從財務(wù)角度看，公司必須建立起相應(yīng)的公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)。公司財務(wù)治理結(jié) 構(gòu)，包括合理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、分權(quán)的財務(wù)管理體制的對財務(wù)經(jīng)理的激勵約束機制等內(nèi)容。 二、 公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu) (一 明晰的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是建立公司財務(wù)治理 結(jié)構(gòu)的主權(quán)基礎(chǔ) 按照產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學的觀點，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰是產(chǎn)權(quán)功能發(fā)揮的

8、基礎(chǔ)，明晰的產(chǎn)權(quán)有利于促進效率 的提高(科斯第二定理?！翱扑沟诙ɡ怼逼髨D證明在交易費用為正時，財產(chǎn)權(quán)、法 律等制度安排影響資源配置結(jié)果。股份公司是以股東投資股份并按其股份分享剩 余索取權(quán)和以其股份為限承擔公司債務(wù)的一種制度安排，在這種制度安排中，股東一旦將資 金投入公司之后，便形成了企業(yè)法人財產(chǎn)，企業(yè)以其獨立的法人獻身產(chǎn)從事經(jīng)營管理活動， 股江不得隨意抽取企業(yè)法人獻身產(chǎn)。這種明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，一方面保證了企業(yè)正常經(jīng)營活動 所需資金的需要；另一方面，又因法人獻身產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相區(qū)別，使股東對公司債務(wù)只 承擔有限責任，從而增強了股東對公司投資的信心。明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系除了投資者所有權(quán)與法 人所有權(quán)相

9、區(qū)別之外，它還要求實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化。產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化，包括股權(quán)結(jié)構(gòu) 的多元化(即投資主體的多元化和所有權(quán)與債權(quán)比例即資本結(jié)構(gòu)和合理化。 (二 分層財務(wù)決策機制的建立是公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容 股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的主要關(guān)系，它們之間各 司其職，互相制衡。作為公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)其主要內(nèi)容就是依賴公司治理結(jié)構(gòu)所建立的分層 財務(wù)決策機制。其具體內(nèi)容包括：股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，股東作為所有者，從財務(wù) 上，它享有決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、發(fā)行股票和公司債券以及公司合并或解散等公 司重大決策時的投票權(quán)，享有公司剩余索取權(quán)。董事會是由股東大會選舉出來的由全

10、體董事 所組成的常設(shè)的公司最高決策機構(gòu)和領(lǐng)導機構(gòu)。董事會作為公司的最高決策決定享有廣泛的 權(quán)力，在財務(wù)上表現(xiàn)為：對公司經(jīng)營方針和投資方案有決定權(quán)；對公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 、決算方案、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增減注冊資本以及發(fā)行公司債券的 方案具有制定權(quán)；有公司合并、分立、解散方案的擬定權(quán)；對公司財務(wù)經(jīng)理人員在任免權(quán)等 等。公司董事會與經(jīng)理層的關(guān)系是委托與代理關(guān)系：隨著投資者財產(chǎn)所有權(quán)與法人財產(chǎn)所有 權(quán)的分離，公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動也成為獨立的活動，并由職業(yè)的經(jīng)理人員進行掌管。以 司財務(wù)經(jīng)理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，財務(wù)經(jīng)理有權(quán)對公司日常財務(wù)經(jīng)營他 人不能隨意干涉，同

11、時董事會對財務(wù)經(jīng)理人員的經(jīng)營績效的優(yōu)劣進行監(jiān)督和評判。為了保證 董事和經(jīng)理正當和誠信地履行職責，公司治理結(jié)構(gòu)中還專設(shè)了監(jiān)事會，其主要職責主要是監(jiān) 督董 事和財務(wù)經(jīng)理人員的活動，如檢查公司的財務(wù)，對董事和財務(wù)經(jīng)理人員執(zhí)行公司職務(wù)時 違反法律、法規(guī)和公司章程的行為進行監(jiān)督等。 (三 建立激勵約束相容機制是實現(xiàn)公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)的重要前提 正如前所述，公司內(nèi)部各之間存在著信息不對稱，這種信息不對稱導致了經(jīng)理人員的“機會 主義”與偷懶行為，以損害損東的利益。在財務(wù)方面主要表現(xiàn)有：利用發(fā)布虛假財務(wù)信息， 誤導投資者和債權(quán)人財務(wù)決策，加大股東的投資風險；運用股東對經(jīng)理人員日常財務(wù)經(jīng)營決 策不得干涉的要求，經(jīng)

12、理人員通過增加其在職消費或與其他人進行合謀行為謀取自身利益而 損害股東利益；或者因玩忽職守作出錯誤的財務(wù)決策，以損害公司的利益。這些行為，將會 制約分層財務(wù)決策機制的順利實施，為此，必要通過在公司內(nèi)部建立激勵約束相容機制，協(xié) 調(diào)各層之間的利益關(guān)系，以實現(xiàn)股東利益最大化的財務(wù)目標。 1.通過建立相應(yīng)的制度激勵機制，促進經(jīng)理人員的經(jīng)營決策與公司長期發(fā)展利益相一致，從 而滿足股東利益最大化的目標。由于董事會與經(jīng)理人員的關(guān)系是一種雇傭與被雇用的關(guān)系， 而股東大會與董事會則是一種信托關(guān)系，董事會的利益與股東利益是一致的，而經(jīng)理人員則 以追求自身的短期利益為目標，二者往往是不一致的。為此，應(yīng)通過一定的制度

13、安排，建立 起制度激勵機制，促使財務(wù)經(jīng)理在實現(xiàn)自身利益最大化的同時實現(xiàn)股東利益最大化。按照現(xiàn) 代委托代理理論的研究結(jié)果，通過實行對“剩余索取權(quán)”的合理分配，可以建立相應(yīng)的激 勵機制。具體實施措施包括：對經(jīng)理人員實行股票期權(quán)制和高額薪酬制。前者通過允許經(jīng)理 人員在若干年后，實現(xiàn)價獲得企業(yè)的一部分股權(quán)，經(jīng)理人員的收益取決于股權(quán)的未來價格與 現(xiàn)價的差額，這就迫使企業(yè)財務(wù)經(jīng)理人員不斷努力提高企業(yè)的市場價值，企業(yè)市場價值越大 ，其自身的價值也越大。后者通過實行財務(wù)經(jīng)理人員的工薪高出一般職工工資的幾十倍以上 ，來激勵財務(wù)經(jīng)理人員的財務(wù)決策行為，滿足企業(yè)股東利益最大化的目標。 2.建立相應(yīng)的制度約束機制，減

14、少財務(wù)經(jīng)理人員的“偷懶”和機會主義行為。參見 論制度配置與“激勵約束相容”龔敏嚴若森江漢論壇1999年第5期。對財務(wù)經(jīng)理人員的制度約束主要包括：健全財務(wù)經(jīng)理市場競爭機制以及相關(guān)的產(chǎn)品市場、資本市 場，加強對財務(wù)經(jīng)理人員的約束，控制“內(nèi)部人控制”和防止財務(wù)經(jīng)理人員的隱性收入的來 源渠道，通過監(jiān)事會加強內(nèi)部審計，切實加強公司的財務(wù)監(jiān)督；明確責任與道德約束，財務(wù) 經(jīng)理人 員在享受一定權(quán)力的同時，必須承擔相應(yīng)的責任包括對股東、對社會、對公司員工的 責任，財務(wù)經(jīng)理人員作為財務(wù)人員，應(yīng)遵守財務(wù)人員相應(yīng)的職業(yè)道德，職業(yè)道德約束主要靠 社會輿論監(jiān)督執(zhí)行。建立健全的公司財務(wù)治理結(jié)構(gòu)，有利于提高公司財務(wù)決策效率，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加速現(xiàn) 代化企業(yè)制度的建設(shè)。它對于我國國有企業(yè)財務(wù)制度創(chuàng)新，提供了一種全新的思路。目前我 國國有企業(yè)普遍存在的財產(chǎn)所有者缺位、投資者所有權(quán)與企業(yè)法人所有權(quán)不分就是因為沒有 構(gòu)筑合理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；企業(yè)財務(wù)經(jīng)理人員出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”就是因為沒有對財務(wù)經(jīng)理人員 建立相應(yīng)的激勵約束機制；而在企業(yè)內(nèi)部財務(wù)決策失效，就是因為沒有建立相應(yīng)的分層財務(wù) 決策機制。我們認為：國有企業(yè)內(nèi)部財務(wù)制度創(chuàng)新的目的，就是要建立高效、富有活力、激 勵約束相容的公司財