規(guī)范上市公司再融資行為的對策研究

1、規(guī)范上市公司再融資行為的對策研究     摘要：上市公司利用證券市場進行在融資，是其能夠快速擴張、持續(xù)發(fā)展的源泉之一。目前，中國上市公司有配股。增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券等三種再融資方式。文章對再融資行為進行分析，并提出規(guī)范再融資行為的措施。關(guān)鍵詞：上帝公司；再融資 再融資是指企業(yè)通過首發(fā)(IPO)在公開市場進行融資后，為了保持在市場中的競爭地位，通過公開市場進行再次融資。目前，我國上市公司再融資有四種方式即配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券和企業(yè)債券。本文所指的再融資僅指我國主板即A股上市公司在證券市場通過發(fā)行證券進行再次籌集資金的行為，包括配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券三

2、種融資方式。再融資所籌集的資金對上市公司的發(fā)展起到了較大的推動作用。我國證券市場的再融資功能也越來越受到有關(guān)方面的重視。但是，由于種種原因，上市公司的再融資中還存在一些不容忽視的問題。本文擬針對再融資過程中存在的問題，提出具體的規(guī)范措施。 一、完善市場體系，積極推動資本市場創(chuàng)新 1完善市場體系，構(gòu)筑起金融市場多個子市場之間的互動機制。廣義或完整的資本市場體系包括長期借貸市場、債券市場和股票市場。我國的債券市場從20世紀80年代建立以來很不發(fā)達，除國債外其他債券的流動性差且規(guī)模小，形成參與者少，債券流動性差的惡性循環(huán)。商業(yè)銀行的功能尚未完善，長期貸款的風險又較大，使得金融機構(gòu)并不偏好長期貸款。這

3、兩個因素導致債權(quán)融資的渠道不暢，增強了上市公司的股權(quán)融資偏好，從而影響其融資能力的發(fā)揮和資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。從現(xiàn)實情況來看，我國資本市場的發(fā)展存在著結(jié)構(gòu)失衡現(xiàn)象。因此，管理層一方面要有明確的目標，加快債券市場的發(fā)展：(1)建立健全多層次的企業(yè)債券市場，調(diào)整企業(yè)債券的品種和結(jié)構(gòu)；(2)要大力培養(yǎng)機構(gòu)投資者，加快發(fā)展投資基金，增強債券市場的投資理性，積極引導投資者對發(fā)展前景好的優(yōu)質(zhì)上市公司進行中長期投資，減少對企業(yè)債券市場運行的不必要的行政干預以及完善法規(guī)體系等多個方面來促進企業(yè)債券市場的發(fā)展和完善，以此推動資本市場的均衡發(fā)展。另一方面要消除一些不必要的障礙，使更多的商業(yè)銀行和機構(gòu)能夠參與公司債券市場

4、的運作和資本市場的運作；發(fā)展多樣化的融資工具，使企業(yè)可通過多種融資方式來優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擴大再融資可利用的市場范圍。 2積極推動資本市場金融產(chǎn)品的革新和創(chuàng)新。管理層應(yīng)推出一系列的政策來鼓勵金融產(chǎn)品的革新和創(chuàng)新，減少在這方面的限制。首先應(yīng)進行有效的金融創(chuàng)新，其基本思路為設(shè)立公募型產(chǎn)業(yè)投資基金(以封閉式為宜)，把投資環(huán)節(jié)向上游移動，向準備上市的企業(yè)(以企業(yè)開始提出上市意向為起點，以企業(yè)實際上市為終點)投人股權(quán)投資，使融資方在排隊等待期間就能獲得部分股權(quán)投資資金的支持，有助于降低其上市成本，提高經(jīng)營效率。使投資方的投資向上游延伸，降低投資風險，提高投資收益。其次應(yīng)積極開發(fā)新的金融工具。2005年5月2

5、4日，央行公布了(短期融資券管理辦法)，25日即有5家公司(包括三家上市公司)同時公布了短期融資券的發(fā)行計劃。30日，5家公司發(fā)行的全部7只短期融資券開始上市交易。與股票融資相比，短期融資券發(fā)行方式簡便易行，成本低速度快，在一定程度上將大大減輕股票市場的擴容壓力，降低企業(yè)的融資成本和商業(yè)銀行的經(jīng)營風險，為上市公司提供了新的融資渠道。此外，還應(yīng)積極完善兩年前開始進行合格境外機構(gòu)投資者(QFII)制度以及信托產(chǎn)品、融資租賃等再融資的創(chuàng)新工具。加大發(fā)行創(chuàng)新的力度，增加融資方式的靈活性，吸引更多資金的參與以支持優(yōu)勢企業(yè)的健康發(fā)展。 二、建立完整的投資項目評價體系，對再融資項目全程監(jiān)管 1建立完整的投資

6、項目評價體系，引導資金的有效使用。上市公司應(yīng)在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，從上市公司、行業(yè)、地區(qū)等不同角度出發(fā)，對建設(shè)項目必要性、技術(shù)的可行性、經(jīng)濟的合理性進行全面系統(tǒng)的分析，并對項目的綜合經(jīng)濟效益、社會效益予以定性和定量的評價。進行上市公司經(jīng)濟效益評價時可根據(jù)國家現(xiàn)行價格和財稅制度，分析、預測上市公司項目直接發(fā)生的財務(wù)效益和費用，并編制財務(wù)報表，計算評價指標，考察項目的盈利能力、償債能力等財務(wù)狀況，以判別項目的財務(wù)可行性。對上市公司而言，在選擇投資項目時，應(yīng)對投資額、投資回收期、現(xiàn)金流和風險程度等指標進行詳細的科學論證，不合格的項目堅決不能上馬。在強化公司治理和講求誠信的今天，上市公司應(yīng)理性融資、合理

7、投資。在再融資時還應(yīng)考慮市場因素，選擇好時機。在大市持續(xù)低迷時，上市公司的再融資行為理應(yīng)慎之又慎。同時證券監(jiān)管部門要加大監(jiān)督力度，對上市公司的再融資申請進行嚴格審查，不僅要看項目是否可行，而且要審查以往再融資資金的使用情況，對于頻繁變更投資項目或是將再融資資金長期擱置銀行的公司，不接受其再融資申請。 2對再融資項目進行全程監(jiān)管，提高資金使用效率。證監(jiān)會已出臺了一系列規(guī)范證券市場的辦法，其中有多項涉及到募集資金閑置問題。中國證監(jiān)會在關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知中，提出將經(jīng)常性凈資產(chǎn)收益率作為核準新股發(fā)行申請的重要依據(jù)。上市公司新股發(fā)行管理辦法第十一條也將上市公司前次募集資金的使用情況作為公

8、司能否獲得再融資資格的關(guān)注重點。管理層應(yīng)依法規(guī)范上市公司行為，提高上市公司的質(zhì)量。創(chuàng)造條件讓優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，使優(yōu)質(zhì)上市公司能更方便地取得再融資機會。要做到嚴把再融資審核入門關(guān)，把沒有必要的再融資計劃擋在市場的大門之外；還應(yīng)事后追蹤、審查再融資資金使用情況，進行事后監(jiān)管。在這一過程中，認真實施好保薦制度是切實提高市場再融資效率的一個重要途徑，要讓中介機構(gòu)證券公司發(fā)揮其應(yīng)有的作用，進行有效的事中審核。由此可見，加強對募集資金使用情況的持續(xù)監(jiān)管，提高融資效率，有利于制約大股東盲目融資沖動，保護中小股東權(quán)利。 三、綜合評價上市公司業(yè)績，細化分紅規(guī)則 1運用財務(wù)指標綜合評價上市公司業(yè)績。對上市公司再融資的

9、量化要求必須綜合評價其財務(wù)狀況、經(jīng)營效益、現(xiàn)金流量、成長性等方面的實績。要綜合運用財務(wù)指標，如反映財務(wù)狀況的指標(資產(chǎn)負債率、流動比率或速動比率、無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率)；反映經(jīng)營效益的指標(凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率)；反映資金營運效率的指標(應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率)；反映產(chǎn)生現(xiàn)金流量能力的指標(每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額、現(xiàn)金流量對凈利潤的比率)；反映成長性的指標(營業(yè)利潤三年平均增長率、資本保值增值率等)，對各項財務(wù)指標可以上市公司同行業(yè)的過去一年或過去若干年的平均水平作為考核標準，并規(guī)定各個指標的考核權(quán)數(shù)，采用綜合考核的方式。比較直觀、客觀地判斷企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營者的業(yè)績。 2細化分

10、紅規(guī)則上，引導上市公司注重股東回報。2004年12月，中國證監(jiān)會出臺的關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定，將上市公司分紅與再融資資格直接掛鉤，規(guī)定3年不分紅不能再融資。這些措施成為推動上市公司2004年大面積“分紅派現(xiàn)”的直接動力。同時明確了上市公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行轉(zhuǎn)債或配股。此舉將增加流通股股東的話語權(quán)，有利于制約大股東盲目融資沖動，引導上市公司注重股東回報。但是強制分紅只是一個良好的開端，在短期看來對流通股股東來說可能并不會起到太大的作用。因為流通股股東是以數(shù)元的溢價買人股票的，而國有股則以1元凈資產(chǎn)入股，成本大多在1元甚至遠遠低于1元，因而

11、國有股將獲得最大的好處。強制上市公司分紅首先應(yīng)該解決已經(jīng)困擾中國股市多年的國有股流通問題。同時，目前尚需要在規(guī)則上有所細化，除明確分紅是再融資前提外，還應(yīng)對分紅派現(xiàn)率予以明確規(guī)定，然后才能再融資，切實強化市場的融資秩序。 四、完善資本市場的相關(guān)法規(guī)，解決股權(quán)分置 證券市場要在規(guī)范的基礎(chǔ)上發(fā)展，并要采取一些必要的措施改進相關(guān)制度來優(yōu)化上市公司的融資行為，提高證券市場的籌資能力。2004年12月7日關(guān)于加強社會公眾股股東利益保護的若干規(guī)定(簡稱若干規(guī)定)出臺。(若干規(guī)定涉及公眾股東表決制度、知情權(quán)制度、獨立董事制度、上市公司利潤分配制度和對上市公司高管人員加強監(jiān)管的制度五個方面。這五項制度一項治本

12、，四項治標。其中，公眾股東的表決制度是基本制度重大調(diào)整的治本措施，該規(guī)定賦予了中小投資者對包括上市再融資等重大事項的表決權(quán)，而另外四項則是治標的方式。這五個方面都是中國現(xiàn)有的公司法和證券法所沒有涉及或涉及不夠的，是對現(xiàn)有公司法和證券法治市乏力的重要補充。 2005年8月23日，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合頒布的關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見(共22條內(nèi)容，市場將其稱之為“股改22條”)見諸報端。緊接著在8月26日，證監(jiān)會公布了上市公司股權(quán)分置改革管理辦法(征求意見稿)(共55條，于是市場將其稱之為“股改55條”)。意味著上千家上市公司的股權(quán)分置改革全面攤開，股

13、改試點宣告結(jié)束?！?5條”和“22條”倡導對于完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實施管理層股權(quán)激勵，同時改革再融資監(jiān)管方式，提高再融資效率。股權(quán)分置改革將改變市場功能，為資本市場重新確定新的定價環(huán)境，強化市場對上市公司的約束，因此對資本市場來說意義重大。國有企業(yè)解決股權(quán)分置之后，其考核機制將發(fā)生變化，企業(yè)的價值將通過股價體現(xiàn)出來，上市公司變得關(guān)心股價，將對整個資本市場是件好事。 作為三種不同的再融資渠道，配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券有著各自不同的特點，對于上市公司也有不同的影響，不同類別的企業(yè)以及企業(yè)發(fā)展過程的不同階段，應(yīng)該基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場狀況以及各種融資渠道的成本收益分析，結(jié)合募資需求及二