國際貿(mào)易代理合同

1、國際貿(mào)易代理合同    其注冊登記營業(yè)處設(shè)在 （以下簡稱為“委托人” 與 其注冊登記營業(yè)處設(shè)在 （以下簡稱為代理人）就以下達成協(xié)議： 第一條地區(qū)與產(chǎn)品 委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附 件§中規(guī)定的地區(qū)（以下簡稱為“地區(qū)”），推銷附件§所列舉的產(chǎn)品（ 以下簡稱“產(chǎn)品”）。 如果委托人決定在“地區(qū)”內(nèi)銷售任何其它產(chǎn)品，委托人應通知代理人以便討論是否可能將這些產(chǎn)品包括在所規(guī)定的“產(chǎn)品”之中。但是如果考慮到新產(chǎn)品的性能以及代

2、理人的專長，而期望將這類產(chǎn)品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類別的產(chǎn)品），上述通知代理人的義務就不適用。 第二條誠信與公平 為履行本協(xié)議所規(guī)定的義務，當事人將依照誠信與公平的原則進行活動。2 / 38 本協(xié)議的條款以及當事人就本代理關(guān)系所作的聲明，都應該以誠信的原則進行解釋。 第三條代理人的職責 代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力在“地區(qū)”內(nèi)促進“產(chǎn)品”的銷售，并應以負責任的商人的勤勉和努力，保護委托人的利益。非經(jīng)委托人同意，代理人不得經(jīng)“地區(qū)”之外的地方征求定貨。如果代理人與該“地區(qū)”內(nèi)的顧客洽談商務導致與設(shè)立在本“地區(qū)”之外

3、的顧客簽訂銷售合同（注），應適用第節(jié)的規(guī)定。 除非另有專門的協(xié)議，代理人無權(quán)代表委托人簽約，也無權(quán)在簽約中用任何方法使委托人受第三人之約束（注）。代理人僅能為委托人經(jīng)顧客處招攬定貨，而委托人（除以下第節(jié)的規(guī)定外）有接受或拒絕定貨的自由（注）。代理人在與顧客洽商業(yè)務時，應嚴格按照委托人向其交代的銷售合同的條款和條件（注）對“產(chǎn)品”進行報價。 代理人未經(jīng)委托人對該事項的事先書面授權(quán)，無權(quán)代表委托人收取付款。如果業(yè)經(jīng)授權(quán)收款，則代理人必須盡快將付款轉(zhuǎn)交給委托人，而在轉(zhuǎn)交之前，應以委托人的名義將付款單獨地存放。 第四條委托人接受定單 委托人應不無故遲延地通知代理

4、人對其轉(zhuǎn)交的定單予以接受或拒絕。委托人對代理人轉(zhuǎn)交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。 但是委托人不得無理地拒絕接受代理人所轉(zhuǎn)交的定單。應特別指出有悖誠信原則的反復拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動），則被認為是委托人違約。3 / 38 第五條保證不進行競爭 未經(jīng)委托人事先以書面授權(quán)，代理人在合同的全部期限內(nèi)不得代表、制造或經(jīng)銷與“產(chǎn)品”相競爭的任何產(chǎn)品。 代理人可以代表、經(jīng)銷或制造與“產(chǎn)品”無競爭的任何產(chǎn)品，但是應在進行上述活動前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒于：（）代理人打算代理的產(chǎn)品的性能以及（）代理人打算為之進行代理業(yè)務的

5、委托人的經(jīng)營范圍，委托人的利益按合理的期待可能不會被影響，則上述向委托人事先通知的義務不適用。 若委托人如此要求，并且從實際情況來看該要求是合理的，則代理人須不為與委托人競爭的制造商代表或經(jīng)銷非競爭性產(chǎn)品（注）。 在本合同簽字之日，代理人宣布對附件所列舉的產(chǎn)品作為代表（和或直接或間接地進行經(jīng)銷或制造）。 第六條銷售機構(gòu)、廣告和展銷 為了保證在整個“地區(qū)”履行本協(xié)議項下的義務，代理人應以必要的手段和人力建立充分的銷售機構(gòu)，并且當適宜時，建立售后服務。 當事人可同意在“地區(qū)”內(nèi)聯(lián)合進行宣傳廣告。廣告的內(nèi)容必須經(jīng)委托人批準。代理人所作廣告的費用應按附

6、件三§的規(guī)定，由當事人分攤。 當事人應同意參加在“地區(qū)”內(nèi)舉辦的交易會或展覽會。代理人參加交易會和展覽會的費用應按附件三§的規(guī)定由當事人分攤。4 / 38 第七條銷售目標保證完成的最低目標（注） 當事人可每年商定來年的銷售目標。 當事人應竭盡全力地實現(xiàn)商定的目標，但是未實現(xiàn)目標不應認為是某一方的違約，除非該方有明顯的過錯。 在附件五中當事人可以商定保證完成的最低目標以及未能實現(xiàn)目標的后果。 第八條分代理人（注）  代理人可以聘用分代理人，但至少代理人必須自己進行業(yè)務活動，不依但至少在聘用前一個月

7、通知委托人。代理人應對分代理人的活動責。第九條向委托人通報情況 代理人應以適當勤勉向委托人通報其在“地區(qū)”內(nèi)的活動，市場情況以及競爭狀況，代理人應答復委托人提出的合理的有關(guān)提供信息的要求。 代理人應以適當勤勉向委托人通報有關(guān)： （）在“地區(qū)”內(nèi)要實施的“產(chǎn)品”必須符合的法律和法規(guī)，（如進口條例、標簽、技術(shù)規(guī)格、安全要求等）；（）有關(guān)代理人業(yè)務活動的法律和法規(guī)，只要是與委托人有關(guān)。4 / 38 第十條財務責任 代理人應以適當勤勉查明他向委托人轉(zhuǎn)交定單的顧客的支付能力。對于代理人知道或應該知道財務處于危急情勢的顧客之定單，在未事先向委托人通報這種情

8、況下，不得將其定單轉(zhuǎn)交委托人。 只有經(jīng)當事人明確商定并僅在雙方商定的范圍內(nèi)，代理人才能充當擔保買方信用的代理人。雙方為此應填寫并簽署附件五。 第十一條委托人的商標和標志 代理人應使用委托人的商標、商名和其它任何標志，但其唯一目的是為了識別和宣傳“產(chǎn)品”，而且只限于在本合同的范圍內(nèi)和為了委托人的利益。 代理人在此同意不在本“地區(qū)”或其它地區(qū)將委托人的商標、商名或標志（或與以上商標、商名或標志相近似而可能引起混亂名）如以注冊或使之被注冊。 本條第一所規(guī)定的關(guān)于使用委托人的商標、商名或標志的權(quán)利，在本合同期滿或由于任何原因而終止時，應立即終結(jié)。

9、60;代理人一旦發(fā)現(xiàn)委托人的商標、商名或標志被侵權(quán)時，應通知委托人。 第十二條顧客投訴 代理人應立即將收到的或注意到的顧客對“產(chǎn)品”的意見或投訴通知委托人。 當事人應及時并恰當?shù)靥幚磉@些投訴。除非代理人收到專門的書面授權(quán)，他無權(quán)以任何方式將委托人卷入。6 / 38 第十三條排他性 委托人在本合同有效期內(nèi)，不得授予“地區(qū)”內(nèi)的其他人或企業(yè)“產(chǎn)品”的代理權(quán)和銷售權(quán)。 然而，委托人有權(quán)與“地區(qū)”內(nèi)的顧客直接進行交易而無須代理人介入（但應通知代理人）；經(jīng)此形成的任何銷售，代理人應有權(quán)取得按本合同規(guī)定的傭金。 委托人有權(quán)與附件六

10、67;所列舉的特別顧客直接進行交易；同這一類顧客的銷售，代理人應有權(quán)取得按附件六§規(guī)定的減低的傭金。如果當事人未填寫附件六§（特別顧客與減低的傭金），則第款不適用。 第十四條向代理人通報情況 委托人應向代理人提供有關(guān)“產(chǎn)品”的所有必要的書面資料（諸如價格表、宣傳小冊子等）以及代理人為履行本合同義務而需要的其它資料。 委托人還應該不無理遲延地通知代理人，其是否接受或拒絕和或不予執(zhí)行代理人所轉(zhuǎn)交的生意。 委托人應經(jīng)常將其與“地區(qū)”內(nèi)顧客的交往情況向代理人通報。 如果委托人預料其供貨能力比代理人通常所期望的要低得多，委托人應在合理

11、的時間內(nèi)向代理人進行通報。 第十五條代理人傭金 代理人有權(quán)在本合同的有效期內(nèi)，從向設(shè)立在“地區(qū)”內(nèi)的顧客銷售“產(chǎn)品”中收取附件六§規(guī)定的傭金。6 / 38 如果代理人與在“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客進行業(yè)務中，由于招攬定單導致與“地區(qū)”外設(shè)立的顧客簽訂銷售合同，并且如果委托人接受這種定單，則代理人應有權(quán)收取減低的傭金，其數(shù)量應根據(jù)具體情況個案決定。同樣，若其他代理人在“地區(qū)”外設(shè)立的顧客招攬定單導致與“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客簽訂銷售合同，則代理人的傭金也應減低。 在適當情況下，如果給予顧客的條款和條件比委托人的標準條件更為優(yōu)惠，委托人和代理人之間可以事先商

12、定經(jīng)過減少的傭金。如果當事人已填寫附件六§，其中指明的數(shù)額應分別適用于各種情況。 除非另有書面商定，代理人為履行本合同之義務所發(fā)生的任何支出（如電話、電傳、辦公費用、差旅支出等）應由傭金負擔。第十六條傭金和報酬的計算方法傭金應根據(jù)發(fā)票的凈金額計算，即實際銷售價格（現(xiàn)金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加費用（諸如包裝、運輸、保險），并扣除所有的關(guān) 稅和稅收（包括增值稅），如果這些附加費用，關(guān)稅和稅收在發(fā)票上分別列明的話。代理人在顧客全部支付發(fā)票價格后即取得收取傭金的權(quán)利。如果按照銷售合同部分付款，代理人有權(quán)按比例預支其傭金。如果委托人就顧客不付貸款的風險而投保，

13、當事人可以商定，通過填寫附件六、·款，傭金以委托人從保險人處所得到的金額中進行支付。委托人應每一季度向代理人提交到期傭金的報表并且列舉應付傭金的有關(guān)生意。傭金不得遲于該季度之后第一個月的最后一天支付。8 / 38 代理人有權(quán)取得所有資料，特別是委托人帳冊的摘錄，以便檢查其應得的傭金額。委托人應允許代理人為此目的指定獨立的審計師審查有關(guān)計算代理人傭金的材料，這種審查的費用應由代理人負擔。 如果委托人將傭金（或代理人應收取的其他金額）轉(zhuǎn)至國外須經(jīng)政府授權(quán)（例如由于委托人國家的外匯管制條例），則應在取得這種授權(quán)后才進行支付。委托人為取得上述授權(quán)應采取所有的必要步驟。除非

14、另有約定，傭金應以須付傭金的銷售合同的幣種進行計算。在“地區(qū)”內(nèi)就代理人傭金征收的任何稅金都由代理人負擔。第十七條未成交的業(yè)務代理人轉(zhuǎn)交的報價或定單沒有被委托人接受，不應支付傭金。如果代理人轉(zhuǎn)交定單致使委托人簽訂合同，但此后合同未能生效，代理人應有收取傭金的權(quán)利，除非合同未能履行非由委托人應負責任的原因造成。第十八條合同條款本合同的期限為無限，本合同自日起生效，并在8 / 38 自日起生效。以前繼續(xù)有效。任何一方當事人可至少除非任何一方當事人在合同滿期之提前四個月通過保證有證據(jù)和收到日期日前不少于四個月通過保證有證據(jù)和收的書面通訊手段（如有回執(zhí)的掛號信、到日期的書面通訊手段（如有回執(zhí)

15、的掛專門信使、電傳）通知終止本合同。如號信、專門信使、電傳）提出終止合同果合同已持續(xù)五年以上，通知期限為六，則本合同將以一年為一期自動連續(xù)延個月。通知期限的終止日應與某日歷月長。如果合同已持續(xù)五年以上，通知期份的最后一天相重合。當事人可以用書限為六個月。雙方可以通過書面約定更面約定更長的通知期限。長的通知期限。第十九條未完成的業(yè)務在本合同期滿或終止前，代理人轉(zhuǎn)交的或委托人收到在“地區(qū)”內(nèi)設(shè)立的顧客訂單，并因而在合同滿期后的六個月內(nèi)簽訂了銷售合同，代理人有權(quán)對此收取傭金。以在本合同期滿或終止后所收到的定單為根據(jù)而簽訂的銷售合同，代理人不應從中收取傭金，除非該交易主要歸功于代理人在代理合同有效期內(nèi)

16、所作的努力，而且該銷售合同是在本合同期滿或終止后的合理期限內(nèi)生效。然而，代理人必須在本合同期滿或終止之前按本章節(jié)的規(guī)定，將尚未結(jié)束而據(jù)此款規(guī)定可能發(fā)生傭金的業(yè)務書面通知委托人。 第二十條提前終止合同 如果出現(xiàn)一方當事人根本違反合同義務的情況或出現(xiàn)使提早終止合同成為合理的異常情況，各方當事人可以通過確保有證據(jù)和收到日期的書面通訊手段（例如有回執(zhí)的掛號信、專門信使、電傳）通知對方立即終止合同。一方當事人由于不履行本合同的全部或部分義務而損害另一方當事人的利益以致使其基本喪失期望從本合同取得的利益，則此種不履行應視為是上述10 / 38 款中所謂的根本違約。若要求提出終

17、止合同的一方仍受本合同之約束成為不合理，這種情況應視為是上述款中的異常情況。 雙方當事人商定，違反本合同（注）的條款應在原則上視為是根本違反合同，除非經(jīng)證明情況與此相反。此外，如盡管一方當事人請求另一方當事人履行合同義務，而另一方仍再三違反合同義務，則任何違反都可以視為是根本違反合同。 另外，雙方當事人同意認定以下情況為異常情況，可以作為一方要求提前終止合同的理由：破產(chǎn)、延期償付權(quán)、破產(chǎn)財產(chǎn)管理、清算或任何債權(quán)人和債務人之間的償付協(xié)議，以及其他可能嚴重影響一方執(zhí)行本合同義務能力的情況。 如果雙方當事人已填寫附件七，遵照該附件的條款，一旦作為代理的公司的控制權(quán)、所有

18、權(quán)和或經(jīng)營發(fā)生變化，委托人也可以立即終止合同。 如果一方當事人按照本條規(guī)定終止合同，但是仲裁員確定該方所提出的理由并不能證明提前終止是正當?shù)模K止將生效，但是另一方當事人有權(quán)因不正當?shù)奶崆敖K止取得損害賠償金。賠償金應相當于若合同正常終止所持續(xù)的期限的平均傭金，除非受損失一方證明實際損失要高于此數(shù)。（或者，終止合同一方證明實際損失低于此數(shù)）。上述賠償金是在第條規(guī)定應付的補償費之外。第二十一條終止合同的補償（注） 如果發(fā)生以下情況并達在合同終止時，代理人無權(quán)到以下程度，代理人有權(quán)要求補償（“要求商譽補償或類似的賠償。（注商譽補償”）：）本條款并不限制代理人要求損害賠償11 /

19、38 ）代理人為委托人帶來新的顧客金的權(quán)利，只要委托人的終止相當于上或是大量增加了與現(xiàn)有顧客的業(yè)務，且述違約，而且未能包括在第款委托人能夠繼續(xù)與這些顧客進行業(yè)務并的規(guī)定內(nèi)。得到實質(zhì)性收益，以及 ）考慮所有的情況特別是代理人與上述顧客所進行業(yè)務的傭金損失，支付這一筆補償費是公平的。補償費的數(shù)額不得超過相當于一年的補償，即按過去五年中代理人年平均報酬計算，如果合同持續(xù)期不滿五年，應按實際年限的平均數(shù)進行計算。 如果在合同終止后的一年內(nèi)，代理人未書面提出補償?shù)囊螅湟笱a償?shù)臋?quán)利即告喪失。 在下列情況下，代理無權(quán)要求補償： ）委托人按照第條的條件終

20、止合同； ）代理人終止合同，除非根據(jù)第條該終止是合理的或由于代理人年老、體弱和疾病，要求其繼續(xù)他的業(yè)務活動是不合理的。 ）根據(jù)第款，代理人將其在代理合同中的權(quán)利與義務轉(zhuǎn)讓給他人。 本條所規(guī)定的商譽補償是用以代替由于合同期滿或終止所產(chǎn)生的損失的任何一種補償（違約損害賠償金除外）。 第二十二條退回文件和樣品 在合同期滿時代理人應退回委托人提供給代理人并由代理人占有的所有宣傳廣告材料、其他文件和樣品。11 / 38 第二十三條仲裁適用法律 本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭端，應遵照“國際商會調(diào)解和仲裁規(guī)則”，由按照上述規(guī)則指定的

21、一個或一個以上的仲裁員進行最終的解決。 仲裁員應適用本合同所包含的條款以及國際貿(mào)易中普遍承認適用于 國際代理合同的法律原則，并在第款管轄下，排除國內(nèi)法。如果代理人是 在歐共體國家中設(shè)立，則年月日的歐共體指令的強制性條款也同樣應該適用。 可能即使雙方當事人將協(xié)議交付某一外國法管轄，代理人設(shè)立國法律的強制性規(guī)則也仍得適用；仲裁員在任何情況下都應考慮此類規(guī)則。仲裁員將考慮上述強制性規(guī)則，如果它們體現(xiàn)普遍承認的原則并且它們的適用從國際貿(mào)易的角度看是合理的。第二十四條本合同自動包含規(guī)則 如果雙方當事人沒有對第條和第條中字母和所列舉的供選用的方案作出選擇并

22、刪除其中的一種，而且如果雙方也沒有明示地用其它方法作出選擇，應認為方案適用。如果雙方當事人沒有對第條（終止合同的商譽補償）中的字母和所列舉的供選用的方案作出選擇并刪除其中的一種，而且如果雙方?jīng)]有明示地用其他方法作出選擇，則當代理人設(shè)立在合同終止時商譽補償為強制法律所承認的國家中時，方案應認為是適用的；反之，方案應適用。 本合同的附件構(gòu)成協(xié)議的組成部分。各附件或部分附件未經(jīng)填寫者，其有效程度僅由依照本合同規(guī)定的條件。12 / 38 第二十五條先前的協(xié)議·修改·廢除 本合同取代雙方當事人之間過去有關(guān)該事項的任何其他協(xié)議。 除非以書面形式做

23、成，對本合同所進行的補充和修改均無效。但是若一方當事人已依賴另一方的行為，則另一方可能因其自己的行為而致無權(quán)聲稱該非書面做成的補充或修改無效。 本合同某一條款的無效不應導致整個合同無效，除非該條款被認為是實質(zhì)性的，即該條款如此重要，以致雙方當事人（或該條款是為某利益而制定的一方當事人）如果知道該條款無效，就不會簽訂合同。 第二十六條禁止轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)雙方當事人事前書面同意，本合同不得轉(zhuǎn)讓。 如果適用第條，并且代理人按照第（）節(jié)，經(jīng)委托人同意轉(zhuǎn)讓了合同，根據(jù)第條，在計算新代理人的商譽補償時，也應考慮前任代理人的活動。在計算補償（注）時，雙方明示商定新代理人可能

24、向前任代理人支付的金額不考慮在內(nèi)。 第二十七條有效文本 本合同的英文文本是唯一的有效文體。（注） 合同簽訂的地點 日期14 / 38 委托人代理人 附件一 產(chǎn)品和地區(qū)  （第款） §產(chǎn)品  如果附件一的本段未經(jīng)填寫，委托人在目前和將來所制造和或銷售的所有產(chǎn)品都應視為本合同中的“產(chǎn)品”（注）。 §地區(qū)  如果附件一的本段未經(jīng)填寫，代理人設(shè)立營業(yè)地的國家的整個領(lǐng)土應視為本合同中的“地區(qū)”。 附件二代理人所代理的產(chǎn)品和委托人

25、0; （第節(jié)）  本附件僅在經(jīng)雙方當事人填寫后才能適用15 / 38  代理人茲宣布，從本合同簽訂之日起，其直接或間接地代理和或銷售或制造）以下產(chǎn)品：  委托人產(chǎn)品          16 / 38 附件三廣告·交易會和展覽會 §廣告（第款） 除非另有書面約定，經(jīng)過同意的廣告費用應由雙方當事人按下列比例進行分攤： 委托人 代理人  如果雙

26、方未在上段的空格中填寫數(shù)字，則各方負擔其已經(jīng)發(fā)生的廣告費用. §交易會和展覽會（第款） 除非另有書面約定，參加“地區(qū)”內(nèi)的交易會和展覽會的費用應由雙方按下列比例進行分攤： 委托人 代理人  如果雙方未在上段的空格中填寫數(shù)字，則各方負擔其已經(jīng)發(fā)生的參加交易會和展覽會的費用。17 / 38 附件四 保證完成的最低目標  （第款）  本附件僅在雙方填寫以下供選用的方式之一，從而確定了最低目標后才能適用。 代理人在每一年度中承諾向委托人轉(zhuǎn)交的定單不能低于：

27、0;（貨幣金額）（注） （產(chǎn)品數(shù)量） 按照第節(jié)約定目標的百分比。 如果在該年度末，上述目標沒有實現(xiàn)，且非委托人的責任，則委托人有權(quán)選擇終止本合同，或取消代理人的獨家代理權(quán)，或縮小“地區(qū)”的范圍，但應提前一個月通知。此權(quán)利必須以書面形式在未實現(xiàn)保證完成最低目標的年度終了之后的兩個月內(nèi)行使。 除非將來商定不同的數(shù)字，上述保證實現(xiàn)的最低目標應在本合同的期限內(nèi)（包括合同展期）的每一年度中適用。 附件五擔保買方支付（注） （第款） 18 / 38 本附件五僅在經(jīng)填寫并經(jīng)雙方當事人簽字后方才適用  根據(jù)下述

28、條件，代理人應擔當擔保買方支付的代理人。 擔保買方支付的義務是指代理人承擔向委托人償付未付款的全部或部分金額（根據(jù)以下§的選用方案）。該欠款委托人有權(quán)經(jīng)顧客收取，而且未支付欠款并非委托人的責任。保付貨價的義務不包括委托人為上回拖欠款所發(fā)生的費用。 代理人應負責： 所有由其轉(zhuǎn)交的業(yè)務 僅限于逐項明示約定的顧客或業(yè)務 代理人的責任應為： 無限的 限于尚未收回金額的（注） 限于約定傭金的倍 代理人對所有授予擔保買方支付的業(yè)務，有權(quán)收取的額外傭金。 如果由于委托人明顯的責任而造成損失，不成支付保付貨價。 根據(jù)第款，代理人無權(quán)收取傭金。但是擔保買方支付的義務決不應超過顧客應付總金額減去代理人傭金的金額。19 / 38 委托商代理商 附件