并購金融業(yè)務盡職調(diào)查2

1、并購金融盡職調(diào)查一、 銀行并購金融業(yè)務盡職調(diào)查的基本概念（ 一） 概念盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查（Due Diligenee）,簡稱DD,是指擬在我行進行并購融資的并購主體及目標企業(yè)簽署并購協(xié)議（達成并 購合作意向）后，經(jīng)并購主體申請，我行對并購主體及目標企業(yè)的 基本情況、歷史沿革、交易背景、交易方案、交易的合法合規(guī)性、 并購標的價值評估、并購完成后的市場風險、管理風險、技術(shù)風險 和資金風險，并購的還款來源及抵押擔保措施等做一個全面深入的 審核，通常需要花費 2-6 周的時間。招商銀行并購金融的盡職調(diào)查 是以融資為目的的盡職調(diào)查，及收購主體對被收購方的盡職調(diào)查、IPO的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào)查等

2、均大不相同。（ 二） 盡職調(diào)查的目標1. 了解整個并購交易方案及交易架構(gòu)，對交易的合法合規(guī)性及 交易風險點進行分析判斷；2. 了解目標公司價值、并購完成之后的整合效益，并購完成之 后的風險控制措施；3. 判斷收購方是否有能力進行此次收購，收購方的資信情況、 還款現(xiàn)金來源、 抵押擔保措施等。 分析并購融資規(guī)模是否及公司規(guī) 模、主營業(yè)務、 實際資金需求、 資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配。（ 三） 盡職調(diào)查的原則1. 以融資為目的的調(diào)查原則我行并購金融的盡職調(diào)查首先是以融資為目的的盡職調(diào)查，及 收購主體對被收購方的盡職調(diào)查、IPO的盡職調(diào)查、再融資的盡職調(diào) 查等均大不相同。而且部分盡職調(diào)查工作

3、是建立在其他中介機構(gòu)盡 職調(diào)查的基礎之上的，同時要綜合判斷中介機構(gòu)的資信、等級、資 質(zhì)、歷史業(yè)績、服務對象、業(yè)內(nèi)排名等，得出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。2. 在控制風險的前提下效率優(yōu)先原則招商銀行的并購金融業(yè)務是給并購方予資金支持，協(xié)助并購方 完成并購。 為凸顯我行的競爭力及專業(yè)能力， 在控制風險的前提下， 必須高質(zhì)量、高效率的完成盡職調(diào)查，按照并購方的時間要求完成 融資支持。3. 產(chǎn)品經(jīng)理親自調(diào)查原則要求并購業(yè)務的產(chǎn)品經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地 考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4. 突出重點原則并購業(yè)務的專業(yè)人員需要根據(jù)不同行業(yè)企業(yè)、不同的并購交易 方案擬定調(diào)查重點，

4、根據(jù)調(diào)查重點的不同使用調(diào)查方法及依據(jù)，以 較高的效率完成并購融資盡職調(diào)查。5. 綜合評價中介機構(gòu)盡職調(diào)查報告的原則根據(jù)中介機構(gòu)的排名、 資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、 服務對象、 收費標準、工作目的、委托方等綜合評價中介機構(gòu)的報告?？梢灾苯邮褂脟H四大會計師事務所及國內(nèi)排名在前十位的會 計師事務所的審計意見、 對于其他審計機構(gòu)的審計意見應重點核查。可以直接使用國際知名機構(gòu)的評估報告及估值報告， 審慎使用區(qū) 域性評估機構(gòu)的評估報告及估值報告。收購方自身提供的估值報告 及評估報告僅供我行盡職調(diào)查人員參考?？梢灾苯邮褂脟鴥?nèi)排名前十位的律師事務所的法律意見， 審慎使 用區(qū)域性律師事務所或以訴訟業(yè)務為主的

5、律師事務所的法律意見?？梢灾苯邮褂脟H知名投行及在證券業(yè)協(xié)會投行業(yè)務排名前二 十位券商的財務顧問意見，審慎使用其他券商的財務顧問意見。其 他機構(gòu)財務顧問意見僅供我行盡職調(diào)查人員參考。6. 并購交易行為的長期性及穩(wěn)定性原則并購金融業(yè)務是給并購交易提供的融資服務， 在并購交易的過程 中，融資服務的時間比較短暫，但并購是否成功必須經(jīng)過市場長期 的檢驗。因此在進行并購融資盡職調(diào)查的過程中，要從企業(yè)長期發(fā) 展的戰(zhàn)略角度考慮盡職調(diào)查的目的及方法。（ 四） 盡職調(diào)查的方法1. 審閱了解我行相關(guān)授信報告等行內(nèi)資料對我行的授信客戶，在敘做并購業(yè)務之前，必須對行內(nèi)的相關(guān) 授信報告及批復等進行認真的查閱， 作為本次

6、盡職調(diào)查的基礎工作。2. 相關(guān)中介機構(gòu)的工作我行的并購盡職調(diào)查調(diào)查業(yè)務是以融資為根本目的。因此部分 盡職調(diào)查應該是建立在相關(guān)中介機構(gòu)的基礎之上，要綜合判斷中介 機構(gòu)的資信、等級、資質(zhì)、歷史業(yè)績、服務對象、業(yè)內(nèi)排名等，得 出可靠的盡職調(diào)查結(jié)果。3. 審閱文件資料通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同、并購合 同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。4. 參考外部信息通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所 處行業(yè)的情況。了解同行業(yè)企業(yè)的并購交易情況及估值。5. 查閱公開披露公告查看上市公司公開披露的相關(guān)資料，如招股說明書、定期披露 報告、定向增發(fā)預案及股東大會的相關(guān)資料等。6

7、. 相關(guān)人員訪談及企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。 條件允許可以參及公司的內(nèi)部決策會議。7. 企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。8. 專業(yè)團隊內(nèi)部溝通行內(nèi)的并購專業(yè)團隊的組成人員包括法律、財務、并購、國際、 公司、信審等，成員來自不同業(yè)務條線，相互之間充分溝通也是達 成調(diào)查目的的方法。9. 通過財務約束性指標等動態(tài)管理條款防范融資風險對不確定性較高的并購融資項目可以設定財務約束性指標進行 動態(tài)管理， 通過資產(chǎn)負債率、 抵質(zhì)押率、 有息債務占凈資產(chǎn)的比例、 現(xiàn)金分紅比例、EBITDA占有息債務的比例等指標防范融資風險，并 制定相應的措施，觸發(fā)相應的約

8、束性指標后將提前收回貸款或追加 抵質(zhì)押物。二、 并購金融業(yè)務盡職調(diào)查的基本內(nèi)容（ 一） 并購交易主體（包括并購方、被并購方、并購標的）盡職調(diào)查的內(nèi)容1. 基本情況了解并購雙方公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu) 和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照等公司成立的相關(guān)文件，核查公司工 商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機 構(gòu)。了解公司的歷史沿革情況，近年來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（重點了解 出售方股權(quán)或資產(chǎn)來源或沿革情況）。重點關(guān)注境外并購中的境外 并購殼公司的注冊成立情況。了解公司的主營業(yè)務情況，在行業(yè)中 所處的地位。并購雙方在行內(nèi)及公開市場的評級情況，公開發(fā)行股 票及債券的情況，引入私

9、募投資機構(gòu)及戰(zhàn)略投資機構(gòu)的情況。及并購雙方的實際控制人、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)等關(guān)鍵人員進 行面談，了解并購交易的背景、并購交易方案的細節(jié)、公司發(fā)展的 戰(zhàn)略方向、公司近年及未來的投資計劃、行業(yè)的特點、公司的經(jīng)營 現(xiàn)狀及在行業(yè)中的地位等。由于銀行在并購交易中所處的地位，大部分項目主要接觸的都是并購方。但有條件的情況下盡量多接觸被并購方，對整個項目的風險控制及融資方案設計會起到明顯的作用。方法：面談、電話及視頻會議、收集相關(guān)基礎資料、收集授信 報告2. 財務情況根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映并購雙方公司財務基本 狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投 資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行

10、借款、應付賬款）、銷售收入、銷售 成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。1） 財務比率分析 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收 益等，判斷公司盈利能力。計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障 倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的 融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、 存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等， 結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售 模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。2） 納稅情況查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、 稅率是否符合現(xiàn)

11、行法律、法規(guī)的要求。取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、 財務狀況的影響3) 盈利預測根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結(jié)合國 內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測 假設的合理性，判斷公司還款現(xiàn)金流的合理性。對比以前年度計劃及實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場 情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否 得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測 計劃執(zhí)行的可行性。方法：收集公司的審計報告、年度報告、財務報

12、表，中介機構(gòu) 的盡職調(diào)查報告等及實際情況進行比較分析。及審計機構(gòu)的主要人 員進行訪談。根據(jù)財務數(shù)據(jù)的勾稽關(guān)系對財務數(shù)據(jù)進行核實。根據(jù) 現(xiàn)場盡職調(diào)查的情況對財務數(shù)據(jù)進行印證。重點需要對并購方及并 購標的的盈利真實性進行調(diào)查。3. 經(jīng)營情況根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)， 了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢， 了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、 行業(yè)平均利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā) 展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào) 查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況及價格變化。取得公司主要供應 商的

13、相關(guān)資料， 計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例， 判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況。取得公司近期的重要合 同，判斷公司貸款期間的現(xiàn)金流情況。了解公司產(chǎn)品的生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司 生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生 產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，及生產(chǎn)部門人員溝通，分 析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符 合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)。通過各種方法調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有 穩(wěn)定的客戶基礎等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要 產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。 了解公司對主要客戶 （ 至少 前10

14、名） 的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、 技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技 術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他 人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并 了解公司具體的保護措施及效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項 目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比 重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量及質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā) 能力進行分析。方法：收集企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營銷售的相關(guān)數(shù)據(jù)資料，及公司的財務 數(shù)據(jù)進行比對，查閱同行業(yè)上市公司的招股說明書、年報、行業(yè)研 究報告

15、，及并購雙方的情況進行比較分析。赴現(xiàn)場對生產(chǎn)經(jīng)營、存 貨等關(guān)鍵情況進行調(diào)研了解。4. 對外融資情況調(diào)查了解并購方及并購標的的對外融資情況，重點關(guān)注并購主 體的對外融資情況，包括銀行融資明細、非銀行金融機構(gòu)的融資明 細及相關(guān)的抵質(zhì)押情況、在公開市場發(fā)行債務融資工具的情況、私 募發(fā)行債券情況及償付情況。對公司短期及長期的資金壓力進行分 析，判斷公司短期及長期的償債情況，在市場上的綜合融資情況。方法：收集公司有關(guān)融資的重要協(xié)議、合同、補充協(xié)議等。赴 各金融機構(gòu)了解公司的資信情況等。5. 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查1) 同業(yè)競爭情況通過詢問并購方及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或 銷售部門等方法，調(diào)

16、查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè) 實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、及公司產(chǎn)品的可替代性等情 況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是 否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。2) 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況調(diào)查了解并購雙方公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過及公司高 管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合 同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司及關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易?？桃怆[瞞并購雙方的關(guān) 聯(lián)關(guān)系的項目風險極大。方法：及雙方實際控制人面談、實地調(diào)查走訪。6. 發(fā)展戰(zhàn)略取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董

17、事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件， 分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目 標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。 了解并購雙方未來的發(fā)展戰(zhàn)略，貸款期間內(nèi)對外投資預計及現(xiàn)金流 預測。為達成收購完成后的整合效益的相應舉措及資金支持。方法：及實際控制人面談，收集公司的戰(zhàn)略發(fā)展報告相關(guān)的公 告，參加上市公司的股東大會等。（ 二） 并購交易方案的盡職調(diào)查內(nèi)容1. 并購產(chǎn)生背景收集并購方及本次并購相關(guān)的董事會、股東會等會議資料，涉 及到國有資產(chǎn)的調(diào)查國有主管部門的審批及會議紀要，涉及到對外 投資的，調(diào)查公司資本項下外匯進出情況，及外管局的

18、相關(guān)批復文 件。及并購雙方的實際控制人面談， 了解整個并購交易產(chǎn)生的背景、 交易方案設計進行的原因。重點調(diào)查了解出售方出售股份或資產(chǎn)的 原因。2. 并購交易方案及并購交易主要執(zhí)行負責人進行面談，調(diào)查整個交易方案的進展、節(jié)點、時間安排、交易達成先決條件等。收集交易協(xié)議、補充協(xié)議、并購雙方召開的談判會議、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會等相關(guān)資料。清 楚了解交易生效的要素。3. 并購的風險及控制方案 及參及并購交易的中介機構(gòu)面談，了解中介的具體工作、方案設計的原因交易的風險控制的等。收集中介機構(gòu)提供的交易方案介 紹、盡職調(diào)查報告、向監(jiān)管部門提交的報告等。4. 并購后的整合效益及參及各方面談調(diào)查了解本次并購交易完成后

19、的整合計劃，出 售方的回購資產(chǎn)計劃（若有），調(diào)查了解整合效益，包括市場擴大、 生產(chǎn)成本降低、市場占有率提高、銷售或采購渠道融合等。及行業(yè) 及政府主管部門進行溝通，了解專業(yè)人士及主管機關(guān)對整個交易的 態(tài)度。調(diào)查了解收購方收購完成之后的股權(quán)限制情況。 調(diào)查并購之前及并購完成之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖， 要追索到實際控制人。5. 交易方案的合規(guī)風險分析研究本次交易方案是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技 術(shù)和市場的可行性，是否符合外管政策、境內(nèi)外上市規(guī)則、披露要 求等，對并購項目實施的確定性等進行分析。方法：及并購交易發(fā)起方及參及面談，收集并購交易的合同、 會議紀要、中介機構(gòu)報告等所有相關(guān)文件，調(diào)查了解相關(guān)的政

20、策法規(guī)并進行比對。（ 三） 交易價格盡職調(diào)查1. 交易價格產(chǎn)生背景及原因調(diào)查了解交易價格確定的背景、原因、計算方法。如定向增發(fā) 項目的價格制定是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法、非公 開發(fā)行股票實施細則的要求，重大資產(chǎn)重組是否符合上市公司 重大資產(chǎn)重組管理辦法的要求。重點關(guān)注調(diào)查關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的并 購價格的確定因素。調(diào)查出售方股權(quán)或資產(chǎn)取得時的價格，本次溢 價或折價幅度是否在合理范圍之內(nèi)，超出合理范圍的解釋原因。2. 交易價格及市場價格的比較調(diào)查本次并購交易是否符合公開市場披露交易的平均價格。是 否存在控股權(quán)溢價。 交易的單位均價是否合理。 交易價格的市盈率、 市凈率等指標是否符合公開市場的平均指

21、標，是否符合同行業(yè)上市 公司的平均水平。3. 交易價格評估調(diào)查交易價格是否通過市場法、重置成本法、現(xiàn)金流折現(xiàn)法等 估值方法進行評估，收集相關(guān)的估值報告，及估值人員進行面談， 了解估值指標的設定原則，估值未來的假設分析。對估值關(guān)鍵性指 標進行敏感性分析。通過多種方法對交易價格進行相互印證，確定 合理的價格區(qū)間。方法：收集估值及價格評估報告，及實際控制人及估值人員進 行面談，收集公開市場的平均價格信息。對各種渠道的評估價格進 行比對分析。（ 四） 交易風險評估的盡職調(diào)查1. 風險因素通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解 并購雙方公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，及公司高管人

22、員、財務人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生 重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重 大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、 融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù) 經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影 響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。2. 重大合同通過各種渠道核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提 供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān) 內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程 序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能 履約、違

23、約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。3. 訴訟和擔保情況通過各種渠道核查并購方及并購標的所有對外擔保 （包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑 事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。方法：查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、及高管人員或財務人員 面談、咨詢中介機構(gòu)（ 五） 行業(yè)的盡職調(diào)查行業(yè)分析是盡職調(diào)查中不可缺少的環(huán)節(jié)，對企業(yè)判斷是否能夠 提供并購融資支持，首先要把握的是項目企業(yè)所處的行業(yè)。周期下 行或受到政策調(diào)控的行業(yè)，并購方獲得超額收益的難度

24、較大。辨別 行業(yè)的好及不好只是行業(yè)分析的起點，初步看好一個行業(yè)后我們應 該對行業(yè)做深入的分析。只有把整個行業(yè)搞清楚了，才會發(fā)現(xiàn)其中 的風險因素和機會點。具體的調(diào)查內(nèi)容如下：1. 是否符合我行的授信政策熟悉了解招商銀行 2014年信貸政策，根據(jù)并購方及被并購 方的行業(yè)屬性對照我行的相關(guān)規(guī)定，了解各行業(yè)客戶的準入標準及 政策尺度。同時熟悉總行就具體的行業(yè)下發(fā)的指導意見，有針對性 的進行盡職調(diào)查。2. 是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策及外商投資產(chǎn)業(yè)指導意見原則上要求并購雙方所處行業(yè)必須是符合國家政策導向，最好 是能夠得到國家政策的扶持，如稅收的減免、財政補貼等。部分行業(yè)有對外投資限制。部分高污染或者過分依

25、賴出口的行業(yè)，目前國 家“節(jié)能減排”政策和出口退政策對這類行業(yè)沖擊很大，這些企業(yè) 過去可能很賺錢，但未來盈利能力值得懷疑。3. 行業(yè)的基本情況了解整個行業(yè)的市場容量及近年來的平均增幅，了解整個行業(yè) 的平均毛利率水平，及并購雙方的毛利率水平進行比較分析。調(diào)查 了解行業(yè)的進出壁壘，包括技術(shù)壁壘、資金壁壘、政策壁壘等，調(diào) 查了解行業(yè)盈利能力的驅(qū)動因素。調(diào)查了解并購雙方在行業(yè)中的地 位及主要的競爭對手，行業(yè)的龍頭企業(yè)情況。調(diào)查行業(yè)的價值鏈， 并購雙方在行業(yè)的價值鏈中所處的地位。行業(yè)中的主要產(chǎn)品及技術(shù) 水平，行業(yè)中決定利潤水平的關(guān)鍵因素。查詢方法： 收集券商、 基金等機構(gòu)出版的行業(yè)機構(gòu)研究報告、 行業(yè)期

26、刊、專業(yè)雜志。并對行業(yè)協(xié)會走訪和重點企業(yè)調(diào)查。對關(guān)鍵 指標進行比對分析。聘請行業(yè)專家參及盡職調(diào)查，提供盡職調(diào)查意 見。（ 六） 還款來源及抵押擔保措施的盡職調(diào)查1. 還款來源盡職調(diào)查對并購方及并購標的獨立進行并購融資的還款來源分析，根據(jù) 估值情況詳細分析貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流情況。對現(xiàn)金流形成的原因 及假設情況進行合理性分析，判斷形成現(xiàn)金流來源的可靠性。結(jié)合 財務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、行業(yè)情況、對外投資情況、并購之后的 整合情況綜合判斷貸款期間內(nèi)的現(xiàn)金流。2. 抵押擔保措施盡職調(diào)查調(diào)查了解保證人或抵押人、出質(zhì)人及并購雙方的關(guān)系，調(diào)查了 解提供擔保的原因，或有負債情況。保證人的經(jīng)營狀況和財務數(shù)據(jù) 格式

27、要求參照并購雙方的盡職調(diào)查要求，包括保證人的信用評級情 況。抵押和質(zhì)押品的名稱、權(quán)屬、用途、處所、新舊程度、租用情 況，抵質(zhì)押品評估機構(gòu)、評估價值、最初的建購價值、抵質(zhì)押率、 足值性及可變現(xiàn)性。方法：條件允許可以搭建現(xiàn)金流模型進行分析，根據(jù)之前的盡 職調(diào)查情況進行綜合分析。（ 七） 跨境并購融資的盡職調(diào)查跨境并購融資盡職調(diào)查內(nèi)容除上述要點之外 , 重點要關(guān)注以下 幾個方面 :1. 不同國別并購的程序及合法合規(guī)性調(diào)查了解并購標的所有地區(qū)及國家關(guān)于并購的相關(guān)法律規(guī)定及 審批制度 , 并購交易的生效條件 , 并購整合后續(xù)的規(guī)范要求 . 并購主 體滿足上述合規(guī)要件的能力及相關(guān)措施。調(diào)查了解整個并購交易

28、的 程序及風險點，具體的風險控制措施。2. 并購的融資主體及并購資金的走向重點調(diào)查并購融資主體的注冊成立的相關(guān)手續(xù)，及并購主體之 間的法律關(guān)系，主體的設立相關(guān)并購交易是否涉及境內(nèi)外管政策的 審批。并購主體及融資主體的并購資金流向，產(chǎn)生資金流的原因及具 體的風險控制措施。3. 還款現(xiàn)金流的合法合規(guī)性跨境并購的融資方式包括境內(nèi)融資及境外融資，還款來源也涉 及境內(nèi)的還款來源及境外的還款來源。調(diào)查了解具體的還款來源、 還款方式及地區(qū)。還款現(xiàn)金流是否需要出入境的審批，取得相關(guān)審 批的可能性及相關(guān)的要件。4. 境內(nèi)外的整合效益調(diào)查了解跨境并購交易完成之后境內(nèi)外的整合效益，并購主體 之前的跨境運營的相關(guān)經(jīng)驗

29、，對并購主體的境內(nèi)外的主業(yè)的融合程 度，并購整合運營的主要風險點。5. 跨境并購交易的稅務安排調(diào)查了解本次跨境并購交易的相關(guān)稅務規(guī)定，跨境并購是否存 在避稅因素，是否會涉及違反國內(nèi)相關(guān)稅務規(guī)定，并購主體的稅務 調(diào)查及籌劃情況，交易結(jié)構(gòu)是否符合稅務安排，是否存在補繳稅款 及稅務稽查的風險。由于跨境并購涉及法律法規(guī)較多且專業(yè)性強，并購主體一般會 聘請相關(guān)的中介機構(gòu)履行盡職調(diào)查工作，作為融資機構(gòu)，必須及相 關(guān)的中介機構(gòu)進行溝通， 調(diào)查審閱相關(guān)報告及方案， 形成專業(yè)判斷6. 跨境并購財務顧問意見要求并購方在境外進行的并購應聘請境外財務顧問， 方法：查閱相關(guān)境內(nèi)外的審批及監(jiān)管政策，了解類似案例的審批情況

30、，及中介機構(gòu)進行溝通調(diào)研了解。（ 八） 表外并購融資業(yè)務的盡職調(diào)查表外并購融資業(yè)務盡職調(diào)查除關(guān)注上述內(nèi)容之外， 重點需要調(diào)查 以下因素：1. 融資的目的是債權(quán)性融資還是股權(quán)性融資表外業(yè)務模式較多，涉及并購類業(yè)務需要調(diào)查融資的目的是債 權(quán)性的融資還是股權(quán)性融資，具體并購融資的資金用途，資金使用 主體。債權(quán)性融資及股權(quán)性融資的風險主體、風險控制模式等均有 較大區(qū)別。2. 資金來源及資金用途是否符合監(jiān)管政策要求調(diào)查表外并購融資的資金用途及融資結(jié)構(gòu)是否符合監(jiān)管政策要 求，是否屬于非標產(chǎn)品，需要占用非標額度，代銷產(chǎn)品是我行主動 型管理產(chǎn)品還是被動型管理產(chǎn)品。最終的風險控制措施及風險承擔 機構(gòu)。如定向增發(fā)

31、類業(yè)務關(guān)注信托通道是否符合相關(guān)監(jiān)管政策要求， 委貸類業(yè)務關(guān)注券商資管通道是否符合證監(jiān)會的相關(guān)政策。3. 有無流動性安排流動性安排是表外并購融資業(yè)務的調(diào)查重點。 理財、 代銷產(chǎn)品 到期有無流動性風險的控制措施，重點調(diào)查最終的流動性風險的承 擔機構(gòu)及相關(guān)的履行能力、履行意愿。風險觸發(fā)后的控制措施及保 障措施。方法：查閱資管業(yè)務的相關(guān)政策，及通道機構(gòu)的主要經(jīng)辦人員進行訪談，了解相關(guān)案例的具體情況。三、 招商銀行并購融資業(yè)務盡職調(diào)查基本清單（ 一 ） 收購方及被收購方以及項目的背景情況；1. 并購方及并購標的三年又一期的審計報告或財務報表（合 并及母公司），雙方為投資控股類公司的，下屬主要子公司的三年 又一期的審計報告或財務報表（合并及母公司）；2. 并購方的對外融資明細，行內(nèi)及公開市場的評級情況，發(fā)