實際出資人與名義出資人協(xié)議書

1、實際出資人與名義出資人協(xié)議書 甲方（實際出資人）： 乙方（名義出資人）： 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就甲方以乙方名義投資設(shè)立有限公司（以下簡稱目標公司）事宜達成協(xié)議如下，以便雙方遵照執(zhí)行： 一、目標公司及名義股東 1 1 . .目標公司以乙方名義出資元, 但實際出資人為甲方。 2 2 . .目標公司由乙方自愿接受甲方的委托，以名義出資人即名義股東和名義法定代表人之身份，登記于目標公司的公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。 二、甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù) （一）甲方權(quán)利和義務(wù) 1 1 . .權(quán)利 （1 1）甲方享有依據(jù)公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利，并有權(quán)行使公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東

2、權(quán) 利和法定代表人權(quán)利 (2)(2)甲方在認為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時， 有權(quán)隨時依法解除對乙方的委托，并有權(quán)要求乙方將所持目標公司股份無條件的轉(zhuǎn)至甲方或甲方指定的第三人。 2.2.義務(wù) (1)(1)甲方有義務(wù)完成對目標公司的出資，確保資本金到位。 (2)(2)甲方作為目標公司的實際出資人， 以其對目標公司的出資額為限對外承擔(dān)有限責(zé)任，并履行作為股東的全部義務(wù)。 (3)(3)甲方要求乙方配合行使股東權(quán)利時，應(yīng)當予以提前通知。 (4)(4)因甲方行使股東權(quán)利，造成乙方發(fā)生的必要費用，由甲方承擔(dān)。 (二)乙方權(quán)利義務(wù) 1.1.權(quán)利 (1)(1)乙方在按照甲方要求配合行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用，

3、 有權(quán)要求甲方承擔(dān)。 (2)(2)乙方不承擔(dān)對目標公司的出資義務(wù)。 2.2.義務(wù) (1)(1)乙方完全認可甲方為實際出資人的身份， 完全認可甲方實際行使股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身份。 (2)(2)乙方不享有 公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利，且乙方不得主動行使公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利，但甲方授權(quán)乙方行使的除外。 (3)(3)乙方應(yīng)當按照甲方要求， 主動配合甲方行使作為目標公司股東的股東權(quán)利。若目標公司須該公司股東行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)與獲知該信息的當日通知甲方。 (4)(4)乙方應(yīng)當對甲方為目標公司實際出資人的

4、情況予以嚴格保密， 未經(jīng)甲方允許，乙方不得向第三人披露甲方為實際出資人。 (5)(5)乙方不得利用目標公司名義股東身份和名義法定代表人身份對外牟取私利，不得利用該名義股東身份和名義法定代表人身份從事對目標公司存在任何競爭性或者損害性的行為。 (6)(6)未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者對該股權(quán)施加其他財產(chǎn)負擔(dān)。 （7 7）因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在目標公司持有的名義股份以及收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。 三、協(xié)議終止以及違約責(zé)任 （一）本協(xié)議因下述原因終止： 1.1.目標公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情

5、形；2.2.甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的； 3 3 . .協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的； 4 4 . .發(fā)生其他協(xié)議終止情形的。 （二）協(xié)議終止后，乙方以名義股東持有的股份，應(yīng)當重新由甲方持有或者甲方指定第三人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第（2 2）種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。 （三）因乙方怠于履行本協(xié)議約定的義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 四、其他 甲乙雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議相沖突的條款，以 補充協(xié)議為準；未沖突條款，仍按本協(xié)議執(zhí)行。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 五、成立及生效 本協(xié)議一式二份， 在甲乙雙方簽字之后成立生效。 甲乙雙方各執(zhí)一份