徐州市主城區(qū)污水處理廠PPP項目施工方案

1、徐州市主城區(qū)污水處理廠PPP項目招商實施方案江蘇現(xiàn)代資產(chǎn)投資管理顧問有限公司2011年1月28目錄第一章方案編制的目的和依據(jù)4一、方案編制的目的4二、方案編制的依據(jù)4第二章項目背景6一、行業(yè)背景6二、區(qū)域背景7三、項目具體情況8第三章項目實施的目標(biāo)、原則和基本內(nèi)容9一、實施目標(biāo)9二、實施原則9第四章項目PPP融資模式分析11一、交易結(jié)構(gòu)11二、投資結(jié)構(gòu)12三、融資結(jié)構(gòu)12四、操作模式的初步分析14五、法律協(xié)議框架說明14第五章關(guān)鍵性問題分析18一、關(guān)于特許經(jīng)營18二、本項目的法律框架和法律關(guān)系19三、潛在投資人的要求20四、職工安置21五、土地政策21六、污水處理結(jié)算單價及調(diào)價機制22七、政府

2、監(jiān)管22八、政府的應(yīng)急處理23九、關(guān)于稅收優(yōu)惠問題23十、實施PPP前的相關(guān)準(zhǔn)備工作23十一、關(guān)于相關(guān)部門的審批問題24十二、風(fēng)險因素及防范24第一章方案編制的目的和依據(jù)一、方案編制的目的本方案旨在通過對徐州市主城區(qū)污水處理廠PPP項目市場化的背景、項目交易結(jié)構(gòu)、項目的投資收益及財務(wù)效益預(yù)測、融資的風(fēng)險因素和防范措施等內(nèi)容的研究，從徐州市政府的角度審慎地預(yù)測此次融資能夠達(dá)到的主要目的和存在的主要問題，分析投資者經(jīng)營期內(nèi)可能的投資回報率和投資回收期限，為xxxx市政府領(lǐng)導(dǎo)的決策提供參考。二、方案編制的依據(jù)（一）公用事業(yè)市場化1、國務(wù)院關(guān)于2005年深化經(jīng)濟體制改革的意見（國發(fā)20059號），明確

3、提出“推進(jìn)供水、供氣等市政公用事業(yè)市場化進(jìn)程”。2、建設(shè)部關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化進(jìn)程的意見（城建2002272號），明確提出了“鼓勵社會資金、外國資本采取獨資、合資、合作等多種形式，參與市政公用設(shè)施的建設(shè)，形成多元化的投資結(jié)構(gòu)”。3、建設(shè)部市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法（建設(shè)部2004126令），規(guī)定了特許經(jīng)營有關(guān)各方的權(quán)利、責(zé)任以及市場準(zhǔn)入和退出、招標(biāo)投標(biāo)、中期評估、監(jiān)督檢查、臨時接管、公眾參與等一系列制度，對城市供水、供氣、供熱、公共交通、污水處理、垃圾處理等在內(nèi)的市政公用行業(yè)實行特許經(jīng)營。4、國家計委、建設(shè)部、國家環(huán)保總局關(guān)于推進(jìn)城市污水、垃圾處理產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的意見（計投資2002159

4、1號令），為城市污水、垃圾處理產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展作了原則性指導(dǎo)和具體規(guī)定。5、蘇政發(fā)（2003）9號省政府關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全省城市市政公用事業(yè)改革的意見6、國辦發(fā)（2005）60號關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見（二）政府監(jiān)管建設(shè)部關(guān)于加強市政公用事業(yè)監(jiān)管的意見（城建2005154號令），要求城市人民政府應(yīng)當(dāng)從市場準(zhǔn)入和退出的條件及程序、特許經(jīng)營協(xié)議的完善、中介機構(gòu)的選擇、產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量的監(jiān)督檢查以及成本監(jiān)管等多方面對市政公用事業(yè)的投資、建設(shè)、運營實施行政管理與監(jiān)督。第二章項目背景一、行業(yè)背景就宏觀的法律政策環(huán)境而言，徐州市就城市污水處理業(yè)務(wù)對外招商完全符合國家對市政公用事業(yè)改革的方向。200

5、2年底，國家建設(shè)部發(fā)布了關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化進(jìn)程的意見，明確提出城市供水、供氣、污水、垃圾處理等經(jīng)營性市政公用設(shè)施的建設(shè)和運營應(yīng)推向市場，要求盡快在市政公用行業(yè)引入競爭性機制，建立政府特許經(jīng)營制度，鼓勵外資和國內(nèi)各類社會資本投資城市市政公用事業(yè)，參與改組改造市政公用存量資產(chǎn)，逐步建立起多元化的城市市政公用事業(yè)投資機制。2004年建設(shè)部又頒布了市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法和部分特許經(jīng)營協(xié)議參考文本，國家出臺的一系列政策性和指導(dǎo)性文件，形成了市政公用行業(yè)改革的法律框架，為本次徐州市污水處理資產(chǎn)PPP項目招商提供了法律保障。從市場環(huán)境來看，隨著國內(nèi)經(jīng)濟的深入發(fā)展，對污水處理的需求正快速增長。國

6、家鼓勵市政公用行業(yè)市場化的政策導(dǎo)向進(jìn)一步刺激了本身就處于快速發(fā)展階段的國內(nèi)城市市政投資市場。2002年之后的水務(wù)市場風(fēng)起云涌，大量長期沉淀的國有水務(wù)資產(chǎn)得到盤活，困擾水務(wù)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題得到基本解決，原先模糊的政企關(guān)系得到進(jìn)一步的理清。有專家指出：2003年是水務(wù)市場的市場化元年，以招商引資，打破壟斷為特點；2004年是產(chǎn)權(quán)改革年，推進(jìn)了傳統(tǒng)國有水務(wù)企業(yè)的改制，引發(fā)了水業(yè)產(chǎn)權(quán)體制改革；2005年將是制度建設(shè)年，要進(jìn)一步完善監(jiān)管體系，加強公眾參與和政府監(jiān)管，理順投融資體系；2006年之后是深化改革年，要在全國范圍內(nèi)推進(jìn)市政公用事業(yè)的市場化改革，從沿海等東部省市擴展到中西部地區(qū)，加快市政公用事業(yè)的整

7、體改革改制，促進(jìn)行業(yè)內(nèi)的市場體系建設(shè)。目前市政公用行業(yè)投資市場投資需求強烈，有多家活躍于國內(nèi)水處理領(lǐng)域的中外投資人，其中有專營水務(wù)的大型跨國公司，有開始投資城市市政行業(yè)的國內(nèi)上市公司，有國內(nèi)的專業(yè)水務(wù)運營商，也有一些規(guī)模相對較小但對城市公用行業(yè)保持高度興趣的投資人。加之城市公用行業(yè)一般具有自然壟斷性，能形成較為充足的現(xiàn)金流，收益雖然不高但十分穩(wěn)定，投資風(fēng)險相對較小，很容易引起投資人的興趣。xxxx市早在2003年即成功實施了市自來水公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，在全國范圍內(nèi)樹立了市政公用事業(yè)改革的典范，也為xxxx市積累了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗。xxxx市在2008年啟動主城區(qū)污水處理廠PPP市場化項目，面臨的是一個

8、較為成熟和理性的投融資市場，也有不少成功經(jīng)驗可以借鑒和學(xué)習(xí)，當(dāng)前市場環(huán)境的基本面對此次招商項目是有利的。二、區(qū)域背景xxxx市位于江蘇省北部，介于北緯3383425，東經(jīng)1175611910之間，屬于隴海經(jīng)濟帶、沿海經(jīng)濟帶、沿江經(jīng)濟帶的交叉輻射區(qū)?？傮w呈西北高，東南低，最高點海拔高度71.2m，最低點海拔2.8m。全市總面積8555平方公里，其中陸地面積占77.6%，耕地面積659萬畝，總?cè)丝?15萬，面積和人口在江蘇13個省轄市分別列第4位和第7位。下轄三縣二區(qū)（沭陽縣、泗陽縣、泗洪縣、宿城區(qū)和宿豫區(qū)），共111個鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）、4個街道，1418個行政村。xxxx屬暖溫帶季風(fēng)性氣候，平時氣溫14

9、.2，年均降水量910毫米，年均日照總時數(shù)2291.6小時。xxxx交通十分便利，水陸干線四通八達(dá)。京杭大運河縱貫?zāi)媳?，?nèi)河通航里程達(dá)897公里。京滬高速公路、寧宿徐高速公路、宿新一級公路建成通車，新長鐵路、205國道、305省道穿境而過，徐宿淮鹽高速公路、宿沭一級公路、宿邳一級公路正在興建。西距徐州觀音國際機場60公里，北離連云港白塔埠機場100公里，南至南京祿口國際機場260公里，空港優(yōu)勢非常明顯。市區(qū)地勢由北向東南坡降，市區(qū)北部最高標(biāo)高為32m（黃海高程系，下同）左右，其兩側(cè)地面標(biāo)高一般為20m左右，主城區(qū)中部最高處27m左右，西側(cè)最低22m左右，東側(cè)最低19m左右。三、項目具體情況（一

10、）xxxx市污水處理概況1、污水處理管理體制xxxx市水務(wù)局是xxxx市管理城市供水和排水工作的行業(yè)主管部門。2、xxxx市污水處理現(xiàn)狀xxxx市城區(qū)現(xiàn)狀排水體制為合流制，已建設(shè)形成一套較為完整的排水管道系統(tǒng)。xxxx市主城區(qū)污水處理廠主要收集廢黃河與京杭大運河之間的宿城區(qū)的城市污水。（二）污水處理廠概況本PPP項目涉及城南污水處理廠（5萬立方米/日）、河濱污水處理站（0.5萬立方米/日）、城東污水處理廠（3萬立方米/日）和宿城區(qū)洋河污水處理廠（2萬立方米/日）的投并運營，至特許經(jīng)營期滿無償移交全部項目設(shè)施并保證正常運行。第三章項目實施的目標(biāo)、原則和基本內(nèi)容一、實施目標(biāo)本項目市場化運作的目標(biāo)為

11、“引資、引制、引智、引治”，具體包括以下幾方面：1、優(yōu)化xxxx市的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公用事業(yè)投資的新渠道新模式，提升xxxx市的投資環(huán)境。2、引進(jìn)水務(wù)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略投資人，引入先進(jìn)的技術(shù)和服務(wù)，提高水務(wù)資產(chǎn)運營效率和行業(yè)服務(wù)質(zhì)量。3、理順xxxx市基礎(chǔ)設(shè)施的政企關(guān)系，為xxxx市基礎(chǔ)設(shè)施創(chuàng)造新體制、新機制提供契機。二、實施原則1、主動性原則水務(wù)產(chǎn)業(yè)投資人由于具有相對較為豐富的投融資經(jīng)驗和行業(yè)運作經(jīng)驗，在項目中很會利用這種信息優(yōu)勢，爭取許多潛在的有利條件。對此，政府應(yīng)掌握主動，在招商前必須內(nèi)部先擬定詳細(xì)的實施方案，事先考慮各種情況，明確自己的合作目標(biāo)和合作要求，以應(yīng)對合作過程中可能出現(xiàn)的各種事件，順利實

12、現(xiàn)自身目標(biāo)。2、價值最大化原則在市場化招商融資之前應(yīng)認(rèn)真測算自身的預(yù)期價值，以使自身資產(chǎn)實現(xiàn)價值最大化。另外，盡可能廣泛接觸有興趣的投資者，比較各種投資方案，使污水處理廠的價值能得到市場化的體現(xiàn)。3、資源優(yōu)勢互補原則在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的過程中，除了充分考慮對方的資本實力外，還應(yīng)多方考察其經(jīng)營管理、技術(shù)、服務(wù)等綜合能力，以使今后新公司的運營能發(fā)揮其在這方面的優(yōu)勢。4、有效監(jiān)管原則項目公司成立后，其日常的運營由項目公司根據(jù)公司章程自行負(fù)責(zé)，政府一般不應(yīng)干預(yù)公司的正常運營，但是政府必須加強行業(yè)監(jiān)管。政府監(jiān)管主要是通過污水處理特許經(jīng)營協(xié)議和污水處理服務(wù)協(xié)議完善污水處理的政府監(jiān)控體系，對市場化后的項目公司

13、的日常運營、維護(hù)、管理進(jìn)行監(jiān)管。I運營管理i污水處理 資產(chǎn)投資第四章項目PPPB資模式分析鑒于xxxx市擬將主城區(qū)污水處理廠對外進(jìn)行公開招商，使xxxx市排水環(huán)節(jié)實現(xiàn)市場化，項目運作方式為PPP商，具體結(jié)構(gòu)如下：一、交易結(jié)構(gòu)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的交易結(jié)構(gòu)是將現(xiàn)有的污水處理設(shè)施經(jīng)營權(quán)，以公開招商的方式轉(zhuǎn)讓給專業(yè)投資人，專業(yè)投資人在當(dāng)?shù)卦O(shè)立項目公司，在特許經(jīng)營期內(nèi)負(fù)責(zé)項目資產(chǎn)的經(jīng)營，并按約定收取污水處理費，在特許經(jīng)營期屆滿后，項目公司須將相關(guān)資產(chǎn)完好、無償?shù)囊平唤o政府制定的機構(gòu)：論監(jiān)督物污水處理服務(wù)在上述項目交易結(jié)構(gòu)中，需要指出的是：特許經(jīng)營權(quán)的授權(quán)主體是經(jīng)政府授權(quán)的市政公用特許權(quán)管理部門或行業(yè)監(jiān)管部門

14、。特許經(jīng)營權(quán)授予對象是由投資者組建的項目公司，而不是單個投資者。授權(quán)機構(gòu)代表政府向項目公司購買污水處理服務(wù)并支付相應(yīng)的污水處理服務(wù)費、投資結(jié)構(gòu)項目的投資結(jié)構(gòu)可以歸納為如下圖：本地設(shè)置項目公司三、融資結(jié)構(gòu)在招商方案中對項目融資結(jié)構(gòu)和擔(dān)保結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析的主要目的是考察經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓交易框架在投融資方面的可行性。該融資擔(dān)保結(jié)構(gòu)的主要條件應(yīng)該符合國際慣例（如果希望吸引國際性投資者的話），能夠為交易雙方所接受。此外，在招商方案階段對融資及擔(dān)保結(jié)構(gòu)進(jìn)行設(shè)計的好處，還在于可以充分利用招商中介的經(jīng)驗，結(jié)合招商推薦階段的市場反饋，使方案設(shè)計具備較強的可操作性，避免出現(xiàn)可能的被動局面。項目融資結(jié)構(gòu)參看下圖：需要說明的是

15、，本項目的融資結(jié)構(gòu)是一種基于收費權(quán)的項目融資，即經(jīng)營者（項目公司）以履行本項目特許經(jīng)營協(xié)議和污水處理服務(wù)協(xié)議為前提，以特許經(jīng)營期內(nèi)預(yù)期可收取的污水處理費收費權(quán)作為主要質(zhì)押品，向商業(yè)銀行/銀團(tuán)申請長期項目貸款。同時，投資者在本項目實現(xiàn)穩(wěn)定的商業(yè)運行前，為項目公司的貸款提供階段性的保證擔(dān)保，以及為增強銀行融資信心，必要時由政府提供安慰函等次級擔(dān)保品，共同構(gòu)成了該項目融資的擔(dān)保結(jié)構(gòu)。監(jiān)管部門對經(jīng)營風(fēng)險控制可以通過特許經(jīng)營協(xié)議、污水處理服務(wù)協(xié)議、日常監(jiān)管及國家對特許經(jīng)營權(quán)的法規(guī)等措施實現(xiàn)。招商方可以要求項目公司獲得項目擔(dān)保便利前應(yīng)符合如下條件： 項目公司自有資本金比例不低于30%較高的資本金比例可以增

16、加經(jīng)營者的責(zé)任和對項目的承諾。 安排臨時監(jiān)管機制。要求項目公司接受監(jiān)管部門的臨時接管條件，是控制經(jīng)營風(fēng)險的有力手段。 明晰的項目融資協(xié)議。政府/招商方應(yīng)該參與項目公司和資金方之間的融資談判，在融資協(xié)議簽訂前即約定風(fēng)險控制措施，明確各方責(zé)任，同時制定特殊情況下的補救措施。四、操作模式的初步分析在污水PPP項目中，交易所涉及的主要變量是特許經(jīng)營期限、轉(zhuǎn)讓價格、污水處理單價、預(yù)計處理水量及保證水量，其中，特許經(jīng)營期和水量應(yīng)根據(jù)項目設(shè)施及當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況，綜合分析予以確定。在特許經(jīng)營期限及水量因素確定之后，處理單價及轉(zhuǎn)讓價格兩者之間存在互為因果的正向關(guān)系，即處理單價越高，轉(zhuǎn)讓價格越高，或處理單價越低，轉(zhuǎn)

17、讓價格越低，反之亦然。污水PPP項目通行操作模式為：固定特許經(jīng)營期、處理單價，由投資人對項目轉(zhuǎn)讓價格競爭報價。招商方通過研究分析項目設(shè)施的污水處理運營成本，設(shè)定合理的處理單價后，由投資人對轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行競爭。其優(yōu)點在于處理單價可以充分考慮到項目設(shè)施工藝及設(shè)備的實際情況，予以科學(xué)的確定，保證了項目結(jié)構(gòu)的合理性，同時也有效鎖定了政府以后須支付的污水處理成本，降低了日后的財政負(fù)擔(dān)。五、法律協(xié)議框架說明在項目法律協(xié)議中主要是投資競爭人須知、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議和污水處理服務(wù)協(xié)議，在上述協(xié)議中有下列問題需要特別重視：（一）投資競爭人須知中的有關(guān)問題1、相關(guān)協(xié)議的簽署主體。主要是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議污水處理的

18、特許經(jīng)營協(xié)議污水處理服務(wù)協(xié)議，根據(jù)xxxx市政府職能機構(gòu)設(shè)置，請政府明確產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議和污水處理服務(wù)協(xié)議的政府方面簽署代表。2、投資競爭保證金。為保證投資競爭人嚴(yán)格按照本招商程序及其在投資建議書中的承諾履行各項義務(wù)，同時考慮項目的資產(chǎn)總量及類似項目經(jīng)驗，應(yīng)謹(jǐn)慎考慮投資競爭保證金的數(shù)額。根據(jù)慣例，建議本項目的投資競爭保證金金額為5,000,000元。3、評審的組織。本次招商工作的評審將按照“公開、公平、公正”的原則進(jìn)行，在投資競爭人提交投資建議書后，成立評審小組進(jìn)行評審，評審成員安排7-9名，由項目領(lǐng)導(dǎo)小組成員和相關(guān)專家組成，另安排監(jiān)察人員全程參與。評審小組對投資人提交投資建議書進(jìn)行

19、評審并排出前三名報項目領(lǐng)導(dǎo)小組審核。具體評審方式和方法將在評審手冊中明確。4、評審因素權(quán)重設(shè)置。對投資人提交的投資建議書實行百分制評審，要求投資人在投資建議書中提交三個方案（分別是運營發(fā)展方案、財務(wù)方案、法律方案）和一個報價，總分為100分。根據(jù)本次招商項目的目標(biāo)，不僅要實現(xiàn)存量資產(chǎn)的變現(xiàn)，減輕政府在水務(wù)行業(yè)的投資壓力，而且要實現(xiàn)員工平穩(wěn)過渡、企業(yè)持續(xù)發(fā)展，因此前三項安排30分且總得分不得低于20分，投資競爭報價占70分，建議對四個因素的權(quán)重設(shè)置如下：運營發(fā)展方案20分財務(wù)方案5分法律方案5分投資競爭報價70分其中運營發(fā)展方案、財務(wù)方案和法律方案是互相聯(lián)系，有機統(tǒng)一的，用于綜合考量投資競爭人。

20、運營發(fā)展方案主要考察投資競爭人對新公司的管理、技術(shù)和規(guī)劃方面的建議和能力；財務(wù)方案主要是考察投資競爭人的資金能力、支付能力和報價是否合理；法律方案中包含了招商方確定的前提條件、交易結(jié)構(gòu)及合同雙方的權(quán)利義務(wù)，投資競爭人不得對其有實質(zhì)性變更，否則將影響其得分甚至做為廢標(biāo)處理。投資競爭報價是一個最為客觀的因素，是實現(xiàn)政府盤活存量資產(chǎn)的一個重要手段，但也不宜過高，否則會影響投資人對上述三個方案的重視度，按照以往的項目經(jīng)驗，我們建議確定為70分較為合適。（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的有關(guān)問題資產(chǎn)范圍和資產(chǎn)總量要通過嚴(yán)格的審計和評估確定，主要注意：納入招商范圍的資產(chǎn)問題不良資產(chǎn)的處置問題國債和外國政府貸款的問題行

21、政指令性擔(dān)保問題土地使用方式問題（三）特許經(jīng)營協(xié)議中的有關(guān)問題1、需明確特許經(jīng)營的區(qū)域范圍。新公司在服務(wù)范圍內(nèi)擁有獨家排他性的污水處理權(quán)利，同時也承擔(dān)在此區(qū)域內(nèi)污水處理的義務(wù)；2、特許經(jīng)營期滿后的移交。特許經(jīng)營期滿后，投資人向政府移交其全部的污水處理資產(chǎn)，是無償移交還是有償移交要根據(jù)項目的經(jīng)濟強度而定；3、特許期提前終止補償。在特許經(jīng)營權(quán)提前終止后，政府回收該公司，但要根據(jù)造成提前終止的責(zé)任方來確定回購金額及違約責(zé)任，具體補償金額應(yīng)合理確定；4、新公司的股東變更限制。為保證污水公司的穩(wěn)定經(jīng)營，新公司在成立后五年內(nèi)，不得變更其股東；五年后的股東變更應(yīng)得到政府的書面批準(zhǔn)，請領(lǐng)導(dǎo)小組明確。（四）污水

22、處理服務(wù)協(xié)議中的有關(guān)問題1、污水處理費是xxxx市的行政事業(yè)性收費，本協(xié)議中雙方確定的初始污水處理服務(wù)價格是協(xié)議價格，協(xié)議價格要以污水處理費為基礎(chǔ)，綜合考慮政府的實際承擔(dān)能力和投資人的投資收益來設(shè)定：2、污水處理服務(wù)費的計算。以新公司的正常運營為前提，政府應(yīng)根據(jù)協(xié)議的規(guī)定污水處理服務(wù)費等于實際處理水量與污水處理服務(wù)價格之乘積。3、行業(yè)監(jiān)管及監(jiān)管部門的設(shè)立。對污水處理廠的監(jiān)管是政府的責(zé)任，也是保證城市污水處理服務(wù)的保障，監(jiān)管機構(gòu)不僅要對進(jìn)水水質(zhì)進(jìn)行監(jiān)管，更重要的是對污水處理的水質(zhì)及新公司的日常運營進(jìn)行監(jiān)管，為此有必要設(shè)立專業(yè)性較強嚴(yán)格監(jiān)管程序和監(jiān)管項次，該機構(gòu)的設(shè)立應(yīng)與新公司開始商業(yè)運營同步進(jìn)行

23、。第五章關(guān)鍵性問題分析一、關(guān)于特許經(jīng)營1、特許經(jīng)營權(quán)的政策依據(jù)特許經(jīng)營權(quán)是指經(jīng)政府或其授權(quán)的有權(quán)行政主管部門批準(zhǔn)，通過市場競爭機制選擇市政公用事業(yè)投資者或者經(jīng)營者，明確其在一定期限和范圍內(nèi)經(jīng)營某項市政公用事業(yè)產(chǎn)品或者提供某項服務(wù)的制度。目前特許權(quán)授予的指導(dǎo)性文件是建設(shè)部2004年126號令市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法，本辦法已于2004年5月1日起實施，該辦法對特許權(quán)授予的內(nèi)容、區(qū)域、范圍及有效期限；產(chǎn)品和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)；價格和收費的確定方法、標(biāo)準(zhǔn)以及調(diào)整程序；設(shè)施的權(quán)屬與處置；設(shè)施維護(hù)和更新改造；安全管理；履約擔(dān)保；特許權(quán)的終止和變更；違約責(zé)任；爭議解決方式等關(guān)鍵性問題作了原則性的指導(dǎo)。2、特許經(jīng)

24、營權(quán)的授權(quán)主體市政公用事業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)從根本上講是城市地方政府擁有的一種權(quán)利，政府可以直接或者通過其授權(quán)監(jiān)管部門將該項權(quán)利授予某個特定的企業(yè)或組織。所以，特許經(jīng)營權(quán)源于政府，應(yīng)該由政府或其授權(quán)部門作為授權(quán)主體。根據(jù)城市市政公用行業(yè)的性質(zhì)，xxxx市污水處理行業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)的授權(quán)主體應(yīng)是xxxx市政府或其授權(quán)部門即xxxx市水務(wù)局。3、特許經(jīng)營期限特許經(jīng)營權(quán)的期限是投資者測算投資成本和財務(wù)分析的重要參數(shù)，授權(quán)主體在確定該期限時需要考慮以下因素：（1）期限的長度應(yīng)使投資人能著眼于企業(yè)的長期投資、運營和發(fā)展，避免短期行為；（2）期限內(nèi)投資人可能實施的技術(shù)改造或設(shè)備重置投資的回收問題，期限過短會影響投

25、資人進(jìn)行這類資本性投資，從而不利于企業(yè)的發(fā)展；（3）目前水價體系改革滯后,在一定時期內(nèi)水務(wù)經(jīng)營仍將是微利行業(yè)，如果設(shè)定的特許經(jīng)營期過短,將導(dǎo)致投資人難以收回成本,影響出資意愿；（4）符合相關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定。按照2002年國家計委、建設(shè)部、環(huán)?？偩株P(guān)于印發(fā)推進(jìn)城市污水、垃圾處理產(chǎn)業(yè)化發(fā)展意見的通知和2004年市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法中規(guī)定，投資城市自來水和污水處理，經(jīng)營期限最長可達(dá)30年。綜合考慮以上因素，并且鑒于xxxx市的污水項目屬于利潤率低、回收期長的公用事業(yè)項目，建議本次招商項目的特許經(jīng)營權(quán)期限可定為25年，充分用足政策空間。二、本項目的法律框架和法律關(guān)系（一）法律框架本項目法律

26、框架將以xxxx市主城區(qū)污水處理廠特許經(jīng)營協(xié)議為主合同，以污水處理服務(wù)協(xié)議為附件。xxxx市主城區(qū)污水處理廠特許經(jīng)營協(xié)議作為主合同，由xxxx市政府或其授權(quán)的污水處理行業(yè)主管部門作為合同一方，投資者所成立的項目公司作為合同另一方簽訂，主合同主要解決污水處理廠特許經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容、范圍和期限，污水處理價格的確定及支付，建設(shè)時間的安排，關(guān)于合作期間不可抗力的損失處理，污水處理廠的經(jīng)營，污水處理廠資產(chǎn)的移交三個過程中協(xié)議雙方的權(quán)利與義務(wù)，三個過程實施的方式、方法及應(yīng)注意的關(guān)鍵性問題。污水處理服務(wù)協(xié)議作為主合同的附件，由xxxx市政府授權(quán)的在特許期內(nèi)對新公司進(jìn)行監(jiān)管的行業(yè)主管部門作為合同一方，投資者所成立

27、的項目公司作為合同另一方簽訂。主要是規(guī)范項目公司在特許經(jīng)營期限內(nèi)的經(jīng)營污水處理的行為。對于監(jiān)管部門而言，主要是對項目公司處理污水后的付款義務(wù)和對項目公司處理污水行為的監(jiān)督管理，以避免項目公司在短期利益的驅(qū)動下，做出有違公共利益和安全的行為；對于項目公司，有獲得污水處理費用的權(quán)利，按照服務(wù)協(xié)議保質(zhì)保量的完成污水處理并接受有關(guān)主管部門的監(jiān)督管理通過上述二個法律文件，把本項目所涉及到的主體之間的風(fēng)險、權(quán)利、義務(wù)作合理的配置，對項目運作過程中關(guān)鍵問題都作了適當(dāng)?shù)陌才?。（二）法律關(guān)系本項目的基本法律關(guān)系如下圖所示：投資競爭者通過競爭成為本項目的投資方，并成立項目公司，xxxx市政府或其授權(quán)部門與項目公司

28、簽訂xxxx市主城區(qū)污水處理特許經(jīng)營協(xié)議，授予項目公司污水處理特許經(jīng)營權(quán)；由xxxx市政府授權(quán)的行業(yè)監(jiān)管部門與項目公司簽訂污水處理服務(wù)協(xié)議。宿遷市政府授權(quán)簽訂特許經(jīng)營協(xié)議三、潛在投資人的要求此次引入的投資人應(yīng)該是集資本、水務(wù)行業(yè)的技術(shù)和管理“三位一體”的戰(zhàn)略合作伙伴，并且能夠無償?shù)南騲xxx市的污水處理事業(yè)提供有關(guān)的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，對員工進(jìn)行培訓(xùn)，確保新公司成立后能夠在生產(chǎn)能力、技術(shù)和管理方面更進(jìn)一步。就本項目來講，我們認(rèn)為投資人應(yīng)滿足下列資格條件：1、中國境內(nèi)外注冊的具有獨立法人資格的企業(yè)，其注冊資本在5000萬元人民幣以上，凈資產(chǎn)不少于10000萬元人民幣。2、境內(nèi)企業(yè)應(yīng)有國家環(huán)保總局

29、頒發(fā)的正式有效的環(huán)境保護(hù)設(shè)施運營資質(zhì)（生活污水和工業(yè)廢水專業(yè)）；境外企業(yè)應(yīng)具有類似的運營資質(zhì)；企業(yè)擬任用經(jīng)營管理、技術(shù)管理負(fù)責(zé)人須具備相應(yīng)的從業(yè)經(jīng)歷和業(yè)績。3、本項目建議不接受聯(lián)合體投標(biāo)。4、獨立投標(biāo)人近五年內(nèi)在國內(nèi)有一個以上類似項目（指相當(dāng)規(guī)模的污水處理廠）融資建設(shè)、運營管理經(jīng)驗。四、職工安置原則上為保持職工隊伍穩(wěn)定，投資人應(yīng)盡力全部無條件接受全部現(xiàn)有職工。職工安置應(yīng)遵循以下原則（1） 、在人員安置過程中，堅持以人為本的原則，切實維護(hù)職工的利益。所以建議給予企業(yè)員工一段過渡期，在過渡期內(nèi)企業(yè)不得解聘員工。過渡期過后，要嚴(yán)格規(guī)定每年解聘員工的數(shù)量。（2） 、堅持依法操作、分類處理的原則。要以現(xiàn)

30、行法律法規(guī)為依據(jù)，分類處理企業(yè)與員工的勞動關(guān)系。（3） 、遵守誠實信用和公開、公正、公平的原則，據(jù)實計算應(yīng)支付員工的各項費用。（4） 、堅持履行民主程序的原則。人員安置方案要廣泛聽取工會和職工的意見，保證員工的參與權(quán)、知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，安置方案要經(jīng)過職工代表大會的審議并公示無異議后才能執(zhí)行。五、土地政策項目特許權(quán)授予后，項目公司在約定的特許經(jīng)營期內(nèi)可以使用該土地，但不得用于除污水處理之外的其他目的，也不享有對該等劃撥土地的使用權(quán)和處置權(quán)，并應(yīng)按時繳納土地使用稅等相關(guān)稅費，對于洋河污水處理廠土地，屬于集體性質(zhì)，每年要繳納土地租用金（3萬/年）。六、污水處理結(jié)算單價及調(diào)價機制污水處理結(jié)算單價是指市政

31、府根據(jù)新公司的運營成本等因素，按照相關(guān)協(xié)議約定向其支付的污水處理價格，投資人據(jù)此獲得投資回報。污水處理結(jié)算單價與向社會公眾征收的污水處理費是不一致的，一般來說要低于污水處理費。污水處理結(jié)算單價與投資人的投資總額是相關(guān)的，在同樣的特許經(jīng)營期限內(nèi)，投資人的投資總額越大，對污水處理結(jié)算單價的要求就越高。由于特許經(jīng)營期較長，因此在特許經(jīng)營期內(nèi)，協(xié)議雙方可對污水處理價格建立調(diào)價機制，每兩年由雙方協(xié)商按調(diào)價公式對污水處理服務(wù)價格進(jìn)行調(diào)整，首次調(diào)價可定為特許經(jīng)營期開始后第3年末。七、政府監(jiān)管城市污水處理通過特許經(jīng)營由投資者在一定期限內(nèi)經(jīng)營與維護(hù)，鑒于企業(yè)是以利潤最大化為其經(jīng)營目標(biāo)，因此，加強城市污水處理廠建

32、設(shè)和運行的監(jiān)管是各級建設(shè)行政主管部門的重要職責(zé)，政府有必要對其調(diào)控。尤其是作為市政基礎(chǔ)設(shè)施項目，不僅關(guān)系到公共財政資金投入的效益，而且直接影響到城鎮(zhèn)的生態(tài)環(huán)境，關(guān)系到廣大人民群眾的切身利益，關(guān)系到城市的可持續(xù)發(fā)展。因此，地方政府應(yīng)發(fā)揮其應(yīng)有職能，保證城市污水處理的正常運行，采取有效措施，切實加強城市污水處理廠建設(shè)運行的監(jiān)管工作。根據(jù)建城2005第154號關(guān)于加強市政公用事業(yè)監(jiān)管的意見，建設(shè)部門應(yīng)加強市政公用事業(yè)的監(jiān)管工作，市政公用事業(yè)監(jiān)管主要包括：市場進(jìn)入與退出的監(jiān)管、運行安全的監(jiān)管、產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量的監(jiān)管、價格與收費的監(jiān)管、管線網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的監(jiān)管、市場競爭秩序的監(jiān)管等。污水處理廠市場化以后，如果因

33、進(jìn)水水質(zhì)不達(dá)標(biāo)而導(dǎo)致出水水質(zhì)不達(dá)標(biāo)，項目公司不但不負(fù)任何責(zé)任，反而有向政府要求賠償?shù)臋?quán)利。因此，我們建議，xxxx市政府必須明確監(jiān)管主體，統(tǒng)一排水許可證的發(fā)放主體與管網(wǎng)的維護(hù)管理主體，更有利于特許經(jīng)營期內(nèi)對項目公司的監(jiān)管。八、政府的應(yīng)急處理如果投資人違約、經(jīng)營失敗或其他不可抗力因素，政府可以收回或提前終止特許經(jīng)營權(quán)，對改制企業(yè)實施臨時接管，臨時接管的標(biāo)準(zhǔn)可以包括：1、臨時接管單位由政府監(jiān)管部門指定，在確定新的投資人或政府運營管理單位之前，負(fù)責(zé)污水處理廠的正常運營；2、投資人在指定的接管單位完成接管前，應(yīng)行使善良看守人職責(zé)，繼續(xù)維持正常的經(jīng)營服務(wù)；3、投資人應(yīng)在行業(yè)監(jiān)管部門規(guī)定的時間內(nèi)，將維持企

34、業(yè)運營所必需的資產(chǎn)或檔案，在正常運營情況下全部移交給指定的接管單位。九、關(guān)于稅收優(yōu)惠問題為鼓勵社會資本積極參與本次項目的競爭，需要政府明確融資過程中可能給予相關(guān)稅收優(yōu)惠及費用減免政策。為了增強項目的吸引力，建議xxxx市政府在權(quán)力范圍內(nèi)為項目落實一定的稅費優(yōu)惠政策。十、實施PPPW的相關(guān)準(zhǔn)備工作實施PPP項目前需要準(zhǔn)備好以下必備資料：(1)需處理完畢與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并解除對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何形式的擔(dān)保，確保不形成項目公司承擔(dān)原xxxx市主城區(qū)污水處理廠和或與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)債務(wù)的任何風(fēng)險；(2)依據(jù)國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定完成轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估、出具有效的評估報告并按規(guī)定由國有資產(chǎn)管理部門

35、予以核準(zhǔn)或備案；(3) 職工代表大會審議通過由本協(xié)議各方共同制訂的職工安置方案；(4) 明確目前污水處理廠所有設(shè)施的基本性能參數(shù)；(5) 整理與污水處理廠有關(guān)的合同文件。十一、關(guān)于相關(guān)部門的審批問題此次市場化可能涉及到水務(wù)、發(fā)改、國資、財政、稅務(wù)、物價、國土、環(huán)保等部門，建議在操作過程中注意聽取上述部門專家意見，對于權(quán)力范圍內(nèi)的審批手續(xù)積極協(xié)助、從簡從快，給予支持。十二、風(fēng)險因素及防范我們所稱項目風(fēng)險是指市政公用基礎(chǔ)設(shè)施項目在特許權(quán)授予、項目建設(shè)、運營、維護(hù)、移交等階段里發(fā)生損失的可能性。風(fēng)險識別是對這類項目運作過程中存在的風(fēng)險因素進(jìn)行系統(tǒng)地辨識和歸類，并分析產(chǎn)生風(fēng)險事件的原因；風(fēng)險控制則是在

36、風(fēng)險識別的基礎(chǔ)上設(shè)計和安排如何有效地控制、規(guī)避和分擔(dān)風(fēng)險的措施。任何大型基礎(chǔ)設(shè)施項目，實際運作中總是存在各種不同的風(fēng)險因素（不確定性）。風(fēng)險管理理論和實踐中一種被廣為接受的觀點是：風(fēng)險應(yīng)由最有能力控制與管理該類風(fēng)險的一方來承擔(dān)。基于上述認(rèn)識，結(jié)合本項目的實際情況，從參與各方（包括政府、招商人、投資人、銀行、保險公司等等）角度對項目風(fēng)險進(jìn)行描述和分析，以期使招商人在招商項目結(jié)構(gòu)設(shè)計和安排相關(guān)權(quán)利義務(wù)關(guān)系之前對風(fēng)險的性質(zhì)、風(fēng)險管理人和管理方法有更深入的認(rèn)識，使項目結(jié)構(gòu)更加合理，運作過程更加順暢。以項目參與各方對風(fēng)險因素的可控性為標(biāo)準(zhǔn)，可將風(fēng)險因素劃分為核心風(fēng)險和環(huán)境風(fēng)險。對xxxx市項目的主要兩個參與方招商人和投資人而言，有些風(fēng)險因素對雙方均不利，需要借助風(fēng)險管理工具來規(guī)避；有些是對一方有利而對另一