凱雷收購徐工案例分析

1、中國資本市場的“國退洋進(jìn)”對凱雷收購徐工的案例分析摘 要：自中國加入WTO以來，隨著對外開放政策的進(jìn)一步實(shí)施，國內(nèi)金融管理逐步開放，外國資本在國內(nèi)市場流動的頻率和數(shù)量呈現(xiàn)出迅猛增長的態(tài)勢。在國外企業(yè)如美國吉列控股南孚電池，法國SEB集團(tuán)成為浙江蘇泊爾股份有限公司控股股東，全球最大鋼鐵公司ArcelorMittal收購了中國東方集團(tuán)控股有限公司的73%股權(quán)之后。本文擬從凱雷收購徐工的案例進(jìn)行分析，來了解中國資本市場的“國退洋進(jìn)”局勢。關(guān)鍵字：收購；控股；國退洋進(jìn)；出讓股權(quán)改制一、 相關(guān)企業(yè)介紹（徐工集團(tuán)概況）徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（簡稱徐工集團(tuán)）系中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。該公司

2、成立于 1989 年 3 月，1997年4月被國務(wù)院批準(zhǔn)為全國 120 家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)，是國家 520 家重點(diǎn)企業(yè)，國家 863/CIMS 應(yīng)用示范試點(diǎn)企業(yè)。2003年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入154.4億元（人民幣，下同），2004年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 170 億元。從1992年起徐工集團(tuán)開始大規(guī)模擴(kuò)張，在全國各地展開大量收購，加上政府委托管理的企業(yè)，最后集中了大大小小一二百家子公司，但集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量十分低下。2000年，徐工現(xiàn)任董事長王民上臺不久，即開始采取股份退出、破產(chǎn)等處置方式，清理當(dāng)年擴(kuò)張惡果，剝離輔業(yè)，并使得徐工在2003年成為中國工程機(jī)械行業(yè)首家營收超百億的企業(yè)集團(tuán)。與此同時，徐工的改制方案也提上議事

3、日程。2002年底，徐工集團(tuán)被列入江蘇省政府82家改制企業(yè)的名單，其下屬的徐工機(jī)械迅速被確定為改制平臺。徐工機(jī)械是年7月28日剛剛成立，由徐工集團(tuán)與華融、信達(dá)、長城和東方四家資產(chǎn)管理公司共同出資；其中，徐工集團(tuán)以凈資產(chǎn)6.43億元作為出資，持股51.32%。四大資產(chǎn)管理公司以其擁有的徐工集團(tuán)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)持有。次年1月，徐工機(jī)械無償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技35.53%的股權(quán)，成為上市公司的第一大股東。徐工機(jī)械由此成為徐工集團(tuán)最大的下屬企業(yè)。徐工集團(tuán)內(nèi)部具體分支情況見下圖：徐工組織機(jī)構(gòu)圖二、 凱雷收購徐工回顧徐工是老牌大型國企，凈資產(chǎn)有10多億元，但是經(jīng)營管理、骨干技術(shù)人員比較稀缺，再加上近

4、年來人才流失狀況一再嚴(yán)重，在不斷虧損的局勢下，為了獲得企業(yè)發(fā)展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，同時將股權(quán)分散化、國際化，進(jìn)一步做大做強(qiáng)企業(yè)，徐工集團(tuán)2002年就開始啟動改制計(jì)劃，這也使得徐工最終走上讓控股權(quán)的改制模式道路。2004年5月，徐州經(jīng)貿(mào)委代表市政府作為徐工產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的委托方，在徐州產(chǎn)權(quán)交易所公開召集國內(nèi)外投資者，華平創(chuàng)業(yè)、卡特彼勒、凱雷集團(tuán)、美國國際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和花旗等六家潛在投資者遞交了意向書。當(dāng)時奪標(biāo)呼聲最高的是國際產(chǎn)業(yè)投資者、年銷售額超過300億美元的全球機(jī)械制造業(yè)龍頭卡特彼勒。由于有卡特彼勒和他們的合資廠的前車之鑒再加上卡特彼勒對徐工提出的許多不利限制，很快

5、被徐工排除在合作者之外。徐工機(jī)械改制的基本原則是“一個目的、兩個基本穩(wěn)定、五個有利于”：“一個目的”就是要把“徐工”這一民族品牌打造成國際知名品牌；“兩個基本穩(wěn)定”就是保持高管層的基本穩(wěn)定和職工隊(duì)伍的基本穩(wěn)定；“五個有利于”是：有利于徐工持久、健康的發(fā)展；有利于經(jīng)營機(jī)制的徹底轉(zhuǎn)換；有利于徐工整體形象的提高；有利于徐工的國際化發(fā)展；有利于一并解決所有歷史遺留問題。政府和徐工集團(tuán)都希望，改制不僅能保持徐工這個民族品牌，而且可以做大做強(qiáng)。以凱雷為首的投資基金們恰好拋出橄欖枝承諾“保留品牌、在中國注冊、核心管理團(tuán)隊(duì)和職工隊(duì)伍基本穩(wěn)定”等滿意條件。因此徐工最后選擇了具有“總統(tǒng)俱樂部”之稱的凱雷投資機(jī)構(gòu)。

6、忌于重蹈“南孚”覆轍，徐工還與凱雷制定了“毒丸計(jì)劃”即當(dāng)凱雷以公開發(fā)行股票上市的方式退出合資公司時，如果任何與合資公司構(gòu)成競爭的潛在投資者以任何形式獲得上市公司的股份達(dá)到或可能超過15%時，上市公司“自動”啟動“毒丸”計(jì)劃：向除潛在控制人之外的上市公司的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格按該股東屆時實(shí)際持有的上市公司股份數(shù)增發(fā)上市公司新股，以實(shí)質(zhì)性地增加潛在控制人獲得對上市公司的控制權(quán)而需收購的上市公司的股份數(shù)量及需支付的對價，從而使?jié)撛诋a(chǎn)業(yè)競爭者在實(shí)際上無法實(shí)施收購。凱雷收購徐工的方案已經(jīng)上報國資委和商務(wù)部，正在等待審批，相信凱雷收購徐工只是時間問題。三、 案例分析與收購引發(fā)的思考隨著

7、中國對外資開放領(lǐng)域的增加，以及政府對境外資本參與國企改制的大力鼓勵，面對中國企業(yè)以及中國市場強(qiáng)大的增值潛力，外資迫不及待地蜂擁而至。徐工被凱雷收購，不啻于一場行業(yè)地震。原本以卡特彼勒和沃爾沃為代表的外資巨頭、徐工為首的大型國企以及三一重工等新興民企“三分天下”的行業(yè)格局，從此成為外資的“一股獨(dú)大”，由此中國裝備制造業(yè)的半壁江山淪陷了。我們在慶幸徐工終于找到一個投資者的同時有沒有警惕過：海外資本實(shí)力開始強(qiáng)勢滲入我國裝備制造業(yè)。以卡特彼勒等為首的跨國巨頭圖謀的不僅是中國市場，而是從全球產(chǎn)業(yè)鏈的角度“整合”中國市場和資源，把中國的裝備制造業(yè)納入其全球產(chǎn)業(yè)鏈，確保其在全球市場的絕對優(yōu)勢。如果不積極應(yīng)對

8、，那么我們的裝備制造企業(yè)將淪為跨國公司在中國的加工車間。暮然回首，我們會在一系列大大小小的海外企業(yè)并購國內(nèi)中小企業(yè)的事例中發(fā)現(xiàn)中國啤酒企業(yè)和市場也已被國際啤酒巨頭瓜分得差不多了，零售業(yè)80%被家樂福和沃爾瑪所控制。而在電力、石化通用機(jī)械、機(jī)械工程等行業(yè)里，國內(nèi)最大的柴油燃油噴射系統(tǒng)廠商無錫威孚、惟一的大型聯(lián)合收割機(jī)的佳木斯、最大的電機(jī)生產(chǎn)商大連電機(jī)廠等，紛紛被外資合資，控股。我們一直在強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持對外開放，但是可知，外國企業(yè)就是利用了我們這一政策，紛紛開始進(jìn)駐中國市場。原本民營國企之間相互合作整合的機(jī)會越來越少，而隨之而來的就是大范圍的“國退洋進(jìn)”，外資代替民營“幫助”國企更好的發(fā)展下去。我們應(yīng)該

9、明白外資存在的野心，他們追求的永遠(yuǎn)只是利益關(guān)系，而并非真正的幫助投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，引入新的管理理念，提升投資企業(yè)的內(nèi)涵價值。太保和南孚就是很好的例子。其實(shí)如今國退洋進(jìn)的局勢有很大一部分原因是出在地方政府的強(qiáng)勢助推下。而地方政府對國內(nèi)民營企業(yè)不夠信心，一再的排擠民營企業(yè)而比較偏好于外資，甚至不惜代價也要留住外資?？墒呛芏嗍聦?shí)證明，外資并沒有給這些企業(yè)帶來多大的好處，反而使得他們的情況進(jìn)一步惡化。在國有企業(yè)改制的浪潮下，有人質(zhì)疑，在國企本位和地方政績的驅(qū)動下，地方政府缺乏把握“國退洋進(jìn)”的充分動機(jī)和能力。表面上看每一項(xiàng)國企改制都經(jīng)過了嚴(yán)格的資產(chǎn)評估、層層審核和公開招標(biāo)，但因?yàn)樵诘胤秸谂c外資的談

10、判合作中很難取得對等的地位，甚至難以代表國有企業(yè)的真正利益。國企改制的最終結(jié)果往往是屈服于國際資本的意志。為了解決大型國企積累下來的陳年舊賬，地方政府急于引進(jìn)外資以增量資金促進(jìn)國企改制，但在缺乏外部市場有效制約和內(nèi)部制度創(chuàng)新的前提下，國企改制豈能簡單“一賣了之”？國企改制原本就是兩個層面的事情，一是產(chǎn)權(quán)改革，二是制度創(chuàng)新。從長遠(yuǎn)來看，制度遠(yuǎn)比產(chǎn)權(quán)更重要。國際上不少著名公司如沃爾瑪、宜家等本身還是家族企業(yè)，其成功之道往往在于自身長期培育的產(chǎn)品、技術(shù)、運(yùn)營模式等核心能力，同時構(gòu)建了內(nèi)部規(guī)范有效的激勵制度?！皣搜筮M(jìn)”之后，如何規(guī)范管理和制度創(chuàng)新，才是企業(yè)改制之后永續(xù)經(jīng)營的出路。雖然有專家認(rèn)為，外資收購也并不是壞事，但隨著中國的這些產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍者紛紛被外資所“蠶食”，若干年后，中國的行業(yè)規(guī)則將由誰來制定？更讓人憂慮的是，在外資未來的整合中，我們的多少行業(yè)將有可能淪為外資大鱷的加工廠，中國的產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景如何預(yù)期？從凱雷集團(tuán)收購徐工可以看出，學(xué)習(xí)國際資本在華產(chǎn)業(yè)投資并購，對于將來國內(nèi)企業(yè)在國際資本市場中生存以及尋求發(fā)展良機(jī)具有非常重要的意義，這將是每個中國企業(yè)都必須正式與認(rèn)真面對的課題。借鑒國外資本在國內(nèi)的成功收購經(jīng)驗(yàn)，一方面可以促進(jìn)國內(nèi)企業(yè)今后在與國外資本大鱷的對話的過程中，知己知彼，從而增加資本對話中的話語權(quán)；另一方面，了解國外的游戲規(guī)則，也