凱文律師事務所

1、凱文律師事務所凱文律師事務所關于湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革相關股東會的法律意見書 致：湖南華銀電力股份有限公司北京市凱文律師事務所（以下簡稱“本所”）作為湖南華銀電力股份有限公司（以下簡稱“華銀電力”或“公司”，股票代碼600744）的特聘專項法律顧問，根據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、上市公司股權分置改革管理辦法（以下簡稱管理辦法）、上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引（以下簡稱操作指引）、上市公司股東大會規(guī)則（以下簡稱股東大會規(guī)則）、上市公司股東大會網(wǎng)絡投票指引（試行）（以下簡稱網(wǎng)絡投票指引）等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及湖南華銀電力

2、股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的要求，指派曲凱律師（下稱“本所律師”）出席華銀電力股權分置改革相關股東會議（下稱“本次相關股東會議”），并就本次相關股東會議召開的有關事宜出具法律意見。本所審查的主要內容為：公司本次相關股東會議的召集和召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決方式和表決程序、表決結果等事項。本法律意見書僅供本次華銀電力股權分置改革之目的使用，未經(jīng)本所律師事先書面同意，不得用作其他任何目的。本所律師根據(jù)公司法 、證券法、管理辦法、操作指引、股東大會規(guī)則、網(wǎng)絡投票指引等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的要求按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對提供的上

3、述文件和有關事實進行了核查和驗證，就華銀電力本次相關股東會議出具如下法律意見：一、關于本次相關股東會議的召集、召開程序（一)本次相關股東會議的召集 經(jīng)本所律師的核查：l、華銀電力董事會于2006年6月1日在中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所上市公司披露網(wǎng)址上發(fā)布了湖南華銀電力股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會的通知、湖南華銀電力股份有限公司董事會投票委托征集函，規(guī)定股權分置改革相關股東會議召開時間，即：現(xiàn)場會議召開時間為：2006年6月27日14時，地點為湖南省長沙市芙蓉中路三段255號五華酒店十三樓會議室；網(wǎng)絡投票時間為：全體流通股股東可于2006年6月23日至6月27

4、日的交易日的9：30至11：30、 l3：00至15：00的任意時間通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票。華銀電力董事會已就本次相關股東會議的召開作出了決議并提前通知了股東。2、華銀電力董事會于2006年6月15日在中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了華銀電力關于召開股權分置改革相關股東會第一次提示性公告。3、華銀電力董事會于2006年6月19日在中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了華銀電力關于召開股權分置改革相關股東會第二次提示性公告。本所律師認為，華銀電力本次相關股東會議的召集符合公司法、證券法、管理辦法、操作指引、股東大會規(guī)則等法律、法

5、規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的要求，本次相關股東會議的召集合法、有效。(二)本次相關股東會議的召開經(jīng)本所律師的核查：l、華銀電力有關本次相關股東會議召集通知的主要內容有：召開會議基本情況、會議召開時間、股權登記日、現(xiàn)場會議召開地點、召集人、會議方式、參加相關股東會議的方式、提示公告、會議出席對象、公司股票停牌、復牌事宜、會議審議事項、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式、參加現(xiàn)場會議的登記辦法、參與網(wǎng)絡投票的股東的身份認證與投票程序、董事會征集投票權程序等。2、本次相關股東會議召開的實際時間、地點與關于本次相關股東會議召集通知中所告知的時間、地點一致。3、本次相關股東會議由公司董

6、事長劉順達先生主持。本所律師認為，華銀電力本次相關股東會議的召開符合公司法、證券法、管理辦法、操作指引、股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的要求，本次相關股東會議的召開合法、有效。二、關于出席本次相關股東會議人員的資格 根據(jù)本次相關股東會議簽到處的統(tǒng)計和本所律師核查，本次相關股東會議參加表決的股東及股東代表共11320人，代表股份438565936股，占公司總股本的61.63%；其中流通股股東及授權代表人數(shù)為11316人，代表股份50034705股，占公司流通股股份總數(shù)的17.36，占公司總股本的7.03。（一）、非流通股股東出席情況參加本次相關股東會議的非流通股股東和股東授

7、權委托代理人共4人，代表股份388531231股，占公司非流通股股份的91.77%,占公司總股本的54.6%。（二）、流通股股東出席情況參加本次相關股東會議具有表決權的流通股股東及授權委托代表共11316人，代表有效表決權的股份數(shù)為50034705股，占公司流通股股份總數(shù)的17.36%，占公司股份總數(shù)的7.03%。其中：1、參加現(xiàn)場出席股東會議的流通股東及股東代表6422人，代表有效表決權的股份數(shù)為9915937股，占公司流通股股份總數(shù)的3.44%，占公司總股本的1.39%。2、通過網(wǎng)絡投票具有表決權的流通股東和股東代表共4894人，代表有效表決權的股份數(shù)為40118768股，占公司流通股股份

8、總數(shù)的13.92，占公司總股本的5.64%。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構代表及本所律師出席了本次相關股東會議。本所律師認為，出席本次相關股東會議的人員資格符合公司法、證券法、管理辦法、操作指引、股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的要求。三、關于本次相關股東會議的提案(一)根據(jù)華銀電力董事會于2006年6月1日分別在中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布的湖南華銀電力股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會的通知，華銀電力董事會公布的本次相關股東會議審議的議案為湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革方案。 (二)2006年6月9日，華銀電力董事

9、會分別在中國證券報、上海證券報、證券時報和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了華銀電力關于股權分置改革溝通結果暨方案調整的公告，公司董事會在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了華銀電力股權分置改革說明書（修訂稿）和華銀電力股權分置改革說明書摘要（修訂稿）。根據(jù)和流通股東溝通交流情況并經(jīng)和非流通股股東協(xié)商，修改了股權分置改革方案。 (三)經(jīng)本所律師審查，本次相關股東會議所審議的提案與董事會的公告內容相符，無新提案。本所律師認為，關于本次相關股東會議的提案程序符合公司法、證券法、管理辦法、操作指引、股東大會規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次相關股東會議的提案合法、有效。四、關于董事會征集投票委托的合法性、有效性

10、(一)董事會征集投票委托的程序 湖南華銀電力股份有限公司董事會投票委托征集函于2006年6月1日刊登于中國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網(wǎng)站。本次征集投票委托為公司董事會根據(jù)管理辦法、操作指引等有關法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，采取無償?shù)姆绞?，向截?006年6月16日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的華銀電力全體流通股股東征集本次股權分置改革的投票權。征集時間為：2006年6月l7日9：00至6月26日17：00。 為本次委托投票征集，董事會制定了湖南華銀電力股份有限公司董事會投票委托征集函，該征集函披露了華銀電力的基本情況、征集人聲明、征集

11、事項、本次相關股東會議基本情況、征集方案等事項。征集人保證本征集函內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本次征集投票行動以無償方式進行，不進行有償或變相有償征集投票權的活動，不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。征集人承諾按股東的具體指示代理行使投票權。(二)授權委托內容征集人為本次投票委托征集制訂的授權委托書的格式和內容符合公司法、證券法、管理辦法、操作指引、股東大會規(guī)則等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，授權委托書經(jīng)被征集流通股股東按本次董事會投票委托征集函確定的授權委托規(guī)則簽署送達并經(jīng)審核確認有效后，對被征集股東和征集人均具有法律

12、效力。 (三)董事會代為投票的程序 公司董事會委派獨立董事葉澤先生按被征集到的流通股股東的投票指示進行了董事會代為投票。本所律師認為，華銀電力董事會具有公開征集審議股權分置改革方案的相關股東會議投票委托的主體資格；本次董事會征集投票委托的程序、授權委托書內容及董事會代為投票的程序等事項合法、有效。五、關于本次相關股東會議的表決程序和表決結果(一) 經(jīng)華銀電力董事會提議，出席本次相關股東會議的股東(或股東代理人)指定了監(jiān)票小組對投票表決進行監(jiān)票。 (二) 根據(jù)本所律師的見證，本次相關股東會議現(xiàn)場會議采取記名方式投票表決，出席會議的股東或股東代理人就列入本次相關股東會議的提案進行了表決，并按照相關

13、規(guī)定進行了計票。 (三)本次相關股東會議還進行了網(wǎng)絡投票，并根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡有限公司提供的截止2006年6月27日15時的網(wǎng)絡投票結果對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票合并計票。(四) 本次會議以記名投票表決方式，審議通過了湖南華銀電力股份有限公司股權分置改革方案。會議表決結果如下：（單位：股）代表股份數(shù)同意股份數(shù)反對股份數(shù)棄權股份數(shù)贊成比例全體股東438565936431361589702086818347998.36%流通股股東5003470542830358702086818347985.6%非流通股股東38853123138853123100100%其中，參加表決的前十大流通股股東持股及表決情況(單位:股）序號股東名稱持股數(shù)量表決結果1方秋550000同意2沈月蘭546112同意3應京500000同意4程文端475000同意5李成茂440000同意6中國農業(yè)銀行大成滬深300指數(shù)證券投資基金400764同意7黃桂芬390000同意8薛清澄350980同意9米耀寧330000同意10王友佳325838反對本次會議審議的議案已得到參加表決的股東有效表決權股份總數(shù)的三分之二以上同意，并經(jīng)參加表決的流通股股東有效表決權股份總數(shù)的三分之二以上同意，表決結果獲得通過。本所律師認為，本次相關股東會議的表決方式及程序符合公司法、證券法、管理辦