某公司混合所有制改革試點工作方案

1、混合所有制改革試點工作方案 十八屆三中全會以來 , 進入全面深化改革時代 ,發(fā)展混合所 有制經濟 ,國資監(jiān)管進入管資本時代 , 改革的廣度、深度前所未 有。為此中央先后下發(fā)關于深化國有企業(yè)改革的指導意見、 關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見 , 省委、省政府也 先后出臺關于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產管理體制的 意見、關于省屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見 等“1+N” 政策文件。這一輪的改革與以往有所不同 , 更加注重頂層設計、更加注 重規(guī)范、更加注重改革效果。以推動市場化為導向 , 以體制機制 創(chuàng)新為目的的混合所有制改革 , 是為了切實解決國有企業(yè)在體制 機制方面存在的深層次問題。

2、發(fā)展混合所有制經濟 , 實現(xiàn)國有資 本與各類社會資本的有效融合、相互促進 , 將進一步放大國有資 本功能 , 增強國有經濟活力、 控制力、 影響力和抗風險能力 ,促進 國有資本保值增值 , 更好地維護以公有制為主體、多種所有制經 濟共同發(fā)展的基本經濟制度。發(fā)展混合所有制經濟 , 有利于國有 企業(yè)在決策、運營、管理等方面進行深層次的改革和調整, 建立科學規(guī)范的決策運營機制 , 逐步形成資本管理與價值創(chuàng)造相結合 的經營理念 , 促進國有資本的合理有序進退 ,切實提升國有企業(yè) 活力和競爭力。* 提級管理后 ,* 集團提出“正本清源 ,回歸主業(yè) , 充分發(fā)揮 好上市公司平臺作用 ,做優(yōu)做大做實上市公司

3、” 的要求, 同時要求 加強虧損企業(yè)治理、僵尸企業(yè)出清。目前 *主營業(yè)務不明確 , 戰(zhàn) 略定位不清晰 ,業(yè)務板塊多元不相關 , 專業(yè)化不強 ,規(guī)模不大 , 能 力不聚焦 ,合作不互補 ,資金不往來 ,近年來虧損額持續(xù)增加 , 虧 損面不斷擴大 , 公司持續(xù)生存能力弱化 , 轉型發(fā)展迫在眉睫。 解決 生存問題、 尋找發(fā)展出路、 實現(xiàn)改革轉型被逼到了 “懸崖邊上” , 只有通過改革爭取紅利 , 只有通過改革促進轉型發(fā)展。一、目的與意義 集團及權屬公司運行質量不佳、經濟效益下滑 , 堅持問題導 向 , 推行混合所有制改革試點 , 是集團公司改善經營業(yè)績、 提升發(fā) 展質量的必由之路 , 是促進結構調整

4、的現(xiàn)實之需 , 是放大國有資 本功能的有效之策 ,是提升企業(yè)運行效率的關鍵之舉 , 是激發(fā)企 業(yè)內生動力的破題之道。通過推行混合所有制改革 , 著力解決權 屬公司活力不強、動力不足、效率不高的問題 , 改造集團公司與 權屬公司現(xiàn)有資本結構、權力結構、運作結構、績效結構、價值 結構、內控與風險結構 , 建立定位清晰、權責對等、協(xié)同運轉、 制衡有效的經營機制。通過穩(wěn)妥有序的混改試點 , 形成良好的示 范帶動效應。（一）必要性1、有利于促進轉換經營機制 , 完善法人治理結構 , 建立“四 自兩體”現(xiàn)代化企業(yè)制度 , 激發(fā)內生動力 , 強調責權對等 , 集團以 管資本為主 , 建立權屬公司資產經營責任

5、制 ,按市場化原則 , 讓充 分競爭企業(yè)的經營者擁有充分的經營自主權。2、有利于優(yōu)化資源配置 , 促進產業(yè)結構調整 ,做強主營業(yè)務 , 改善經營業(yè)績 , 助推集團公司轉型發(fā)展。3、有利于國有資本保值增值 , 放大國有資本功能的同時解決 國有相對或絕對控股權力過大問題 , 增強國有經濟活力、競爭力 和抗風險能力。（二）可行性1、符合國家和山東省有關國有企業(yè)混合所有制改制的法律、 法規(guī)和政策規(guī)定。2、符合行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場經濟規(guī)則。3、符合集團公司中長期發(fā)展規(guī)劃。4、參與混合所有制改造的試點企業(yè)滿足以下基本條件: 產權關系清晰 ,治理結構完善 ,市場化程度高 , 管理基礎較好 ,板塊

6、業(yè) 務相對獨立 , 具有一定市場競爭力和成長空間 , 且管理層和職工 有較強的改革意愿。二、工作原則（一）堅持依法合規(guī) , 公開透明。嚴格遵守國家有關法律法規(guī) 和國有企業(yè)改制、國有產權管理等有關規(guī)定 , 確保規(guī)則公開、程 序公開、結果公開 , 杜絕暗箱操作 , 嚴禁利益輸送 ,防止國有資產 流失。（二）堅持增量引入 , 利益綁定。主要采取增資擴股或出資新 設方式 , 融合各類社會資本 ,原則上不涉及存量資產 , 通過資本和 利益的綁定 ,落實責任與擔當 ,共享成果 ,共擔風險 ,激發(fā)內生動 力、點燃資本活力、挖掘發(fā)展?jié)摿?。（三）堅持一企一?, 穩(wěn)妥推進。頂層設計與基層意愿相結合 , 不搞拉郎

7、配 , 充分考慮試點企業(yè)實際 , 遵循市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展 規(guī)律 , 因地施策、因業(yè)施策、因企施策 , 一企一策 , 成熟一個推進 一個。（四）堅持市場運作 , 混得充分、混得規(guī)范、混出效益。充分 發(fā)揮市場在配置資源中的決定性作用 ,通過市場化運作 , 調動各 類資本參與發(fā)展混合所有制經濟的積極性 , 促進各類資本相互融 合、共同發(fā)展 , 實現(xiàn)“混得充分” ;在制定改制方案、履行決策程 序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等各流程中依 據(jù)公司法、公司章程、上市公司相關規(guī)定開展工作 , 遵 照市場規(guī)范借助中介機構專業(yè)力量 , 切實保護各類出資人的產權 權益,實現(xiàn)“混得規(guī)范” ;不為混改而混

8、改 , 堅持效益優(yōu)先、活力 優(yōu)先、企業(yè)和員工利益優(yōu)先 , 使經營機制、管理模式、法人治理 結構產生質的變化 ,混改的結果和實效要經得起市場檢驗 , 實現(xiàn) “混出效益”。三、試點單位本著頂層設計與基層意愿相結合的精神 , 將* 集團禹城羊絨 紡織有限公司、 * 集團禹城粉末冶金制品有限公司確定為首批混 合所有制改革試點單位。 這兩家公司均向集團公司提報了進行混 合所有制改革的請示 , 同時兩家公司都是比較典型的“站在懸崖 邊上” ,后退一步成為“僵尸企業(yè)” , 面臨被出清結局 ,但向前一 步轉換經營機制 , 釋放資本活力 , 激發(fā)參與市場競爭的積極性和 市場開拓主動性 , 就有可能止損扭虧 ,

9、成為混改標桿企業(yè)。 因此機 制體制改革是兩家公司擺脫困境、 煥發(fā)生機的最優(yōu)路徑。 同時兩 家公司也具備“產權關系清晰、市場化程度高、板塊業(yè)務相對獨 立、具有一定市場競爭力、管理層和職工有較強的改革意愿”的 混改基本條件。今后 , 集團公司在首批混改試點的基礎上 , 將不斷總結經驗 , 繼續(xù)分批次遴選符合混改條件、 具有混改意愿的權屬公司實施混 改。四、工作方案 混合所有制改革操作步驟包括 : 制定改制方案、履行決策程 序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等五個主要步 驟。五個步驟操作中應把握“服務于集團混改戰(zhàn)略 , 最大化集團 經濟”的一個整體邏輯 , 輔助公司治理、董事會運作、投資管

10、理、 績效管理、審計管理等模塊建設 , 對混改的實施形成支撐。（一） 制定改制方案 混改方案要做好改制必要性與可行性研究 , 從治理層面、運 營層面、操作層面全方位進行設計。治理層面包括出資方式及股權結構設計、 公司章程修改、 經 營層及公司組織機構設置、混改涉及層面及環(huán)節(jié)的確定等, 重點解決國有相對或者絕對控股的權力過大、戰(zhàn)略投資者不愿意投 資、經營管理者不敢投資問題、 依法授權經營者代表作為國有出 資者代表履行資產經營責任制的問題。運營層面包括構建現(xiàn)代企業(yè)制度、設計戰(zhàn)略、財務、人力資 源、績效考核、企業(yè)文化的管控體系 , 重點解決釋放活力、激發(fā) 動力、權責對等的問題。操作層面包括怎樣引入戰(zhàn)

11、略投資者、 怎樣履行決策程序、 怎 樣開展審計評估、怎樣實施產權交易、怎樣穩(wěn)定或分流人員等 , 有關環(huán)節(jié)須依法依規(guī)聘請審計、法律等中介機構完成相關工作 , 必須確保方案切實可行、流程依法合規(guī)。為確保改制方案切實可行、改制流程依法合規(guī) , 集團公司擬 聘請北大從橫咨詢機構協(xié)助兩家公司制定改制方案。 工作開展前 期, 規(guī)劃投資管理部將與咨詢機構協(xié)商制定了“混合所有制改 革”方案設計任務書 （ 見附件 1）, 明確兩家公司混改的意義與目 的、工作原則、混改方式、工作內容、工作計劃等。今后參與混改的權屬公司可依據(jù)集團公司本工作方案 , 同時 借鑒首批試點單位經驗 , 自行制定改制方案 ,并報集團公司審

12、批。（二） 履行決策程序 按照法律法規(guī)、根據(jù)國資委及山鋼有關規(guī)定 , 集團公司及混 改試點公司的公司章程、上市公司有關規(guī)定 , 履行決策程序。（三）開展審計評估 根據(jù)關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意 見 （國資發(fā)改革 2016133 號）: 省屬國有企業(yè)應嚴格依法規(guī)范 實施混合所有制改革的清產核資、財務審計、資產評估、產權登 記等工作 , 強化流程管理 ,防止國有資產流失。 擬持股的管理層人 員, 不得參與改制方案的制定 ;改制為非國有控股公司的企業(yè) , 須 對企業(yè)法定代表人進行經濟責任審計。 企業(yè)價值評估結果按照規(guī) 定公示并予以核準或備案。 核準或備案的評估結果作為國有資本 出

13、資額或產權交易價格依據(jù)。為確保流程合規(guī) ,由集團公司選聘中介機構 , 開展財務審計、 資產評估工作 ,混改試點單位履行項目備案或核準手續(xù) , 做好職 工民主程序與勞動關系處理、 合法合規(guī)審核、 社會穩(wěn)定風險分析 與評估等相關工作。財務審計把控關鍵環(huán)節(jié) , 明確審計范圍、涉及混改的重點審 計事項及審計報告披露 , 關注改制審計結果與年度報告的差異。 資產評估工作重點關注評估方案、 長期投資評估、 職工安置費用 評估及土地使用權評估。（四）實施產權交易 根據(jù)關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意 見 （國資發(fā)改革 2016133 號）: 省屬國有企業(yè)吸納社會資本實 施混合所有制改革 , 涉

14、及國有企業(yè)產權和股權轉讓、增資擴股、 上市公司增發(fā)等 , 應在產權、 股權、證券市場公開披露信息 , 公開 擇優(yōu)確定投資人 , 充分發(fā)現(xiàn)和合理確定資產價格 , 達成交易意向 后應及時公示交易對象、交易價格、關聯(lián)交易等信息 , 確保國有 資產保值增值。1、在產權交易機構公開進行國有產權對外轉讓 , 重點關注以 下環(huán)節(jié) :(1) 進場交易范圍 : 除國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉讓外 , 國有產 權轉讓應通過產權交易機構公開進行。(2) 掛牌前期工作 : 國有產權進場交易前 , 轉讓方應履行決策 或審批程序 , 做好可行性研究、轉讓方案制定、財務審計與資產 評估、合法合規(guī)審核 , 并完成職工安置方案和職工

15、民主決策程序 等前期準備工作。(3) 定價依據(jù) : 國有產權轉讓價格應以經核準或備案的評估 結果為基準。(4) 轉讓信息公告 : 轉讓信息應在省級以上公開發(fā)行的經濟 或者金融類報刊和產權交易機構網站上公開披露。 轉讓方根據(jù)交 易規(guī)模、市場情況等因素合理確定轉讓信息公告期限 , 但首次信 息公告期不少于 20 個工作日。(5) 交易價款支付 : 國有產權轉讓價款原則上應一次付清 , 如 金額較大 , 一次性付清確有困難 , 受讓方首期付款不得低于總價 款的 30%,其余款項應當提供合法的擔保。2、實施增資引入社會資本 , 應通過產權交易機構公開進行。 增資行為涉及改制的 , 應同時符合改制有關要

16、求。增資過程中應 注重以下環(huán)節(jié) :(1) 掛牌前期工作 : 企業(yè)增資應符合國資布局優(yōu)化和結構調 整要求 , 有利于企業(yè)改革轉制、 創(chuàng)新發(fā)展 . 增資企業(yè)應履行決策或 審批程序 , 做好可行性研究、增資方案制定、財務審計與資產評 估, 合法合規(guī)審核 ,并完成職工安置方案和職工民主決策程序等 前期準備工作。(2) 定價依據(jù) : 增資企業(yè)以經核準或備案的資產評估結果為 基準確定掛牌價格 , 掛牌價格不得低于評估結果。最終確定的增 資擴股價格不得低于掛牌價。(3) 增資信息公告 : 增資企業(yè)應充分進行信息披露 ,盡可能擴 大征集投資人的范圍和渠道。 增資信息應在省級以上公開發(fā)行的 經濟或者金融類報刊和

17、產權交易機構網站上公開披露。 公告中對 管理、分紅以及章程修改等的承諾 , 不得以約定的形式讓渡國有 股東的法定基本權益。(五) 辦理變更登記 依法合規(guī)辦理完成上述產權交易程序后 , 至企業(yè)注冊地工商 部門辦理變更登記事項。(六) 相關重點事項操作部署1、混合所有制企業(yè)黨建工作(1) 根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點 , 明確黨組織的設置 方式 ,職責定位和管理模式。(2) 集團公司絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混 臺所有制企業(yè) ,黨組織發(fā)揮政治核心作用 , 集團公司黨委可以通 過選派政治素質好、工作能力強的黨組織書記 , 加強企業(yè)黨建工 作力量。(3) 其他混合所有制企業(yè) , 比照非公

18、有制企業(yè)開展黨建工作 黨組織在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮政治引領作用。2、混改方案的合法合規(guī)審核試點企業(yè)改制過程中 , 由集團公司法律部或所聘請的律師事 務所參與 , 以確保方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。報 改制方案應由集團公司法律部或所聘請律師事務所出具法律意 見書。3、社會穩(wěn)定風險分析與評估 按照國務院國資委 關于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn) 定風險評估機制的指導意見 (國資發(fā) 2010157 號)等規(guī)定,做 好混改工作中社會穩(wěn)定風險的分析與評估工作。按照”誰決策、誰評估、誰負責“ , “誰審批、誰負責”的 原則 ,分級承擔社會穩(wěn)定風險分析和評估責任。 對重大的合法性、 合理性、程序性、類比性、可控性等指標逐一進行分析和評估 , 從源頭上規(guī)避、減少、降低、控制和應對重大決策可能引發(fā)的社 會風險 , 為企業(yè)改革發(fā)展營造良好環(huán)境。4、資產減值準備和資產損失處理及監(jiān)督 混改試點企業(yè)凡計提各項資產減值準備 , 影響國有產權轉讓 價或者股價的 ,該計提減值準備的資產和已核銷的各項資產 ,