私募股權(quán)投資基金主流組織架構(gòu)

1、.私募股權(quán)投資基金主流組織架構(gòu)一、基金的架構(gòu)當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)： 公司制、 合伙制和信托制。 本方案一并介紹該三種架構(gòu)， 并簡要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。 根據(jù)國際成功的經(jīng)驗(yàn)和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。（一）架構(gòu)1、架構(gòu)一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有公司法 規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。2、架構(gòu)二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式， 一般

2、采用有限合伙形式。 有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資， 依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。 其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利， 并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理， 但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。;.3、架構(gòu)三：信托制信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人， 以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)， 并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。（二）

3、不同架構(gòu)的比較三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。 本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。;.一般而言， 公司制下， 基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會(huì)參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運(yùn)營中處于主導(dǎo)地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會(huì)參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會(huì)對(duì)基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下， 投資人基本上難以干預(yù)到受托人（基金管理人）的投資決策。2、稅收地位從稅收地位來看， 公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)： 基金作為

4、公司需要繳納公司所得稅，但符合財(cái)政部、 國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠； 在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后， 投資者還須繳納收入所得稅。 合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題， 基金本身不是納稅主體， 投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。（三）建議從國際行業(yè)實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動(dòng)實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式， 降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時(shí)優(yōu)先考慮有限

5、合伙制。二、基金設(shè)立構(gòu)想從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團(tuán)隊(duì)（兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成）共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000 萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報(bào)省級(jí)發(fā)改委備案。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人） 和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。（二）設(shè)立基金1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動(dòng)發(fā)展。2

6、、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般;.先支付20%的認(rèn)購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。 一次性出資的， 投資人則須在基金設(shè)立時(shí)一次性全額繳付認(rèn)繳資金。 一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位， 未來投資有資金保障； 缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下， 投資人可能短缺資金。 也可考慮采取折中方式： 企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個(gè)人投資者則一次性出資。3、投資人：（ 1）投資管理公司：可出資 1 10%，并擔(dān)任普通合伙人（基金管理人） ；（ 2）主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000 萬元或以上，以帶動(dòng)其他投資人投資；（ 3

7、）當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個(gè)人投資人；（ 4）其他地區(qū)的投資人。4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：500 萬元；個(gè)人：100 萬元。5、基金注冊地： 【】。6、投資方向：旅游開發(fā)項(xiàng)目。7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】 %、但應(yīng)低于【 60】%; 基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項(xiàng)目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。8、基金存續(xù)時(shí)間： 【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東 /管理層回購10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司11、投資決策委員會(huì)/管理團(tuán)

8、隊(duì)：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士 .）。12、顧問委員會(huì)：由主要投資人組成。13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】 %，按季度支付。14、利益分成： 采取 “保底 +分成 ”方式，即保證投資人一個(gè)固定的回報(bào)率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動(dòng)比例分成。15、信息披露：季度財(cái)務(wù)報(bào)告（未經(jīng)審計(jì)）；年度財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)） 。16、合伙人會(huì)議：年度會(huì)議。三、 工作計(jì)劃（一） 政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺(tái)配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當(dāng)?shù)卣餐顿Y）、鼓勵(lì)投資當(dāng)?shù)芈糜雾?xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個(gè)人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。（二）設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級(jí)發(fā)改委備案。（三）基金設(shè)立：制訂招募基金計(jì)