中外合作企業(yè)合同范本

1、中外合作企業(yè)合同范本第一章總則中國公司和國（或地區(qū)）公司，根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及其實施細則等法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省縣，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合作各方第一條：本公司的各方為：中國公司（以下簡稱甲方），在中國登記注冊，其法定地址：法定代表：姓名職務國籍國公司（以下簡稱乙方）在國于（時間）登記注冊，其法定地址：法定代表：姓名職務國籍（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁方。）第三章成立合作經(jīng)營公司岔一攵第二條：甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意在省縣建立合作經(jīng)營的有限責任公

2、司（以下簡稱合作公司）。第三條合同公司的中文名稱為。2 / 17外文名稱為合作公司的法定地址為第四條：合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條：合作公司由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術(shù)等合作條件，各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法和風險的承擔。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。（注:應根據(jù)雙方的約定具體寫明）。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的，范圍和規(guī)模第六條：甲、乙雙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而又適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理

3、方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使使用各方都獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）第七條：合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：（注:要根據(jù)具體情況寫）第八條：生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：（注：要根據(jù)具體情況寫）第五章投資總額和注冊資本第九條：合作公司的投資總額為人民幣元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示）。第十條：甲、乙雙方的出資額共為人民幣元（也可以用美元或其他可自由兌換貨幣表示），以此為合作公司的注冊資本。其中：甲方元，占，乙方元，占。第十一條：甲、乙雙方分別提供如下合作條件或出資如下

4、：甲方：土地使用費萬元。提供總面積為平方米的土地使用權(quán)，負責征用土地和繳納土地使用費。廠房一一萬元（面積m2）、機械設備一一萬元臺（套/數(shù)）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)一萬元、現(xiàn)金萬元、其他萬元，共計萬元。乙方：現(xiàn)金萬元、機械設備萬元（臺（套）數(shù)）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元、其它萬元，共計萬元。第十二條：甲方提供的土地使用權(quán)，應在合同批準之日起天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用，廠房應在合同批準之日起天內(nèi)交付合作公司使用。乙方作為投資的機器設備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，須在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)運至中國港。第十三條：合作公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，每期繳付數(shù)額如下：（注根據(jù)具體情況寫）。第十四條：甲、

5、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合作各方的責任第十五條：甲方應負責完成的事項：（一）辦理為設立合作公司向中國有關(guān)主管部門申批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。（二）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關(guān)手續(xù)和國內(nèi)運輸。（三）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)境買設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等。（四）協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎設施。（五）向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工。（或者辦理廠房和其他工程設施的租賃

6、事宜）（七）按照第十一條、第十二條和第十三條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、廠房°（或提供合作條件）（八）協(xié)助合作公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人中'認員、工人和所需的其他人員。（九）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等事宜。（十）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況等）第十六條：乙方應負責完成的事項：（一）按照第十一條、第十二條和第十三條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口。（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機械設備、材料等有關(guān)事宜。（三）提供需要的設備安裝、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員。（

7、四）培訓合作公司的技術(shù)人員和工人。（五）如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品。（六）負責辦理合作公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況等）第七章利潤分配和償還乙方投資第十七條：合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：（一）提取作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；（二）以償還乙方的投資，預計年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方約定具體寫）（三）待乙方投資償還后，其余部分按甲方乙方分配。第八章產(chǎn)品的銷售第十八條：合作公司產(chǎn)品內(nèi)銷，外銷（全部內(nèi)銷、全部外銷）。第十九條：合作公司所需要材料、燃料、配套件等，按照公平合理的原則，

8、可以在國內(nèi)市場或者在國際市場購買。第二十條：為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)過商務主管部門批準，合作公司可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構(gòu)。第二十一條：合作公司的產(chǎn)品使用商標為。第九章董事會AV,第二十二條：合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合作公司董事會成立之日。第二十三條：董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十四條：董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜，對于重大問題，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（

9、注：在具體合同中要明確規(guī)定）下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合作企業(yè)合同、章程的修改；（二）合作企業(yè)的中止、解除；（三）合作企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)抵押給債權(quán)人；（七）抵押公司資產(chǎn)第二十五條：為公司的法定代表人（董事長或總經(jīng)理），合作公司的法定代表外資公司行使職權(quán)，法定代表無法履行其職責時，應當以書面形式委托代理人代其行使職權(quán)。第二十六條：董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行。由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事

10、提議，董事長可召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄應歸檔保存。第二十七條：董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十八條：各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議并代行表決權(quán)。第二十九條：如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出

11、席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第三十條：前條所述敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注冊在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第三十一條：不在公司經(jīng)營管理機

12、構(gòu)任職的董事，不在公司領取薪金。舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。第十章監(jiān)事會第三十二條：公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，監(jiān)事由合作公司委派（或由董事會委派）。其中職工代表人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第三十三條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時董事會。（注：各公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議?；虻谑卤O(jiān)事第三十二條：公司設立監(jiān)事1或2人，由合作公司委派（或由董事會委派）。監(jiān)視任期

13、每屆年，任期結(jié)滿，可連選連任。第三十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時董事會。（注：各公司可根據(jù)具體情況自定）監(jiān)事列席董事會會議。：第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十四條：合作公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由方推薦：副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期年。第三十五條：11 / 17總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總

14、經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十六：總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十二章勞動管理第三十七：合作公司職工的招聘、雇用、解雇和辭職一律實行合同制。職工的聘請由公司做出計劃，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。第三十八條：合作公司職工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，依照中華人民共和國勞動法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制定實施方案，由公司和公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案

15、。第三十九：甲、乙各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險，生活福利、旅差費標準等，由董事會會議討論決定。第十三章財務會計和審計第四十條：合作公司財務按照中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)財務管理規(guī)定結(jié)合本公司的實際情況制定財務會計制度，并報當?shù)刎斦块T和稅務部門備案。第四十一條：合作公司按照中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十二條：合作公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可以同時用雙方同意的一種外文書寫）第四十三條：合作公司

16、的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。第四十四條：在合同有效期內(nèi)，由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司發(fā)生嚴重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，報請商務主管部門（原審批機關(guān)）批準，可以終止合同。第四十五條：由于一方不履行合同、章程規(guī)定的應負責任和義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定、造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報商務主管部門（原審批機關(guān)）批準終止合同。如甲、乙雙方同

17、意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合作公司的經(jīng)濟損失。第十四章稅務與保險第四十六條：合作公司按照中華人民共和國的有關(guān)稅法繳納各項稅金。第四十七條：合作公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十八條：合作公司的各項保險均在中國注冊的保險公司投保，投保險別、保險價值、保險期等規(guī)定由合作公司董事會會議討論決定。第十五章公司解散事由與清算辦法第四十九條：合作公司的期限為年。合資公司的成立日期為合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第五十條：合作公司有下列情形之一的，可以解散：（一）合作公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）董事會決議解散；（三）因合作公司合并或者分離需要

18、解散的；（四）合作公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；（五）不可抗力時間致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營（六）宣告破產(chǎn)。第五十一條：合作公司解散時，應依法成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告報原審批機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十六章合同的修改、變更與解除第五十二條：對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)對外貿(mào)易主管部門（原審批機關(guān)）批準，方能生效。第五十三條：在合同有效期內(nèi)，由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司發(fā)生嚴重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)合作公司發(fā)生嚴重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，報請對

19、外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門（原審批機關(guān)）批準，可以終止合同。第五十四條：由于方不履行合同、章程規(guī)定的應負責任和義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定、造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報對外貿(mào)易經(jīng)濟主管部門（原審批機關(guān)）批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合作公司的經(jīng)濟損失。第十七章違約責任第五十四條：甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期提供合作條件或按數(shù)提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的

20、違約金外，守約一方有權(quán)按照本合同第四十四條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第五十五條：由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔相應的責任。第五十六條：為保證本合同及其附件的履行，甲、乙雙方在合同生效后天內(nèi)相互提供履約的擔保書。第十八章不可抗力第五十七條：在合作期間，由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況不可抗力，致使一方不能按約定的條件履行時，應立即將情況電報（傳真）通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的