中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新三板業(yè)務(wù)解析

1、DONGXINGDONGXING SECURITIES SECURITIES中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）業(yè)務(wù)解析1目目 錄錄第一章東興證券簡介第二章新三板的發(fā)展歷程第三章新三板的功能與定位第四章新三板業(yè)務(wù)規(guī)則解讀第五章新三板掛牌流程2一、東興證券介紹一、東興證券介紹n東興證券股份有限公司是經(jīng)國務(wù)院和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，由中國東方資產(chǎn)管理公司、中國鋁業(yè)股份有限公司和上海大盛資產(chǎn)有限公司發(fā)起設(shè)立的全國性綜合類證券公司，注冊地為北京市，注冊資本20.04億元。n大股東東方資產(chǎn)管理公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立的國有大型金融企業(yè)，注冊資本100億元人民幣，在全國各地均設(shè)有分支機(jī)構(gòu)；中國鋁業(yè)股份有限公司是國有大型

2、上市公司；上海大盛資產(chǎn)有限公司是上海市政府下屬的國有獨(dú)資綜合性投資控股公司。3二、業(yè)務(wù)范圍二、業(yè)務(wù)范圍三、遍布全國的營業(yè)網(wǎng)絡(luò)三、遍布全國的營業(yè)網(wǎng)絡(luò)四、股票發(fā)行業(yè)績（部分案例）四、股票發(fā)行業(yè)績（部分案例）露笑科技（002617)東寶生物（300239）亞太科技（002540）加加食品（002650）探路者（300005）6五、債券承銷（部分案例）五、債券承銷（部分案例）中國船舶工業(yè)集團(tuán)中期票據(jù) 寧波銀行商業(yè)銀行次級債 中信集團(tuán)公司中期票據(jù) 鎮(zhèn)江城投 企業(yè)債券 中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行金融債券 長江電力集團(tuán)公司公司債券 新奧燃?xì)?公司債券 中國水利水電 集團(tuán)企業(yè)債券 哈爾濱城投 公司債券天房發(fā)展公司債券南

3、方電網(wǎng)集團(tuán) 公司債券鐵道債寧波銀行商業(yè)銀行金融債日本瑞穗實業(yè)銀行金融債券 新加坡星展銀行金融債券 7東方金誠國際信用評估有限公司東興證券股份有限公司中國東方資產(chǎn)管理國際控股有限公司邦信惠融投資控股股份有限公司中華聯(lián)合保險控股股份有限公司邦信資產(chǎn)管理公司大業(yè)信托有限責(zé)任公司 中國東方資產(chǎn)管理公司六、金融綜合服務(wù)能力六、金融綜合服務(wù)能力 財 政 部 8目目 錄錄第一章東興證券簡介第二章新三板的發(fā)展歷程第三章新三板的功能與定位第四章新三板業(yè)務(wù)規(guī)則解讀第五章新三板掛牌流程一、老三板一、老三板2001年設(shè)立代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(老三板)，解決退市企業(yè)及STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司的股權(quán)流通問題。二、新三板試

4、點(diǎn)二、新三板試點(diǎn)2002年北京市申請在中關(guān)村園區(qū)進(jìn)行代辦股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，為園區(qū)企業(yè)提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資平臺；2006年中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式運(yùn)營，為區(qū)別于三板，稱之為“新三板”；中關(guān)村試點(diǎn)階段具有歷史性貢獻(xiàn)，由于種種原因，市場褒貶不一。新三板試點(diǎn)階段，交投不活躍的主要原因如下：1、股票供給量少；2、優(yōu)質(zhì)企業(yè)，股東惜售心理；3、限制自然人交易，交易對手少；4、每手最低交易量30000股；5、定向增發(fā)的政策一直沒有明確，效率低下；6、配對交易成功率低；7、股東不得突破200人，股票不得公開轉(zhuǎn)讓。三、新三板擴(kuò)容三、新三板擴(kuò)容2012年8月非上市公眾 公 司 監(jiān) 管 辦 法 出臺，為新三板公司的公眾性

5、掃清了法律障礙；2012年8月新三板新擴(kuò)容 上 海 張 江 、 天 津 濱海、武漢東湖三個高新園區(qū)，從此拉開了全國擴(kuò)容的序幕。四、中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)四、中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，2012年8月注冊成立，2013年2月正式掛牌運(yùn)營；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、證監(jiān)會監(jiān)管的第三家全國性證交易所；京、滬、深三足鼎立的交易所局面形成；管理機(jī)構(gòu)由中國證券業(yè)協(xié)會移交至“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司”。五、新三板企業(yè)概況五、新三板企業(yè)概況 收入 凈利潤 總資產(chǎn) 1000萬以下 1000-5000萬 5000萬-1億元 1億元以上 虧損 500萬以下 500-1000萬 1000萬元以上 1000

6、萬以下 1000-5000萬 5000萬-1億元 1億元以上 32家123家30家20家10家135家42家18家22家121家35家27家截止2012年底，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司200家，其中北京中關(guān)村175家，天津濱海7家，上海張江8家，武漢東湖10家（各園區(qū)儲備的擬掛牌公司近千家）。掛牌公司總股本為55.27億股，年度交易量為1145.5萬股，成交金額為5.84億元。43家掛牌公司完成52次定向增資，累計募集資金22.82億元，平均增發(fā)靜態(tài)市盈率22倍。（一）（一） 掛牌企業(yè)數(shù)量掛牌企業(yè)數(shù)量歷年掛牌企業(yè)數(shù)量歷年掛牌企業(yè)數(shù)量按 監(jiān) 管 層 的 設(shè)想,未來幾年內(nèi)掛牌企業(yè)將達(dá)到數(shù)千家2012

7、年定向增資情況年定向增資情況股份代碼股份代碼公司簡稱公司簡稱增發(fā)數(shù)（萬股）增發(fā)數(shù)（萬股）價格（元價格（元/股）股）市盈率（倍）市盈率（倍）增資金額（萬元）增資金額（萬元）2012年凈利潤（萬元）年凈利潤（萬元）430002中科軟 2,000 3.66.3 7,200 7,884 430017星昊醫(yī)藥 1,959 8.715.4 16,961 4,339 430021海鑫科金 500 10.215.2 5,075 4,700 430028京鵬科技 2,115 4.013.0 8,459 1,822 430032凱英信業(yè) 1,650 1.518.9 2,475 422 430036鼎普科技 265

8、 9.919.1 2,626 1,129 430049雙杰電氣 800 9.025.0 7,200 4,975 430053國學(xué)時代 102 10.083.0 1,024 75 430055達(dá)通通信 120 9.021.3 1,075 386 430056百慕新材 1,700 4.013.0 6,834 1,631 430059中海紀(jì)元 1,270 2.620.0 3,302 703 430062中科國信 344 2.36.0 791 495 430063工控網(wǎng) 191 7.521.7 1,428 659 430064金山頂尖 1,000 5.617.2 5,600 3,148 430070賽

9、億科技 300 5.045.0 1,500 115 430071首都在線 81 6.010.0 484 972 430077道隆軟件 152 4.726.0 714 347 430078君德同創(chuàng) 89 8.431.5 748 237 430083中科聯(lián)眾 500 2.612.4 1,300 299 430085新銳英誠 350 4.022.0 1,400 261 430088七維航測 715 4.311.0 3,075 1,050 430089天一眾合 1,200 3.225.0 3,816 604 430090同輝佳視 320 4.016.9 1,280 387 430091東方生態(tài) 800

10、 1.810.4 1,408 313 430095航星股份 1,120 1.414.0 1,512 304 430104全三維 320 2.012.0 640 538 投資機(jī)構(gòu)新三板淘金投資機(jī)構(gòu)新三板淘金20家企業(yè)引入了投資,涉及 VC/PE 機(jī)構(gòu) 27 家,投資總額達(dá)3.57億人民幣。同時,投資新三板的 VC/PE不乏復(fù)星創(chuàng)富、中科招商、天堂硅谷、東方匯富、啟迪創(chuàng)投知名 VC/PE 機(jī)構(gòu),德同資本、卡貝基金資本兩家外資 PE 機(jī)構(gòu)也涉足新三板。VC/PE 機(jī)構(gòu)名稱 機(jī)構(gòu)類型 投資數(shù)量 通過定向增發(fā)投資案例名稱 上海天一投資咨詢發(fā)展有限公司 VC4合縱科技、聯(lián)飛翔、指南針、現(xiàn)代農(nóng)裝 啟迪創(chuàng)業(yè)投

11、資管理(北京)有限公司 VC3海鑫科金、聯(lián)飛翔、諾斯蘭德 北京中關(guān)村發(fā)展集團(tuán)股份有限公司 VC3九恒星、凱英信業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)裝 東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 VC2中訊四方、現(xiàn)代農(nóng)裝 深圳市銀樺投資管理有限公司 PE2達(dá)通通信、九恒星 上海鼎晶投資中心(普通合伙) PE2中訊四方、現(xiàn)代農(nóng)裝 北京中海投資管理公司 VC2北科光大、中海紀(jì)元 北京金慧豐投資管理有限公司 VC2首都在線、中訊四方 新三板企業(yè)上市情況新三板企業(yè)上市情況已從新三板到創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)6家：久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新;已過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委但尚未發(fā)行的公司2家：安控科技、東土科技;等候發(fā)審的企業(yè)4家：雙杰

12、電氣、中海陽、康斯特、世紀(jì)東方;另有多家企業(yè)擬IPO實施過程中;諾思蘭德（430047）一家人員少、收入少、注冊資金少的新藥研發(fā)公司，一度面臨破產(chǎn)。時至今日，仍然是一家處于虧損邊緣的公司，但是在新三板的市值已經(jīng)接近3億元，并成功融資4000萬元。2009年2月18日，公司正式掛牌。當(dāng)時公司僅18名員工、194.6萬元凈利潤和950萬元注冊資金。2010年11月，公司發(fā)布定向增資方案，原本無人問津的虧損公司在不到一個月時間內(nèi)吸引了15家機(jī)構(gòu)參與認(rèn)購，意向資金高達(dá)8000萬元。2011年2月，公司以20元的價格成功完成定向增資，共募集資金4000萬元；掛牌交易價格達(dá)到30元。“雖然公司最初也有目標(biāo)

13、，但實現(xiàn)起來很慢。上了新三板后，各種規(guī)劃越來越實在。以前夠不著的目標(biāo)現(xiàn)在有了時間表。”董事長許松山如是說。經(jīng)典案例諾思蘭德經(jīng)典案例諾思蘭德19目目 錄錄第一章東興證券簡介第二章新三板的發(fā)展歷程第三章新三板的功能與定位第四章新三板業(yè)務(wù)規(guī)則解讀第五章新三板掛牌流程新三板的定位新三板的定位 一、促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展是國家戰(zhàn)略一、促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展是國家戰(zhàn)略中小企業(yè)貢獻(xiàn)了超過50%的稅收、60%的GDP、75%的技術(shù)創(chuàng)新、80%的城鎮(zhèn)就業(yè)，占全國實有企業(yè)總數(shù)的99%以上 ；中小企業(yè)處于企業(yè)生態(tài)鏈的底層，面臨“稅負(fù)重、用工難、資信低、融資難、留人難”等發(fā)展瓶頸；中小企業(yè)搞不活，所有的國家戰(zhàn)略均無法實現(xiàn)，這是從

14、最高決策層到業(yè)界精英的共識；二、發(fā)展多層次資本市場是國家戰(zhàn)略二、發(fā)展多層次資本市場是國家戰(zhàn)略n加快多層次資本市場發(fā)展”最先見于十八大報告，其中的新意正是“加快”二字。十八大原文對此處的表述為“發(fā)展多層次資本市場”，而一位證券交易所高層所在的黨代會小組提出，不能僅僅是發(fā)展，還要加快發(fā)展。“十八大報告僅僅改了十幾處，據(jù)說這一條得到了高度認(rèn)同，無人反對；n證監(jiān)會提出的2013年十項重點(diǎn)工作中，排在首位的是加快發(fā)展多層次資本市場；n現(xiàn)階段，多層次資本市場（狹義）的重心是新三板;美英多層次資本市場美英多層次資本市場港臺多層次資本市場港臺多層次資本市場中美國資本市場結(jié)構(gòu)對比中美國資本市場結(jié)構(gòu)對比OTCBB

15、、粉單市場、區(qū)域市場（5萬家）納斯達(dá)克5千家美、紐交所3千家主板1398家中小板668家創(chuàng)業(yè)板308家新三板新三板 205205家家四板四板一邊是大量的企業(yè)缺乏資金，一邊又是大量的資金找不到出路。這被稱為中國資本市場的“堰塞湖”現(xiàn)象；主板公司比中小板多，中小板公司比創(chuàng)業(yè)板多，而其他層次市場幾乎不存在，這被稱為中國資本市場的“倒三角”現(xiàn)象。新三板的使命是夯實多層次市場的腰底部；提升股權(quán)流通性，滿足不同階段的投融資需求，實現(xiàn)社會資本的優(yōu)化配置；26三、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域市場的區(qū)別三、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與區(qū)域市場的區(qū)別27 四、新三板對企業(yè)的好處四、新三板對企業(yè)的好處u在全國性交易所亮相，提升企業(yè)整體形象

16、；u進(jìn)入地方政府視野，獲得政策支持；u股份公開轉(zhuǎn)讓，股權(quán)激勵落到實處，留住人才；u會得到無數(shù)潛在投資者的關(guān)注和研究，融資面極大，為投資者提供退出通道；u 提升企業(yè)資信水平，獲得信貸支持；u借三板之機(jī)，建立自己的專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊；u實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)，便于并購重組；u以公眾公司標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，上市前的練兵場；u激發(fā)企業(yè)家的使命感和責(zé)任感；28目目 錄錄第一章東興證券簡介第二章新三板的發(fā)展歷程第三章新三板的功能與定位第四章新三板業(yè)務(wù)規(guī)則解讀第五章新三板掛牌流程29業(yè)務(wù)規(guī)則主要法規(guī)依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則主要法規(guī)依據(jù)30新業(yè)務(wù)規(guī)則主要亮點(diǎn)新業(yè)務(wù)規(guī)則主要亮點(diǎn)n一、增強(qiáng)市場包容性 ，充分適應(yīng)中小企業(yè)；n二、實行投資者適當(dāng)性原則

17、，投資者范圍空前擴(kuò)大；n三、完善市場交易功能 ，實現(xiàn)市場定價功能；n四、簡化行政程序 ，體現(xiàn)市場化原則；n五、加強(qiáng)自律監(jiān)管 ，切實防范風(fēng)險。31一、增強(qiáng)市場包容性一、增強(qiáng)市場包容性 充分適應(yīng)中小企業(yè)充分適應(yīng)中小企業(yè)n一、掛牌準(zhǔn)入僅設(shè)六項約束；掛牌條件不設(shè)置財務(wù)指標(biāo)，以信息披露為核心、投資價值由市場和投資者自主判斷，轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不作實質(zhì)判斷；n二、考慮到中國證監(jiān)會與省級政府簽署的監(jiān)管合作備忘錄中已經(jīng)明確了地方政府在掛牌公司后續(xù)監(jiān)管及風(fēng)險處置中的責(zé)任，為體現(xiàn)市場化原則，不再將取得政府的確認(rèn)函作為掛牌必要條件；n三、為增強(qiáng)服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的深度和廣度，保證各種所有制經(jīng)濟(jì)、各行業(yè)企業(yè)依法平等進(jìn)入資本市場、

18、公平參與市場競爭、同等受到法律保護(hù)，規(guī)定申請掛牌公司不受股東所有制性質(zhì)的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)，符合國家法律法規(guī)及公序良俗的傳統(tǒng)行業(yè)、新興業(yè)態(tài)企業(yè)均可前來申請掛牌；n四、是考慮股權(quán)激勵是創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)吸引人才的重要手段，允許申請掛牌公司存在未行權(quán)完畢的股權(quán)激勵計劃，由企業(yè)在合法合規(guī)前提下自主決策，并充分如實披露；n五、明確歷史遺留的股東200 人以上公司經(jīng)證監(jiān)會規(guī)范確認(rèn)，且符合掛牌條件的，可以申請掛牌。32二、投資者適當(dāng)性范圍空前擴(kuò)大二、投資者適當(dāng)性范圍空前擴(kuò)大n 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行投資者適當(dāng)性管理制度，投資者應(yīng)當(dāng)具備一定的證券投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，自

19、行承擔(dān)投資風(fēng)險。一、機(jī)構(gòu)投資者下列機(jī)構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓： （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)； （二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。二、自然人投資者同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。 （二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。三、各類理財產(chǎn)品集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機(jī)

20、構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓。33三、完善市場交易功能三、完善市場交易功能 實現(xiàn)市場定價功能實現(xiàn)市場定價功能n一、實施做市商制度 、豐富轉(zhuǎn)讓方式掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價方式等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式。采用做市方式的，須有2 家以上從事做市業(yè)務(wù)的主辦券商為其提供做市報價服務(wù)；做市商應(yīng)當(dāng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報價，并在報價價位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務(wù)；投資者根據(jù)做市商的報價選擇是否與做市商進(jìn)行交易。 n二、 優(yōu)化協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式、提供集合競價轉(zhuǎn)讓服務(wù)掛牌股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將同時

21、提供集合競價轉(zhuǎn)讓安排，對于價格匹配、方向相反的投資者委托，如果投資者未在規(guī)定時間內(nèi)人工點(diǎn)擊成交確認(rèn)，將由系統(tǒng)在盤中和收盤前進(jìn)行自動匹配成交。 n三、 降低單筆報價委托最低股數(shù)鑒于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將建立嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，且掛牌公司股東人數(shù)可以超過二百人，為與實施做市制度相配套，業(yè)務(wù)規(guī)則將最小轉(zhuǎn)讓單位調(diào)整為1000股，且買賣掛牌公司股票，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。34三、完善市場交易功能三、完善市場交易功能 實現(xiàn)市場定價功能實現(xiàn)市場定價功能n四、采用多邊凈額擔(dān)保交收模式交收模式調(diào)整為與A 股市場相同的多邊凈額擔(dān)保交收模式。即由登記結(jié)算公司為掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓提供凈額擔(dān)保交收服務(wù)，當(dāng)

22、日收盤后進(jìn)行清算并辦理股份過戶和資金簿記處理，次日完成資金交。n五、完善市場定向融資功能為完善市場融資功能，允許公司在申請掛牌同時定向發(fā)行融資，滿足企業(yè)融資需求，增加市場可流通股票，同時為解決做市商取得做市初始庫存股票的來源問題創(chuàng)造條件。此外，業(yè)務(wù)規(guī)則為可轉(zhuǎn)換公司債券及其他證券品種預(yù)留了空間，有利于探索公司通過定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及其他證券品種等方式融資，以拓寬融資渠道，豐富市場投資品種。 n六、放寬股票限售規(guī)定為解決因股份限售過嚴(yán)導(dǎo)致市場缺乏可供轉(zhuǎn)讓股份的問題，取消了對定向發(fā)行新增股票的限售要求，豁免做市商掛牌前受讓的控股股東、實際控制人股票的限售要求，以解決做市初始股票來源。35三、完善

23、市場交易功能三、完善市場交易功能 實現(xiàn)市場定價功能實現(xiàn)市場定價功能n七、建立獨(dú)立的證券交易系統(tǒng)和股票指數(shù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為股票轉(zhuǎn)讓提供相關(guān)設(shè)施，包括交易主機(jī)、交易單元、報盤系統(tǒng)及相關(guān)通信系統(tǒng)等。運(yùn)管機(jī)構(gòu)可以根據(jù)市場發(fā)展需要，編制綜合系統(tǒng)為股票轉(zhuǎn)讓提供相關(guān)設(shè)施指數(shù)、成份指數(shù)、分類指數(shù)等證券指數(shù)，隨即時行情發(fā)布。n八、交易時間與主板一致股票轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00。n九、最大限度激活交易量全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制。n十、明確轉(zhuǎn)板預(yù)期掛牌公司全面符合了交易所的上市條件，可以直接向交易所提出上市申請。36四、簡化行政程序四、簡化行政程序

24、 體現(xiàn)市場化原則體現(xiàn)市場化原則n一、準(zhǔn)入審查 強(qiáng)化自律根據(jù)管理辦法，非上市股份公司申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓需全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具審查意見，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，納入非上市公眾公司監(jiān)管。為防止重復(fù)審查，提高效率，掛牌審查流程的具體安排為：中國證監(jiān)會在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)置受理窗口受理材料，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請文件進(jìn)行審查后出具同意掛牌的審查意見，中國證監(jiān)會根據(jù)審查意見出具核準(zhǔn)文件。n二、進(jìn)一步完善主辦券商管理加強(qiáng)對主辦券商的持續(xù)管理，強(qiáng)化過程監(jiān)管與行為監(jiān)管，實行持續(xù)培訓(xùn)、主動披露和事后檢查相結(jié)合的市場化自律管理方式。要求主辦券商報送并披露相關(guān)執(zhí)業(yè)情況等信息，實現(xiàn)社會監(jiān)督與市場約束；對主辦券商風(fēng)

25、控與合規(guī)管理、業(yè)務(wù)隔離提出要求；明確主辦券商盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)、落實投資者適當(dāng)性管理制度、異常交易處理等義務(wù)的要求；開展現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場檢查，記錄券商執(zhí)業(yè)情況及執(zhí)業(yè)質(zhì)量，及時發(fā)現(xiàn)券商違規(guī)行為；強(qiáng)化對主辦券商執(zhí)業(yè)過程中不規(guī)范、不盡責(zé)以及違規(guī)行為的監(jiān)管與處分，督促主辦券商勤勉執(zhí)業(yè)、歸位盡責(zé)。37五、加強(qiáng)自律監(jiān)管五、加強(qiáng)自律監(jiān)管 切實防范風(fēng)險切實防范風(fēng)險n一、規(guī)范掛牌公司治理和持續(xù)信息披露 信息披露方面，考慮中小企業(yè)的特點(diǎn)，在強(qiáng)調(diào)真實性和透明度的基礎(chǔ)上，降低企業(yè)披露成本，實行適度信息披露原則。另一方面，要求主辦券商對掛牌公司擬披露的信息披露文件進(jìn)行審查。n二、完善終止掛牌及重新掛牌制度 出現(xiàn)以下情形

26、之一的，運(yùn)管機(jī)構(gòu)終止其股票掛牌：(1)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意其股票上市; (2)運(yùn)管機(jī)構(gòu)同意其終止掛牌申請; (3)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起2個月內(nèi)仍未披露年度報告或者半年度報告;(4)掛牌公司與主辦券商間解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，掛牌公司自暫停轉(zhuǎn)讓之日起3個月內(nèi)未能與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的;(5)掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的; (6)運(yùn)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。終止掛牌的情形消除的，經(jīng)運(yùn)管機(jī)構(gòu)同意，公司股票可以重新掛牌。 考慮中小企業(yè)經(jīng)營情況不穩(wěn)定的特點(diǎn)，有出現(xiàn)較大量觸及終止掛牌條件的可能性，業(yè)務(wù)規(guī)則為此設(shè)計了簡便

27、的流程，不設(shè)暫停、恢復(fù)掛牌程序，通過其它簡潔高效的相關(guān)程序解決可能終止掛牌公司的暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓事宜。38重點(diǎn)概念重點(diǎn)概念-公眾公司公眾公司公眾公司可以公開轉(zhuǎn)讓股東可以突破200人限制可以做市交易、集合交易可直接申請上市非公眾公司不可以不可以不可以不可以39重點(diǎn)概念重點(diǎn)概念-做市制度做市制度做市商制度是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽(yù)的證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格(即雙向報價)，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易的交易制度。與競價交易方式相比，做市商制度最大的優(yōu)點(diǎn)是它能提高證券市場的流通性。由于做市商的存在，

28、買賣雙方不必等到對方出現(xiàn)，只要由做市商出面，承擔(dān)另一方的責(zé)任，交易就可進(jìn)行。做市商利用自有資金承擔(dān)市場交易所需的資金，以隨時應(yīng)付任何買賣，達(dá)到活躍市場交易的目的。價值發(fā)現(xiàn)功能增強(qiáng)流動性功能 穩(wěn)定市場的功能提升企業(yè)知名度 40重點(diǎn)概念重點(diǎn)概念-轉(zhuǎn)板轉(zhuǎn)板(介紹上市介紹上市)介紹上市是指已發(fā)行證券申請上市的一種方式。該方式不需要在上市時再發(fā)行新股，因為該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量，并為廣泛的公眾人士所持有，故可推斷其在上市后會有足夠的流通量。 41目目 錄錄第一章東興證券簡介第二章新三板的發(fā)展歷程第三章新三板的功能與定位第四章新三板業(yè)務(wù)規(guī)則解讀第五章新三板掛牌流程42一、掛牌準(zhǔn)入條件一、掛牌準(zhǔn)入條

29、件依法設(shè)立且存續(xù)期滿兩年業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營存續(xù)期限持續(xù)經(jīng)營合法合規(guī)股權(quán)明晰持續(xù)督導(dǎo)其他條件n目前掛牌企業(yè)還僅限于注冊地在已開放的4個國家級高新園區(qū)內(nèi)，下一步將陸續(xù)擴(kuò)容至所有國家級高新區(qū)，進(jìn)一步將不限園區(qū)、全國放開；n全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)會進(jìn)一步把5條標(biāo)準(zhǔn)細(xì)化成可把握、可舉證、可識別的詳細(xì)標(biāo)準(zhǔn)，向市場公示。市場運(yùn)管機(jī)構(gòu)守住這5條標(biāo)準(zhǔn)底線，沒有自由裁量空間。要建立一個以信息披露為核心的市場，成為投資者做出投資決策的依據(jù)。股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件43掛牌企業(yè)普遍存在的障礙掛牌企業(yè)普遍存在的障礙具體可分為6個步驟：項目立項、股份改制、盡職調(diào)查、券商內(nèi)核、審查核準(zhǔn)、登記掛牌。二、掛牌流程二、掛牌流程45完成并通過主辦券商內(nèi)核獲得監(jiān)管部門審查同意T+110日T+60日完成股份制變更（若是股份公司即可略去）T日確定券商和其他中介，各中介進(jìn)場完成企業(yè)的盡職調(diào)查T+80日T+100日完成申報材料制作，各中介出具相關(guān)報告T+150日T+160日股