北京巴士傳媒股份有限公司控制制度21頁

1、北京巴士傳媒股份內(nèi)部控制制度21頁 北京巴士傳媒股份 內(nèi)部控制制度 第一章 總則 第一條 為了加強(qiáng)和規(guī)范北京巴士傳媒股份（以下簡稱“公司”）內(nèi)部 控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，提高經(jīng)營效益和效率，保護(hù)投資者合 法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和 國會計法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所股票上市公司內(nèi)部控 制指引、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律法規(guī)、部門性規(guī)章和公司章程的規(guī)定， 結(jié)合公司實際，制定本制度。 第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實 施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 第三條 公司內(nèi)部控制的目的： （一

2、） 確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行； （二） 提高公司經(jīng)營效益和效率，提升公司質(zhì)量，增強(qiáng)公司風(fēng)險控制能力； （三） 保障公司資產(chǎn)的安全、完整； （四） 保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整； （五） 確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。 第四條 公司內(nèi)部控制制度遵循的有關(guān)原則： （一） 全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其 所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項； （二） 合法性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部 門的監(jiān)管要求； （三） 制衡性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程 等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，

3、同時兼顧運(yùn)營效率； （四） 有效性原則：內(nèi)部控制制度具有高度的權(quán)威性，公司全體人員自覺維護(hù)內(nèi) 部控制制度的有效執(zhí)行，內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)的問題能夠得到及時地反饋和糾正； （五） 獨(dú)立性原則：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門獨(dú)立于其他部門； （六） 審慎性原則：內(nèi)部控制堅持以風(fēng)險控制、規(guī)范經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為原 則； （七） 重要性原則：內(nèi)部控制在兼顧全面的基礎(chǔ)上突出重點(diǎn)，針對重要業(yè)務(wù)與事 項、高風(fēng)險領(lǐng)域與環(huán)節(jié)采取更嚴(yán)格的控制措施，確保不存在重大缺陷； （八） 合理性原則；內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及所處的環(huán) 境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。 第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制

4、，應(yīng)當(dāng)包括下列要素： （一） 內(nèi)部環(huán)境。公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán) 責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等； （二） 目標(biāo)設(shè)定。公司根據(jù)實際經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解； （三） 事項識別：公司對影響目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識別，分清風(fēng)險和機(jī)會； （四） 風(fēng)險評估：公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān) 的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略； （五） 風(fēng)險對策：公司按照公司經(jīng)營特點(diǎn)和風(fēng)險承受能力，采取規(guī)避、降低、分 擔(dān)或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施； （六） 控制活動：公司為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主 要包括

5、批準(zhǔn)、授權(quán)、嚴(yán)整、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)，記錄核對、財產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的 分離、績效考核等內(nèi)容； （七） 信息溝通：公司及時、準(zhǔn)確地識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信 息，并向相關(guān)人員有效傳遞； （八） 檢查監(jiān)督：公司對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評價，通過持續(xù)性監(jiān)督活動、 專項監(jiān)督評價或者兩者結(jié)合進(jìn)行。 第二章 內(nèi)部控制 第六條 公司應(yīng)制定股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī) 則、總經(jīng)理工作規(guī)則等制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會、董事會和監(jiān)事 會等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策；建立有效的激勵約束機(jī)制，樹立風(fēng)險防范意識，培育 良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)

6、境。 第七條 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實 施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 第八條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員.三七 二二 中國最大的資料庫下載會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制， 監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事 宜等。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、 業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作 的獨(dú)立性。 內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查

7、。內(nèi)部 審計機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行報 告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及審計委員會、監(jiān)事 會報告。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資 源政策應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一） 員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除； （二） 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； （三） 員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度； （四） 掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； （五） 有關(guān)人力資源管理的其他政策。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重 要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強(qiáng)員工培訓(xùn)和

8、繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo) 誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險意識。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。 公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員 和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和 重大法律糾紛案件備案制度。 第十五條 公司內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售 4 及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理

9、、預(yù)算管理、資金管理、重大 投資管理、財務(wù)報告、成本和費(fèi)用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。 第十六條 公司應(yīng)建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān) 保管理、資金信息管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理 等專門管理制度。 第十七條 公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司管理、資金管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、 重大投資、信息披露等重要活動的控制，建立相應(yīng)的控制制度和程序。 第三章 風(fēng)險評估 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合 實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。 第十九條 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和

10、 外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。 第二十條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下因素： （一） 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等 人力資源因素； （二） 組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； （三） 研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素； （四） 財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素； （五） 營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素； （六） 其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。 第二十一條 公司識別外部風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列因素： （一） 經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素； （二） 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； （三） 安全

11、穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素； （四） 技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素； （五） 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； （六） 其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。 第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及 其影響程度等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險。 公司進(jìn)行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團(tuán)隊，按照嚴(yán)格規(guī)范 的程序開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。 第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益， 確定風(fēng)險應(yīng)對策略。 公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位

12、員工的風(fēng) 險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。 第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng) 險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。 第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化 相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。 第四章 控制活動 第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控 制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。 控制措施一般包括：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保 護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考

13、評控制等。 第二十七條 不相容職務(wù)分離控制要求公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所 涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工 作機(jī)制。 第二十八條 授權(quán)審批控制要求公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗 位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。 公司應(yīng)當(dāng)編制常規(guī)授權(quán)的權(quán)限指引，規(guī)范特別授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任，嚴(yán) 格控制特別授權(quán)。 公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。 公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得 單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。 第二十九條 會計系統(tǒng)控制要求公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會

14、計準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會 計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真 實完整。 公司應(yīng)當(dāng)依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得 會計從業(yè)資格證書。會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格。 第三十條 財產(chǎn)保護(hù)控制要求公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取 財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點(diǎn)、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。 第三十一條 預(yù)算控制要求公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各責(zé)任單位在預(yù)算 管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。 第三十二條 運(yùn)營分析控制

15、要求公司建立運(yùn)營情況分析制度，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn) 用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分 析等方法，定期開展運(yùn)營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。 第三十三條 績效考評控制要求公司建立和實施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指 標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價，將考評 結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措 施，對各種業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。 第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng) 險預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī) 范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 第五章 重點(diǎn)關(guān)注的控制活動 第三十六條 公司應(yīng)對控股子公司實行管理控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控制活動： （一） 建立公司對控股子公司控制的架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，明 確向控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要管理人員