北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司募集資金使用管理辦法

1、北京佳訊飛鴻電氣股份募集資金使用管理方法為標(biāo)準北京佳訊飛鴻電氣股份以下簡稱 公司募集資金的管理，提高募 集資金使用的效率和效果，確保資金使用平安，維護投資者合法利益，根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?、?中華人民共和國證券法?以下簡稱?證券法?、 ?深圳證券交易所股票上市規(guī)那么?以下簡稱?上市規(guī)那么?、等有關(guān)法律、法規(guī)和標(biāo)準性文 件的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制定本方法。第一章總那么第一條本方法所稱募集資金，是指公司通過公開發(fā)行證券包括首次公開發(fā)行股票、 配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資 金。第二條 募集資金嚴格限定用于公司在發(fā)行申請文件

2、中承諾的募集資金運用工程。公司變更募集資金運用工程必須經(jīng)過股東大會批準，并履行信息披露義務(wù)和其他相關(guān)法律義 務(wù)。第三條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、 存放募集資金的商業(yè)銀行簽 訂有關(guān)募集資金使用監(jiān)督的三方協(xié)議并報深圳證券交易所備案，公告協(xié)議主要內(nèi)容。在三方協(xié)議有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月以內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。第四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)負責(zé)建立健全募集資金管理方法并確保該方法的有效執(zhí)行， 公 司應(yīng)當(dāng)制定募集資金的詳細使用方案， 組織募集資金運用工程的具體實施， 做到募集資金 使用的公開、透

3、明和標(biāo)準。募集資金運用工程通過公司子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的， 公司應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng) 措施保證該子公司或被控制的其他企業(yè)遵守本方法的各項規(guī)定。第五條 公司應(yīng)根據(jù)?公司法?、?證券法?、?上市規(guī)那么?等法律、法規(guī)和標(biāo)準性文件的 規(guī)定，及時披露募集資金使用情況，履行信息披露義務(wù)。第六條 未按規(guī)定使用募集資金或擅自變更募集資金用途而未履行法定批準程序，致使公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定承當(dāng)包括但不限于民事賠償在內(nèi)的 法律責(zé)任。第二章募集資金存儲第七條公司募集資金的存放堅持平安、專戶存儲和便于監(jiān)督管理的原那么。第八條為保證募集資金平安使用和有效監(jiān)管，公司應(yīng)在依法具有資質(zhì)的商業(yè)銀行開

4、立 專用銀行賬戶，用于募集資金的存放和收付。公司可根據(jù)募集資金工程運用情況開立多個 專用賬戶，但專用賬戶數(shù)量不能超過募集資金投資工程的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金賬戶。公司因募投工程個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù) 量的，應(yīng)事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得其同意。第九條 公司對募集資金實行專戶存儲制度。除募集資金專用賬戶外，公司不得將募集 資金存儲于其他銀行賬戶 包括但不限于根本賬戶、其他專用賬戶、臨時賬戶 ；公司亦 不得將生產(chǎn)經(jīng)營資金、銀行借款等其他資金存儲于募集資金專用賬戶。第十條公司應(yīng)積極催促存儲募集資金的商業(yè)銀行履行募集資金使用監(jiān)管協(xié)議。該商業(yè)銀行連續(xù)三次

5、未及時向保薦機構(gòu)出具對賬單或通知大額支取情況，以及存在末配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專用賬戶資料情況的，以及存在未配合保薦人查詢與調(diào)查專戶資料情形的， 公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專用賬戶。第三章募集資金使用第十一條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資方案使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資方案正常進行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告深圳證券交易所并公 告。第十二條 除非國家法律法規(guī)、標(biāo)準性文件另有規(guī)定，公司募集資金不得用于持有交易 性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資；不得直接或者間 接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或

6、 其他變相改變募集資金用途的投資。第十三條禁止公司具有實質(zhì)控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用募集資 金。第十四條 公司進行募集資金工程投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本方法的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金工程資金的支出，均先由資金使用部門提出 資金使用方案，經(jīng)該部門主管領(lǐng)導(dǎo)簽字后，報財務(wù)部門審核，并由董事長簽字后，方可予以付款；超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報董事會審批。第十五條 公司應(yīng)采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性， 在支付募集資金運用 工程款項時應(yīng)做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應(yīng)的 依據(jù)性材料供備案查詢。第十六條 募集資金運用工程

7、應(yīng)按公司董事會承諾的方案進度組織實施， 資金使用部門 要編制具體工作進度方案，保證各項工作能按方案進度完成，并定期向財務(wù)部和董事會辦 公室報送具體工作進度方案和實際完成進度情況。第十七條 對于確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致投資工程不能按承諾的預(yù)期方案進 度完成時，必須公開披露實際情況并詳細說明原因。第十八條 募集資金運用工程年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資方案 當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資方案，并在募集資金年 度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資方案、目前實際投資進度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資方案以及投資方案變更的原因等。第十九條 募集資金運

8、用工程出現(xiàn)以下情況之一的， 公司應(yīng)當(dāng)對該工程的可行性、預(yù)計 收益等進行檢查并重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該工程，并在最后一期定期報告中披 露工程的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資方案：一募集資金運用工程涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；二募集資金運用工程擱置的時間超過一年；三超過前次募集資金投資方案的完成期限且募集資金投入金額未到達相關(guān)方案金額的50%；四其他募集資金運用工程出現(xiàn)異常的情況。第二十條 公司決定終止原募集資金運用工程的，應(yīng)當(dāng)盡快科學(xué)地選擇新的投資工程。第二十一條 公司以募集資金置換預(yù)先己投入募集資金運用工程的自籌資金的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)公司董事會審議通過及會計師事務(wù)所專項審計

9、，獨立董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)說明確同 意意見前方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過六個月。發(fā)行申請文件已披露 擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個 交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。第二十二條 公司改變募集資金運用工程實施地點、實施方式的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司董事 會審議通過，并在2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告改變原因。公司改變募投工程實施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實施方式的，還應(yīng)在獨立董事、監(jiān) 事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。第二十三條公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一不得變相改變募集資金用途；二不得影響募集資金投

10、資方案的正常進行；三單次補充流動資金時間不得超過六個月；四單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%；五保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意意見。上述事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在兩個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公 告。超過募集資金凈額 10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審 議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)當(dāng)將該局部資金歸 還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施防止關(guān)聯(lián) 人利用募集資金運用工程獲取不當(dāng)利益。第二十五條 公司募集資

11、金運用工程涉及關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東對募集資 金運用工程的審議應(yīng)回避表決。獨立董事應(yīng)對該工程實施的合理性、 是否存在損害公司及 非關(guān)聯(lián)股東利益的情形發(fā)說明確意見。第二十六條 公司董事會授權(quán)董事長在公開披露的募集資金運用工程范圍內(nèi)具體負責(zé) 工程實施，包括但不限于簽署或授權(quán)他人簽署與工程實施有關(guān)的法律文件，審批募集資金的使用支出。但假設(shè)改變募集資金工程或單個工程使用的募集資金數(shù)額超過公開披露資金數(shù) 額5%不含5%的，董事長應(yīng)將有關(guān)情況報董事會決定。 對于改變募集資金工程或單個項 目使用的募集資金數(shù)額超過公開披露資金數(shù)額20%不含20%的，還需股東大會討論通過。第二十七條 單個募投工程完成后

12、，公司將該工程節(jié)余募集資金包括利息收入用 于其他募投工程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦人發(fā)說明確同意的意見前方可使用。節(jié)余募集資金包括利息收入低于50萬或低于該工程募集資金承諾投資額 1%的, 可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。公司將該工程節(jié)余募集資金包括利息收入用于非募投工程包括補充流動資金 的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。募集資金運用工程完成后，公司可將少量節(jié)余資金用作其他用途。 節(jié)余募集資金包 括利息收入在募集資金凈額 10%以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一獨立董事、監(jiān)事會發(fā)說明確同意的獨立意見；二董事會、股東大會審議通過；三保薦機構(gòu)發(fā)說明確同意意見。節(jié)余募

13、集資金包括利息收入低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、 保薦人發(fā)說明確同意的意見前方可使用。節(jié)余募集資金包括利息收入低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履 行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。第四章 募集資金工程變更第二十八條 募集資金運用工程應(yīng)與發(fā)行申請文件中承諾的工程相一致，原那么上不得 變更。對確因市場發(fā)生變化等合理原因需要改變募集資金工程時，必須經(jīng)公司董事會審議并依照法定程序報股東大會審議批準，涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。第二十九條公司變更后的募集資金運用工程原那么上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。第三十條公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進行擬變更后的新募集資金運

14、用工程的可行性分 析，確信募集資金運用工程具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第三十一條 公司擬變更募集資金工程的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：一原工程根本情況及變更的具體原因；二新工程的根本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；三新工程的投資方案；四新工程已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明；五獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募集資金工程的意見；六變更募集資金運用工程尚需提交股東大會審議的說明；七深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。新工程涉及關(guān)聯(lián)交易、購置資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)那么的規(guī)定進行披露。 第三十二條 公司擬將募集資金

15、運用工程變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充 分了解合資方根本情況的根底上， 慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確保對募 集資金運用工程的有效控制。第三十三條 公司變更募集資金工程用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)包括權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效防止同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。公司應(yīng)當(dāng)披露與控股 股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、 關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的 影響以及相關(guān)冋題的解決措施。第三十四條 公司擬將募投工程對外轉(zhuǎn)讓或置換的募投工程在公司實施重大資產(chǎn) 重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告深圳 證券交易所并公告以下內(nèi)容：一對外轉(zhuǎn)讓或

16、置換募投工程的具體原因；二已使用募集資金投資該工程的金額；三該工程完工程度和實現(xiàn)效益；四換入工程的根本情況、可行性分析和風(fēng)險提示如適用；五轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；六獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉(zhuǎn)讓或置換募投工程的意見；七轉(zhuǎn)讓或置換募投工程尚需提交股東大會審議的說明；八交易所要求的其他內(nèi)容。公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的 持續(xù)運行情況。第五章募集資金管理與監(jiān)督第三十五條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金運用工程的進展情況第三十六條公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢 查一次，并及時向公司審計委員會報告檢查結(jié)果。審計委

17、員會認為公司募集資金管理 存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到報告后2個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金存在的違規(guī)情形、己經(jīng)或可能導(dǎo) 致的后果及己經(jīng)或擬采取的措施。第三十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。專 項審核報告中應(yīng)當(dāng)對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內(nèi)容是否 相符出具明確的審核意見。鑒證結(jié)論為 保存結(jié)論、否認結(jié)論或 無法提出結(jié)論的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒 證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、 提出整改措施并在年度報告中披露。 保薦人應(yīng)當(dāng)在鑒證報告披露后的 10個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進 行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)認真分析注冊會計師提出上述鑒證結(jié)論 的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報告后2個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所并公告。第三十八條 獨立董事有權(quán)對募集資金使用情況進行檢查。經(jīng)二分之一以上獨立董 事同意，獨立董事可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審計，公司應(yīng) 當(dāng)全力配合專項審計工作并承當(dāng)審計費用。第三十九條