第三節(jié) 股份、股票與債券

1、股份與股票P74一、股份的概念及其法律特征一、股份的概念及其法律特征 (一一)股份的概念股份的概念:股份是股份有限公司股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司資本最特有的概念，它是股份有限公司資本最基本的構(gòu)成單位。認(rèn)購(gòu)股份的人為股份基本的構(gòu)成單位。認(rèn)購(gòu)股份的人為股份有限公司的股東，享有股東權(quán)。有限公司的股東，享有股東權(quán)。(二)股份的特征 1股份所代表的金額一般相等股份所代表的金額一般相等 也就是說，股份有限公司的資本劃為股份，每一也就是說，股份有限公司的資本劃為股份，每一股的金額相同股的金額相同 2、股份表示股東享有權(quán)益的范圍、股份表示股東享有權(quán)益的范圍 3股份表現(xiàn)為股票這種證券形式股份

2、表現(xiàn)為股票這種證券形式 股票是股份的表現(xiàn)形式，股份是股票的物質(zhì)內(nèi)股票是股份的表現(xiàn)形式，股份是股票的物質(zhì)內(nèi)容。股份采用股票這種證券形式，便于流通和轉(zhuǎn)容。股份采用股票這種證券形式，便于流通和轉(zhuǎn)證。證。(貨幣與紙幣、價(jià)值與價(jià)格貨幣與紙幣、價(jià)值與價(jià)格)二、股份的種類P75 股份有限公司的股份依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以股份有限公司的股份依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，可以劃分為不同的種類。劃分為不同的種類。 (一一)普通股和優(yōu)先股普通股和優(yōu)先股 以股東享受財(cái)產(chǎn)權(quán)利的順序?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)，股份可分以股東享受財(cái)產(chǎn)權(quán)利的順序?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)，股份可分為普通股和優(yōu)先股為普通股和優(yōu)先股 1普通股普通股 普通股股東有權(quán)在公司提取了公積金，公益金普通股股東有

3、權(quán)在公司提取了公積金，公益金以及支付了優(yōu)先股股利后，參與公司的盈余分配，以及支付了優(yōu)先股股利后，參與公司的盈余分配，其股利不固定。公司終止清算時(shí)，普通股股東在其股利不固定。公司終止清算時(shí)，普通股股東在優(yōu)先股股東之后取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。普通股股東優(yōu)先股股東之后取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。普通股股東有出席或委托代理人出席勝東大會(huì)并行使表決權(quán)有出席或委托代理人出席勝東大會(huì)并行使表決權(quán)的權(quán)利。的權(quán)利。2優(yōu)先股 持有該種股份的股東在公司盈余，剩余持有該種股份的股東在公司盈余，剩余財(cái)產(chǎn)的分配上，享有比普通股股東優(yōu)先的財(cái)產(chǎn)的分配上，享有比普通股股東優(yōu)先的權(quán)利。優(yōu)先股的股利率事先約定，但權(quán)利。優(yōu)先股的股利率事先約定，但優(yōu)

4、先優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)。股股東沒有表決權(quán)。 案例8 李某與劉某于李某與劉某于1999年年3月同去證券交易所購(gòu)月同去證券交易所購(gòu)買股票。二人均購(gòu)買了某股份有限公司的股票。買股票。二人均購(gòu)買了某股份有限公司的股票。李某購(gòu)買了李某購(gòu)買了100股普通股，劉某購(gòu)買了股普通股，劉某購(gòu)買了100股優(yōu)股優(yōu)先股先股.當(dāng)年，該公司普通股每股股利為當(dāng)年，該公司普通股每股股利為10元，優(yōu)先元，優(yōu)先股每股股利為股每股股利為8元。元。2000年，公司因經(jīng)營(yíng)狀況不年，公司因經(jīng)營(yíng)狀況不佳，給優(yōu)先股分配股利后沒有盈余，未對(duì)普通股佳，給優(yōu)先股分配股利后沒有盈余，未對(duì)普通股股東支付股息。李某認(rèn)為很不公平，向人民法院股東支付股息。李

5、某認(rèn)為很不公平，向人民法院起訴。起訴。 本案中股份有限公司末向持有公司普通股本案中股份有限公司末向持有公司普通股的股東分配股利的做法是否正確的股東分配股利的做法是否正確?(二二)目前我國(guó)股份的特殊種類目前我國(guó)股份的特殊種類 1國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股國(guó)家股、法人股、個(gè)人股和外資股 以投資主體不同為標(biāo)準(zhǔn)劃分以投資主體不同為標(biāo)準(zhǔn)劃分 (1)國(guó)家股國(guó)家股 國(guó)家股是指出國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授國(guó)家股是指出國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。權(quán)的部門，以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。其中包括將國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司時(shí)，已其中包括將國(guó)有企業(yè)改組為股份有限公司

6、時(shí)，已經(jīng)投入企業(yè)的國(guó)家資產(chǎn)折成的股份。經(jīng)投入企業(yè)的國(guó)家資產(chǎn)折成的股份。 國(guó)家股一般應(yīng)為普通股，由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)國(guó)家股一般應(yīng)為普通股，由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門持有，并委派股權(quán)代表。構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門持有，并委派股權(quán)代表。(2)法人股 根據(jù)投資法人的種類不問，法人股又分根據(jù)投資法人的種類不問，法人股又分為企業(yè)法人股、單位法人股和社會(huì)團(tuán)體法為企業(yè)法人股、單位法人股和社會(huì)團(tuán)體法人股人股3種。種。 企業(yè)法人股是指企業(yè)法人以其依法可支企業(yè)法人股是指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份配的資產(chǎn)向公司投資形成的股份 事業(yè)單位法人股和社會(huì)團(tuán)體法人股份別事業(yè)單位法人股和社會(huì)團(tuán)體法人股份別

7、是指具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體是指具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體以國(guó)家允許用于經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資形以國(guó)家允許用于經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。成的股份。(社?；穑荷绫；穑?.8萬億萬億)(3)個(gè)人股 個(gè)人股是指以個(gè)人合法取得的財(cái)產(chǎn)向公司投個(gè)人股是指以個(gè)人合法取得的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。包括社會(huì)個(gè)人股和本公司內(nèi)部職資形成的股份。包括社會(huì)個(gè)人股和本公司內(nèi)部職工個(gè)人股兩種。工個(gè)人股兩種。 社會(huì)個(gè)人股是指本公司以外的自然人，以其社會(huì)個(gè)人股是指本公司以外的自然人，以其合法取得的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。合法取得的財(cái)產(chǎn)向公司投資形成的股份。 本公用內(nèi)部職工個(gè)人股是指公司職工以個(gè)人本公用

8、內(nèi)部職工個(gè)人股是指公司職工以個(gè)人合法取得的財(cái)產(chǎn)向自己所在的公司投資形成的股合法取得的財(cái)產(chǎn)向自己所在的公司投資形成的股份。份。(4)外資股 外資股是指外國(guó)和中國(guó)港、澳、臺(tái)外資股是指外國(guó)和中國(guó)港、澳、臺(tái)地區(qū)的投資者，以購(gòu)買人民幣特種股票地區(qū)的投資者，以購(gòu)買人民幣特種股票的形式，的形式， 向公司投資形成的股份。向公司投資形成的股份。 外資股包括法人外資股和個(gè)人外資股。外資股包括法人外資股和個(gè)人外資股。2公有資產(chǎn)股和非公有資產(chǎn)股 以投入公司資產(chǎn)所有權(quán)的性質(zhì)不同為標(biāo)準(zhǔn)，以投入公司資產(chǎn)所有權(quán)的性質(zhì)不同為標(biāo)準(zhǔn)， (1)公有資產(chǎn)股公有資產(chǎn)股 公有資產(chǎn)股是指用國(guó)有資產(chǎn)和集體所有資產(chǎn)投資公有資產(chǎn)股是指用國(guó)有資產(chǎn)和

9、集體所有資產(chǎn)投資形成的股份。其中，用國(guó)有資產(chǎn)投資形成股份為國(guó)形成的股份。其中，用國(guó)有資產(chǎn)投資形成股份為國(guó)有資產(chǎn)股，包括國(guó)家股和國(guó)有法人投。有資產(chǎn)股，包括國(guó)家股和國(guó)有法人投。 (2)非公有資產(chǎn)股非公有資產(chǎn)股 非公有資產(chǎn)股是指除公有資產(chǎn)股以外的股份。其非公有資產(chǎn)股是指除公有資產(chǎn)股以外的股份。其中，包括私營(yíng)企業(yè)法人股，個(gè)人股和外資股等。中，包括私營(yíng)企業(yè)法人股，個(gè)人股和外資股等。三、股票的概念及其法律特征P75 (一一)股票的概念：是股份有限公司股股票的概念：是股份有限公司股份所采取的形式，是股份有限公司簽發(fā)的份所采取的形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股份有限公司證明股東所持股份的憑

10、證。股份有限公司登記成立后，應(yīng)即向股東正式交付股票。登記成立后，應(yīng)即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。 案例7(二)股票的特征 1、股票是一種、股票是一種要式證券要式證券 它的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。它的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。我國(guó)公司法規(guī)定，股票必須載明下列主要事項(xiàng)：我國(guó)公司法規(guī)定，股票必須載明下列主要事項(xiàng)：1）公司名稱；）公司名稱；2）公司登記成立的日期；）公司登記成立的日期；3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)4）股票的編號(hào)。）股票的編號(hào)。 股票由董事長(zhǎng)簽名公司蓋章股票由董

11、事長(zhǎng)簽名公司蓋章發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 2、股票是股份有限公司成立后以公司名義簽發(fā)、股票是股份有限公司成立后以公司名義簽發(fā)的。雖然在新設(shè)公司時(shí)，股份是在公司成立前發(fā)行并的。雖然在新設(shè)公司時(shí)，股份是在公司成立前發(fā)行并認(rèn)購(gòu)的，但股票只能在公司依法成立后才能發(fā)行。認(rèn)購(gòu)的，但股票只能在公司依法成立后才能發(fā)行。 3、股票是證權(quán)證券。股東所享有權(quán)利并非由股、股票是證權(quán)證券。股東所享有權(quán)利并非由股票單獨(dú)創(chuàng)設(shè)，而是因股份的認(rèn)繳而發(fā)生，股票只起證票單獨(dú)創(chuàng)設(shè)，而是因股份的認(rèn)繳而發(fā)生，股票只起證明作用。明作用。 4、股票是一種可轉(zhuǎn)讓但不能退還的證券。股票、股票是

12、一種可轉(zhuǎn)讓但不能退還的證券。股票一經(jīng)發(fā)行，概不退還。如果持股人想抽回本金，只能一經(jīng)發(fā)行，概不退還。如果持股人想抽回本金，只能依法將股票轉(zhuǎn)讓給他人。（炒股炒成股東）依法將股票轉(zhuǎn)讓給他人。（炒股炒成股東） 5、 股票是非固定收益證券。股票的收益與公司股票是非固定收益證券。股票的收益與公司的經(jīng)營(yíng)狀況緊密聯(lián)系，既可能具有較高收益，又可能的經(jīng)營(yíng)狀況緊密聯(lián)系，既可能具有較高收益，又可能有較高風(fēng)險(xiǎn)。有較高風(fēng)險(xiǎn)。四、目前我國(guó)股票的主要種類 股票是股份的證券形式，有多少種股票是股份的證券形式，有多少種股份就有多少種股票。這里僅從紙面股股份就有多少種股票。這里僅從紙面股票的外在形式上對(duì)目前我國(guó)股票的種類票的外在形

13、式上對(duì)目前我國(guó)股票的種類略作說明略作說明(一一)記名股票和無記名股票記名股票和無記名股票 以股票是否記載股東的姓名為標(biāo)準(zhǔn)劃分以股票是否記載股東的姓名為標(biāo)準(zhǔn)劃分 1記名股票，是指記載著股東姓名的股票。發(fā)起記名股票，是指記載著股東姓名的股票。發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和法人持有的記名股票，人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和法人持有的記名股票，應(yīng)當(dāng)在股票上記載該機(jī)構(gòu)或法人的名稱，不得另立應(yīng)當(dāng)在股票上記載該機(jī)構(gòu)或法人的名稱，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。自然人持有的記名股戶名或者以代表人姓名記名。自然人持有的記名股票，其在股票上記載的姓名須與居民身份證或護(hù)照票，其在股票上記載的姓名須與居民身份證或護(hù)照上的一

14、致。上的一致。 2。無記名股票，是指不記載股東姓名的股票。無記名股票，是指不記載股東姓名的股票。（二） A股、 B股、H股、N股、S股、 T股按認(rèn)購(gòu)股票的貨幣不同為標(biāo)準(zhǔn)按認(rèn)購(gòu)股票的貨幣不同為標(biāo)準(zhǔn) 1、A股又稱人民幣股票，是指在股票票面上以人股又稱人民幣股票，是指在股票票面上以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易，供除香港，民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易，供除香港，澳門、臺(tái)灣地區(qū)外的中國(guó)投資者買賣的股票。澳門、臺(tái)灣地區(qū)外的中國(guó)投資者買賣的股票。 2、 B股又稱人民幣特種股票，是指在股票票面股又稱人民幣特種股票，是指在股票票面上以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行交易的股上以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)

15、購(gòu)和進(jìn)行交易的股票，專供外國(guó)和香港，澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資者買票，專供外國(guó)和香港，澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資者買賣的股票。賣的股票。2001年中國(guó)人也可以購(gòu)買。港幣帳號(hào)最年中國(guó)人也可以購(gòu)買。港幣帳號(hào)最低額低額7000元，美元最低元，美元最低1000元元 3、H種股票是指獲香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的種股票是指獲香港聯(lián)合交易所批準(zhǔn)上市的人民幣特種股票，以人民幣標(biāo)明面值，以港幣認(rèn)購(gòu)人民幣特種股票，以人民幣標(biāo)明面值，以港幣認(rèn)購(gòu)和交易，專供外國(guó)和香港，澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資和交易，專供外國(guó)和香港，澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資者買賣的股票者買賣的股票.(港股直通車港股直通車) 4.N股、股、S股、股、 T股均為境外上市外資股

16、，即我股均為境外上市外資股，即我國(guó)股份有限公司向我國(guó)境外投資者發(fā)行、境外上市國(guó)股份有限公司向我國(guó)境外投資者發(fā)行、境外上市市交易，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購(gòu)的股市交易，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購(gòu)的股份。份。N股是指在美國(guó)紐約上市的境外外資股，股是指在美國(guó)紐約上市的境外外資股， S股是指在新加坡上市的境外外資股，股是指在新加坡上市的境外外資股， T股是指在日本東京上市的境外外資股。股是指在日本東京上市的境外外資股。QDII是是Qualified Domestic Institutional Investors（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）是指在人民幣資本項(xiàng)下不可兌換、資本

17、市場(chǎng)未是指在人民幣資本項(xiàng)下不可兌換、資本市場(chǎng)未開放條件下，在一國(guó)境內(nèi)設(shè)立，經(jīng)該國(guó)有關(guān)部門開放條件下，在一國(guó)境內(nèi)設(shè)立，經(jīng)該國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，有控制地，允許境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資境外資本市批準(zhǔn)，有控制地，允許境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資境外資本市場(chǎng)的股票、債券等有價(jià)證券投資業(yè)務(wù)的一項(xiàng)制度場(chǎng)的股票、債券等有價(jià)證券投資業(yè)務(wù)的一項(xiàng)制度安排。安排。QDII是一項(xiàng)是一項(xiàng)投資投資制度制度，設(shè)立該制度的直接目，設(shè)立該制度的直接目的是為了的是為了“進(jìn)一步開放進(jìn)一步開放資本賬戶資本賬戶，以創(chuàng)造更多外，以創(chuàng)造更多外匯需求，使人民幣匯需求，使人民幣匯率匯率更加平衡、更加市場(chǎng)化，更加平衡、更加市場(chǎng)化，并鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)更多企業(yè)走出國(guó)門，從而減少并鼓勵(lì)國(guó)內(nèi)更

18、多企業(yè)走出國(guó)門，從而減少貿(mào)易順貿(mào)易順差差和資本項(xiàng)目盈余和資本項(xiàng)目盈余”，直接表現(xiàn)為讓國(guó)內(nèi)投資者，直接表現(xiàn)為讓國(guó)內(nèi)投資者直接參與國(guó)外的市場(chǎng)，并獲取全球市場(chǎng)收益。直接參與國(guó)外的市場(chǎng)，并獲取全球市場(chǎng)收益。五、股份的轉(zhuǎn)讓 (一一)股份轉(zhuǎn)讓的原則及必要的限制股份轉(zhuǎn)讓的原則及必要的限制 1股份轉(zhuǎn)讓的原則股份轉(zhuǎn)讓的原則 股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股東，依照一定股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股東，依照一定程序把自己的股份讓與他人，受讓人取得股份成程序把自己的股份讓與他人，受讓人取得股份成為該公司股東的行為。為該公司股東的行為。 股份轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓的原則。我國(guó)公司法規(guī)股份轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓的原則。我國(guó)公司法規(guī)定：定

19、：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。”所以，所以，在公司成立后，每個(gè)股東都有權(quán)依公司法的規(guī)定，在公司成立后，每個(gè)股東都有權(quán)依公司法的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓自己的股份。轉(zhuǎn)讓自己的股份。2對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的必要限制為了保護(hù)公司、股東及債權(quán)人的利益，許多國(guó)為了保護(hù)公司、股東及債權(quán)人的利益，許多國(guó)家的公司法都對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓，作了必要的限制，家的公司法都對(duì)股份的轉(zhuǎn)讓，作了必要的限制， (1)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。股東轉(zhuǎn)讓其股份，對(duì)股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。所進(jìn)行。 (2)對(duì)發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。對(duì)發(fā)起人持有本公司股份轉(zhuǎn)讓

20、的限制。 發(fā)發(fā)起人持有的本公司股份。自公司成立之日起起人持有的本公司股份。自公司成立之日起1 (原公原公司法司法3) 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 (3)對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份轉(zhuǎn)對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。讓的限制。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份

21、不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五分之二十五(原公司法原公司法:在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓)； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司股份。 公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公

22、司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。月時(shí)間限制。 (4)特殊人員持有股票的限制特殊人員持有股票的限制 證券交易

23、所、證券公司和證券登記結(jié)算證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告

24、、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六六個(gè)月內(nèi)個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。，不得買賣該種股票。除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)五日內(nèi)，不得買賣該種股票。不得買賣該種股票。大小非 大小非是指大額小額限售非流通股，解禁就是大小非是指大額小額限售非流通股，

25、解禁就是允許上市流通。大小非解禁就是限售非流通股允允許上市流通。大小非解禁就是限售非流通股允許上市。許上市。大非指的是大規(guī)模的限售流通股。占總股本大非指的是大規(guī)模的限售流通股。占總股本5%以上；小非指的是小規(guī)模的限售流通股。占以上；小非指的是小規(guī)模的限售流通股。占總股本總股本5%以內(nèi)。以內(nèi)。當(dāng)初股權(quán)分置改革時(shí)，限制了一些上市公司當(dāng)初股權(quán)分置改革時(shí)，限制了一些上市公司的部分股票上市流通的日期。也就是說，有許多的部分股票上市流通的日期。也就是說，有許多公司的部分股票暫時(shí)是不能上市流通的。這就是公司的部分股票暫時(shí)是不能上市流通的。這就是非流通股，也叫限售股?；蚪邢奘鄯橇魍ü?，也叫限售股?；蚪邢奘跘股

26、。其中的小股。其中的小部分就叫小非。大部分叫大非。部分就叫小非。大部分叫大非。 制度溯源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2005年年9月月4日頒布的日頒布的“上市公司股權(quán)上市公司股權(quán)分置改革管理辦法分置改革管理辦法”規(guī)定，改革后公司原非流通股規(guī)定，改革后公司原非流通股股份的出售，自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月股份的出售，自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，后，通過證券交易所掛牌交易出售原

27、非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之得超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。這意味著持股在十。這意味著持股在5%以下的非流通股份在股改以下的非流通股份在股改方案實(shí)施后方案實(shí)施后12個(gè)月即可上市流通，因此，個(gè)月即可上市流通，因此，“小非小非”是指持股量在是指持股量在5%以下的非流通股東所持股份，這以下的非流通股東所持股份，這就是就是“小非小非”的由來。與的由來。與“小非小非”相對(duì)應(yīng)，相對(duì)應(yīng)，“大非大非”則是指持股量則是指持股量5%以上非流通股東所持股份。以上非流通股東所持股份。2

28、007年年10月月10日日 600028 中國(guó)石化解禁中國(guó)石化解禁43.351億股，流億股，流通盤增通盤增51%，吸錢約，吸錢約880億億 2007年年10月月24日日 600104 上海汽車解禁上海汽車解禁16.3億股（國(guó)有億股（國(guó)有減持上限），流通盤增減持上限），流通盤增99.1%，吸錢約，吸錢約350億億 2007年年11月月21日日 600837 海通證券解禁海通證券解禁6.446億股，流億股，流通盤增通盤增551%，吸錢約，吸錢約320億億 2007年年12月月2日日 000898 鞍鋼股份解禁鞍鋼股份解禁5.268億股（承諾億股（承諾減持上限），流通盤增減持上限），流通盤增41%，

29、吸錢約，吸錢約130億億 2007年年12月月27日日 000002 萬科萬科A 3.225億股解禁億股解禁 流通盤流通盤再增再增5.92%，吸錢約，吸錢約90億億 2007年年12月月27日日 600717 天津港天津港 1.449億股解禁億股解禁 流通盤流通盤增增20%，吸錢約，吸錢約30億億 2007年年12月月28日日 601808 中海油服解禁中海油服解禁27億股，流通盤億股，流通盤增增41%，吸錢約，吸錢約36億億 2007年年12月月31日日 600500 中化國(guó)際中化國(guó)際 1.2577億股解禁億股解禁 流流通盤增通盤增24.4%，吸錢約，吸錢約23億億 (5)公司收購(gòu)本公司股份

30、的限制 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本；（一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；（二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本公司股份的，應(yīng)

31、當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。出；所收

32、購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。(二)股份轉(zhuǎn)讓的方式 股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓，是通過股票股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓，是通過股票轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行的。轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行的。 1記名股票的轉(zhuǎn)讓記名股票的轉(zhuǎn)讓 由于記名股票股東的姓名記載于票面上，由于記名股票股東的姓名記載于票面上，只有記載于股票姓名的股東才有權(quán)享有該只有記載于股票姓名的股東才有權(quán)享有該股份。所以，記名股票由股東以背書方式股份。所以，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)證?；蛘叻?、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)證。 記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓

33、人的姓名記名股票的轉(zhuǎn)讓，由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)?；蛎Q及住所記載于股東名冊(cè)。 股東大會(huì)召開前股東大會(huì)召開前30日內(nèi)或者公司決定分配日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行記名股票轉(zhuǎn)日內(nèi)，不得進(jìn)行記名股票轉(zhuǎn)讓股東名冊(cè)的變更登記。讓股東名冊(cè)的變更登記。 如果記名股票的轉(zhuǎn)讓，末將受讓人的姓名如果記名股票的轉(zhuǎn)讓，末將受讓人的姓名或者名稱記載于股票，或末將受讓人的姓名或或者名稱記載于股票，或末將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊(cè)，則記名股者名稱及住所記載于公司股東名冊(cè)，則記名股票的轉(zhuǎn)讓對(duì)公司不具有效力。票的轉(zhuǎn)讓對(duì)公司不具有效力。案例1992年年5

34、月月14日，興業(yè)實(shí)業(yè)公司局其他兩個(gè)公日，興業(yè)實(shí)業(yè)公司局其他兩個(gè)公司一起在上海發(fā)起設(shè)立某股份有限公司。司一起在上海發(fā)起設(shè)立某股份有限公司。1995年年l0月月16日興業(yè)公司將其所有的該股份有限公司的記日興業(yè)公司將其所有的該股份有限公司的記名股名股15000股，價(jià)值人民幣股，價(jià)值人民幣50萬元轉(zhuǎn)讓給宏達(dá)貿(mào)易萬元轉(zhuǎn)讓給宏達(dá)貿(mào)易公司，銀貨兩訖并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同年公司，銀貨兩訖并簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同年11月，股月，股票行情下跌，股市蕭條，宏達(dá)公司致函興業(yè)實(shí)業(yè)公票行情下跌，股市蕭條，宏達(dá)公司致函興業(yè)實(shí)業(yè)公司，主張上次轉(zhuǎn)讓股票無效，理由是雙方雖交換了司，主張上次轉(zhuǎn)讓股票無效，理由是雙方雖交換了股票和股款，但

35、尚未辦理背書手續(xù)，故轉(zhuǎn)讓行為無股票和股款，但尚未辦理背書手續(xù)，故轉(zhuǎn)讓行為無效。興業(yè)公司不同意宏達(dá)公司的主張，認(rèn)為轉(zhuǎn)讓的效。興業(yè)公司不同意宏達(dá)公司的主張，認(rèn)為轉(zhuǎn)讓的股份雖然尚未背書，但雙方已簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)股份雖然尚未背書，但雙方已簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議規(guī)定雙方交換股票股款，協(xié)議即生效。議規(guī)定雙方交換股票股款，協(xié)議即生效。既然協(xié)議已生效那么轉(zhuǎn)讓行為就是有效的。既然協(xié)議已生效那么轉(zhuǎn)讓行為就是有效的。宏達(dá)公司在股市繁榮時(shí)迫切要求買下興業(yè)公司所有宏達(dá)公司在股市繁榮時(shí)迫切要求買下興業(yè)公司所有的股票，股市蕭條時(shí)又聲稱轉(zhuǎn)讓行為無效，這是違的股票，股市蕭條時(shí)又聲稱轉(zhuǎn)讓行為無效，這是違好誠(chéng)信原則的。雙方爭(zhēng)執(zhí)不下

36、，最后諸律師調(diào)解。，好誠(chéng)信原則的。雙方爭(zhēng)執(zhí)不下，最后諸律師調(diào)解。，興業(yè)公司是某股份有限公司的發(fā)起人，它在公司成興業(yè)公司是某股份有限公司的發(fā)起人，它在公司成立立3年后轉(zhuǎn)讓股份，這是合法的。但我國(guó)法律規(guī)定年后轉(zhuǎn)讓股份，這是合法的。但我國(guó)法律規(guī)定記名股票應(yīng)采用背書方式轉(zhuǎn)讓，并辦理過戶手續(xù)。記名股票應(yīng)采用背書方式轉(zhuǎn)讓，并辦理過戶手續(xù)。股票轉(zhuǎn)讓，是一種要式法律行為，只有符合法定的股票轉(zhuǎn)讓，是一種要式法律行為，只有符合法定的形式才是有效的。興業(yè)公司和宏達(dá)公司雖然簽訂了形式才是有效的。興業(yè)公司和宏達(dá)公司雖然簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并交換了股票和股款，但未履行法定的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并交換了股票和股款，但未履行法定的背書和過

37、戶手續(xù)，所以轉(zhuǎn)讓是無效的背書和過戶手續(xù)，所以轉(zhuǎn)讓是無效的 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照可以依照中華人民共和國(guó)民事訴訟法中華人民共和國(guó)民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。 2無記名股票的轉(zhuǎn)讓 無記名股票的轉(zhuǎn)證，由股東在依法設(shè)立無記名股票的轉(zhuǎn)證，由股東在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力六、上市公司 （

38、一）上市公司的概念是指所發(fā)行的股票經(jīng)（一）上市公司的概念是指所發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。易所上市交易的股份有限公司。（二）上市公司具有下列法律特征：（二）上市公司具有下列法律特征： 1上市公司是股份有限公司。根據(jù)本條的上市公司是股份有限公司。根據(jù)本條的規(guī)定，上市公司在性質(zhì)上屬于股份有限公司。因規(guī)定，上市公司在性質(zhì)上屬于股份有限公司。因此，上市公司具有股份有限公司的全部法律特征，此，上市公司具有股份有限公司的全部法律特征，上市公司是典型的資合公司和企業(yè)法人。上市公司是典型的資合公司和企業(yè)法人。 2上

39、市公司是符合法定上市條件的股上市公司是符合法定上市條件的股份有限公司份有限公司 上市是指股份有限公司股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易上市是指股份有限公司股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易。股份有限公司的股票發(fā)行后，股東所上市交易。股份有限公司的股票發(fā)行后，股東即可以在依法設(shè)立的股票交易場(chǎng)所依法轉(zhuǎn)讓其所即可以在依法設(shè)立的股票交易場(chǎng)所依法轉(zhuǎn)讓其所持股份，這些依法設(shè)立的股票交易場(chǎng)所構(gòu)成了我持股份，這些依法設(shè)立的股票交易場(chǎng)所構(gòu)成了我國(guó)目前的股票交易市場(chǎng)，而國(guó)目前的股票交易市場(chǎng)，而證券交易所證券交易所是其中最是其中最重要、最集中的部分。重要、最集中的部分。 由于具有高度的組織性、規(guī)范性，證券交易所由于具有高度的組織性、

40、規(guī)范性，證券交易所對(duì)上市的股票有較高的要求，這種要求具體表現(xiàn)對(duì)上市的股票有較高的要求，這種要求具體表現(xiàn)為公司法對(duì)上市條件的嚴(yán)格規(guī)定，因此上市公司為公司法對(duì)上市條件的嚴(yán)格規(guī)定，因此上市公司不是一般的股份有限公司，而是符合上市條件的不是一般的股份有限公司，而是符合上市條件的股份有限公司股份有限公司。3、上市公司的股票在證券交易所上市交易 股份有限公司符合上市條件，不等于其所發(fā)行股份有限公司符合上市條件，不等于其所發(fā)行的股票必然進(jìn)入證券交易所交易。根據(jù)本條及有關(guān)的股票必然進(jìn)入證券交易所交易。根據(jù)本條及有關(guān)證券交易的法律、法規(guī)規(guī)定，符合上市條件的股份證券交易的法律、法規(guī)規(guī)定，符合上市條件的股份有限公司

41、必須依法定程序進(jìn)行申請(qǐng)，經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)有限公司必須依法定程序進(jìn)行申請(qǐng)，經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)后，其股票才能在證券務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)后，其股票才能在證券交易所上市交易。因此只有依法經(jīng)過批準(zhǔn)，所發(fā)行交易所上市交易。因此只有依法經(jīng)過批準(zhǔn)，所發(fā)行股票在證券交易所上市的股份有限公司才能被稱之股票在證券交易所上市的股份有限公司才能被稱之為上市公司。為上市公司。(2010年年6月月9日審議中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有日審議中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)限公司首發(fā)申請(qǐng)IPO。據(jù)招股說明書顯示，本次首發(fā)。據(jù)招股說明書顯示，本次首發(fā)222.35億股億股A股，發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部股，發(fā)行募集

42、資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于充實(shí)本行資本金，以支持未來業(yè)務(wù)發(fā)展用于充實(shí)本行資本金，以支持未來業(yè)務(wù)發(fā)展)（三）股票上市的條件（三）股票上市的條件P211(證券法證券法) 1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行公開發(fā)行 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，或者采股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，或者采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在成立后沒有取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在成立后沒有公開發(fā)行股份的，不能申請(qǐng)股票上市，也即不能成公開發(fā)行股份的，不能申請(qǐng)股票上市，也即不能成為上市公司。這是對(duì)公司股份發(fā)行的一方面要求。為上市公司。這是對(duì)公司股份發(fā)行的一

43、方面要求。 2公司股本總額不少于人民幣公司股本總額不少于人民幣3000萬元萬元 股份有限公司的最低資本領(lǐng)一般為人民幣股份有限公司的最低資本領(lǐng)一般為人民幣500萬元，但要成為上市公司的股份有限公司的最低資萬元，但要成為上市公司的股份有限公司的最低資本額為人民幣本額為人民幣3000萬元。這是對(duì)公司規(guī)模的要求。萬元。這是對(duì)公司規(guī)模的要求。 3開業(yè)時(shí)間在開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近年以上，最近3年連續(xù)盈利年連續(xù)盈利這是對(duì)公司盈利能力的要求。需要注意的是，原國(guó)這是對(duì)公司盈利能力的要求。需要注意的是，原國(guó)有企業(yè)依法改建成股份有限公司的，或者本法實(shí)施有企業(yè)依法改建成股份有限公司的，或者本法實(shí)施后組建成立的并且主

44、要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的后組建成立的并且主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的股份有限公司，它們的盈利期限可以連續(xù)計(jì)算。股份有限公司，它們的盈利期限可以連續(xù)計(jì)算。 4向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25以上。公司股本總額如果超過人民幣以上。公司股本總額如果超過人民幣4億元的，億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例只要其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例只要10以上。以上。 5公司在最近公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 6國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件股票上市的暫停P212 股票暫停上市的法定事由有：股票

45、暫停上市的法定事由有： 1公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具公司股本總額、股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件。備上市條件。(股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于人民幣3000萬元；社會(huì)公眾股份占公司總股份的25以上(股本總額超過人民幣4億元的，此比例可下調(diào)為10以上)。 2公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載可，能誤導(dǎo)投資者。務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載可，能誤導(dǎo)投資者。股票上市條件要求公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載，這是為了維護(hù)證券市場(chǎng)的秩序和消費(fèi)者的信心。 3公司有重大違法行為。公司有重大違法行為。公司如果有重公司如果有重大違法行為，理應(yīng)受到一定處罰，

46、暫停股票上市大違法行為，理應(yīng)受到一定處罰，暫停股票上市只是處罰措施之一。只是處罰措施之一。 4公司最近公司最近3年連續(xù)虧損。年連續(xù)虧損。股票上市之股票上市之前公司必須連續(xù)前公司必須連續(xù)3年盈利，上市后如果連續(xù)年盈利，上市后如果連續(xù)3年年虧損，當(dāng)然不應(yīng)繼續(xù)上市虧損，當(dāng)然不應(yīng)繼續(xù)上市。案例29什么是ST股 19981998年年4 4月月2222日滬深證券交易所宣布對(duì)財(cái)務(wù)狀況日滬深證券交易所宣布對(duì)財(cái)務(wù)狀況和其他財(cái)務(wù)狀況異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特和其他財(cái)務(wù)狀況異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理（英文為別處理（英文為specialtreatment, ,縮寫為縮寫為“ST”ST”）。其中異常主要指

47、兩種情況：一是上市公）。其中異常主要指兩種情況：一是上市公司經(jīng)審計(jì)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)均為負(fù)值司經(jīng)審計(jì)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)均為負(fù)值, ,二是上二是上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)低于市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)低于股票面值。股票面值。 在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間, ,其股票交易應(yīng)遵循下列規(guī)則：（其股票交易應(yīng)遵循下列規(guī)則：（1 1）股票名稱改為）股票名稱改為原股票名前加原股票名前加“ST”,ST”,例如例如“STST鋼管鋼管”；（；（2 2）股票）股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%5%； （3 3）上市公司的中期報(bào)

48、）上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過審計(jì)。告必須經(jīng)過審計(jì)。*ST-公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警。公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警。 ST-公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)二年虧損，特別處里。公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)二年虧損，特別處里。 S*ST-公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警+還沒有完成股改。還沒有完成股改。 SST-公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)二年虧損，特別處里公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)二年虧損，特別處里+還沒有完成股改。還沒有完成股改。 S-還沒有完成股改還沒有完成股改 什么叫股改 即即上市公司上市公司股權(quán)分置改革股權(quán)分置改革,是通過非流通股是通過非流通股股東股東和流通股和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)

49、制,消除消除 A股市場(chǎng)股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。差異的過程。 股權(quán)分置也稱為股權(quán)分裂，是指上市公司的一部分股份上股權(quán)分置也稱為股權(quán)分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時(shí)不上市流通。前者主要稱為市流通，另一部分股份暫時(shí)不上市流通。前者主要稱為流通流通股股，主要成分為社會(huì)公眾股；后者為，主要成分為社會(huì)公眾股；后者為非流通股非流通股，大多為，大多為國(guó)有國(guó)有股股和和法人股法人股。 股權(quán)分置是中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演股權(quán)分置是中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國(guó)變中，中國(guó)A股市場(chǎng)的上市公司內(nèi)部普遍形成了股市場(chǎng)的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不

50、同兩種不同性質(zhì)的股票性質(zhì)的股票”(非流通股和社會(huì)流通股非流通股和社會(huì)流通股)，這兩類股票形成了，這兩類股票形成了“不同股不同價(jià)不同權(quán)不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與結(jié)構(gòu)。的市場(chǎng)制度與結(jié)構(gòu)。 股權(quán)分置問題被普遍認(rèn)為是困擾我國(guó)股市發(fā)展的頭號(hào)難股權(quán)分置問題被普遍認(rèn)為是困擾我國(guó)股市發(fā)展的頭號(hào)難題。由于歷史原因，我國(guó)股市上有三分之二的股權(quán)不能流通。題。由于歷史原因，我國(guó)股市上有三分之二的股權(quán)不能流通。由于同股不同權(quán)、同股不同利等由于同股不同權(quán)、同股不同利等“股權(quán)分置股權(quán)分置”存在的弊端，存在的弊端，嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展。嚴(yán)重影響著股市的發(fā)展。 股票上市的終止P213 如果公司出現(xiàn)嚴(yán)重不符上市條件的情況，

51、或者如果公司出現(xiàn)嚴(yán)重不符上市條件的情況，或者不太可能重新符合上市條件的話，就應(yīng)終止其股票不太可能重新符合上市條件的話，就應(yīng)終止其股票上市。上市。 導(dǎo)致終止股票上市交易的情況有：導(dǎo)致終止股票上市交易的情況有： 1公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件到上市條件.公司資本總額少于公司資本總額少于3000萬元；向社會(huì)萬元；向社會(huì)公開發(fā)行的股份低于公司股份總數(shù)的公開發(fā)行的股份低于公司股份總數(shù)的25，公司，公司股本總額超過人民幣股本總額超過人民幣4億元的，但其向社會(huì)公開

52、發(fā)億元的，但其向社會(huì)公開發(fā)行的股份比例低于行的股份比例低于10；并且這些情形沒有在規(guī)；并且這些情形沒有在規(guī)定的期限內(nèi)消除，仍然繼續(xù)存在。定的期限內(nèi)消除，仍然繼續(xù)存在。 2公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正. 3公司連續(xù)公司連續(xù)3年虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未年虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；能恢復(fù)盈利； 4、在公司決議解散、放行政主管部門依法責(zé)、在公司決議解散、放行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)時(shí)，國(guó)務(wù)院證券管理部門令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)時(shí)，國(guó)務(wù)院證券管理部門也應(yīng)終止其股票上市。在這種

53、情況下，公司已不也應(yīng)終止其股票上市。在這種情況下，公司已不復(fù)存在，其股票的交易也就變得毫無意義。復(fù)存在，其股票的交易也就變得毫無意義。 公司債券 （一）債券的概念及其種類（一）債券的概念及其種類 債券是指發(fā)行人以籌集長(zhǎng)期資金為目的，債券是指發(fā)行人以籌集長(zhǎng)期資金為目的，就其所需要資金總額分割為多數(shù)單位金額，就其所需要資金總額分割為多數(shù)單位金額，向社會(huì)公眾集團(tuán)的、大量的負(fù)擔(dān)金錢債務(wù)向社會(huì)公眾集團(tuán)的、大量的負(fù)擔(dān)金錢債務(wù)而發(fā)行的證券。而發(fā)行的證券。 債券表示持有人對(duì)發(fā)行人的債權(quán)；而發(fā)債券表示持有人對(duì)發(fā)行人的債權(quán)；而發(fā)行人作為債務(wù)人，須保證按規(guī)定期限向其行人作為債務(wù)人，須保證按規(guī)定期限向其持有人，支付利

54、息和償還本金。持有人，支付利息和償還本金。（二）我國(guó)公司債券的法律特征（二）我國(guó)公司債券的法律特征 1. 公司債券是由股份有限公司和特定的有限公司債券是由股份有限公司和特定的有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立）發(fā)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立）發(fā)行的債券行的債券案例案例2 2.公司債券是公司就所需資金總數(shù)分割為多數(shù)公司債券是公司就所需資金總數(shù)分割為多數(shù)單位金額而負(fù)擔(dān)債務(wù)之證券。債券總額和債券票單位金額而負(fù)擔(dān)債務(wù)之證券。債券總額和債券票面金額為公司債券募集辦法應(yīng)載明的主要事項(xiàng)之面金額為公司債券募集

55、辦法應(yīng)載明的主要事項(xiàng)之一。公司因發(fā)行公司債券所負(fù)擔(dān)之債務(wù)不同于一一。公司因發(fā)行公司債券所負(fù)擔(dān)之債務(wù)不同于一般債務(wù)，它是就債券總額分割為多數(shù)單位金額之般債務(wù)，它是就債券總額分割為多數(shù)單位金額之債務(wù)。這種債務(wù)，就債權(quán)人而言，是集團(tuán)性的；債務(wù)。這種債務(wù)，就債權(quán)人而言，是集團(tuán)性的；就債務(wù)數(shù)量而言，是巨額的。就債務(wù)數(shù)量而言，是巨額的。3.公司債務(wù)是一種要式證券其制作和記載必須按照公司法規(guī)定的方式進(jìn)行。其制作和記載必須按照公司法規(guī)定的方式進(jìn)行。公司債券應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司債券應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱、住所；）公司名稱、住所；（2）債券票面金額：）債券票面金額：（3）債券的利率；）債券的利率；（4

56、）還本期限和方式）還本期限和方式（5）利息的支付方式）利息的支付方式（6）債券發(fā)行日期和編號(hào)；）債券發(fā)行日期和編號(hào)；（7）董事長(zhǎng)簽名、公司蓋章，）董事長(zhǎng)簽名、公司蓋章，（8）審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)發(fā)行文號(hào)、日期。）審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)發(fā)行文號(hào)、日期。 天成實(shí)業(yè)股份有限公司成立于天成實(shí)業(yè)股份有限公司成立于1994年年10月，是一家經(jīng)營(yíng)汽月，是一家經(jīng)營(yíng)汽車零部件的公司，該公司注冊(cè)資本車零部件的公司，該公司注冊(cè)資本7500萬元人民幣。萬元人民幣。1998年，年，因?yàn)闁|南亞金融危機(jī)的影響，該公司的產(chǎn)品受到來自東南亞廉因?yàn)闁|南亞金融危機(jī)的影響，該公司的產(chǎn)品受到來自東南亞廉價(jià)產(chǎn)品的有力威脅，為了降低生產(chǎn)成本，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，

57、公司價(jià)產(chǎn)品的有力威脅，為了降低生產(chǎn)成本，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，公司董事會(huì)決定發(fā)行公司債券。此時(shí)，該股份有限公司經(jīng)會(huì)計(jì)師事董事會(huì)決定發(fā)行公司債券。此時(shí)，該股份有限公司經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，凈資產(chǎn)額為務(wù)所驗(yàn)資，凈資產(chǎn)額為7800萬元。公司股東大會(huì)通過了董事萬元。公司股東大會(huì)通過了董事會(huì)制訂的關(guān)于發(fā)行公司債券的方案，國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)會(huì)制訂的關(guān)于發(fā)行公司債券的方案，國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)該公司發(fā)行公司債券。在向社會(huì)公開募集債券前，該股份公司該公司發(fā)行公司債券。在向社會(huì)公開募集債券前，該股份公司將做好的證券底樣交國(guó)務(wù)院證券管理部門檢驗(yàn)，該證券底樣上將做好的證券底樣交國(guó)務(wù)院證券管理部門檢驗(yàn)，該證券底樣上載明：

58、天成實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行公司債券，票面金額載明：天成實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行公司債券，票面金額100元，元，年利率為年利率為2.9，還本付息期限為，還本付息期限為2年，債券上加蓋公司印章。年，債券上加蓋公司印章。國(guó)務(wù)院證券管理部門認(rèn)為其證券底樣不符合公司法的規(guī)定，令國(guó)務(wù)院證券管理部門認(rèn)為其證券底樣不符合公司法的規(guī)定，令其重做。該公司在公司債券底樣上補(bǔ)充了董事長(zhǎng)簽名，經(jīng)國(guó)務(wù)其重做。該公司在公司債券底樣上補(bǔ)充了董事長(zhǎng)簽名，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)后，交發(fā)給應(yīng)募人。院證券管理部門批準(zhǔn)后，交發(fā)給應(yīng)募人。 4.公司債券是一種有價(jià)證券。公司債券是一種有價(jià)證券。 由于公司債券有一定的票面金額，它作由于公司債券有

59、一定的票面金額，它作為一種有價(jià)證券，可以自由流通轉(zhuǎn)讓、抵押為一種有價(jià)證券，可以自由流通轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承和繼承 5.公司債券持有人具有廣泛性公司債券持有人具有廣泛性 由于公司債券是公司向社會(huì)公眾公開募由于公司債券是公司向社會(huì)公眾公開募集的，因而公司債券債券持有人具有廣泛性，集的，因而公司債券債券持有人具有廣泛性，包括特定人（記名公司債券持有人）和不特包括特定人（記名公司債券持有人）和不特定人（不記名債券持有人）。定人（不記名債券持有人）。案例1 飛躍機(jī)械股份有限公司成立于飛躍機(jī)械股份有限公司成立于1995年，該公司年，該公司經(jīng)營(yíng)不善，近幾年一直處于虧損狀態(tài)。為了扭虧為經(jīng)營(yíng)不善，近幾年一直處于虧損

60、狀態(tài)。為了扭虧為盈，擺脫困境，盈，擺脫困境，1998年底，公司董事會(huì)決定引進(jìn)年底，公司董事會(huì)決定引進(jìn)一條先進(jìn)的國(guó)外生產(chǎn)線，但資金不足成了公司加大一條先進(jìn)的國(guó)外生產(chǎn)線，但資金不足成了公司加大再生產(chǎn)的障礙再生產(chǎn)的障礙,因該公司以往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，兩次因該公司以往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，兩次向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行申請(qǐng)貸款都末獲批準(zhǔn)，所以，公司向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行申請(qǐng)貸款都末獲批準(zhǔn)，所以，公司決定自籌資金，向公司職工集資。集資辦法中規(guī)定：決定自籌資金，向公司職工集資。集資辦法中規(guī)定：每個(gè)職工借貸給公司每個(gè)職工借貸給公司1萬元，用于公司擴(kuò)大再生產(chǎn)，萬元，用于公司擴(kuò)大再生產(chǎn)，期限為期限為2年，年利率為年，年利率為4，到期連本帶息一