IPO若干財務問題處理策略

1、一、IPO中若干會計與審計問題（一）IPO需要出具的相關財務會計報告1、改制基準日的最近一個完整會計年度及又一期的審計報告；2、有限責任公司整體變更股份公司的驗資報告（凈資產(chǎn)折股）；3、三年一期財務報表審計報告；4、與審計報告相同會計期間的納稅鑒證報告；5、盈利預測審核報告（若發(fā)行人編制盈利預測）；6、內部控制鑒證報告；7、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表）；8、非經(jīng)常性損益專項審核報告（專項意見）；9、執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告；11、控股股東或大股東最近一年及一期審計報告；12、會后事項的說明（封卷至發(fā)行前）；13、其他相關業(yè)務報告或聲明，如招股說明書引

2、用審計報告及其他報告之聲明。（二）股份公司設立過程中相關財務會計問題1、股份公司設立方式：發(fā)起設立 標準發(fā)起設立、部分改制、整體改制、合并改制；整體變更 有限公司依法整體變更股份公司；募集設立 公開募集設立。2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調賬調整：新公司注冊資本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)：公司法規(guī)定變更后的股份公司實收股本不高于凈資產(chǎn)額，是指經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值還是經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值未明確規(guī)定，證監(jiān)會從企業(yè)持續(xù)經(jīng)營及業(yè)績能夠連續(xù)計算理解，認為是經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值。4、整體變更時

3、能否增加新股東或原股東同時追加出資：整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式設立外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權轉讓。5、發(fā)起人股權出資條件：一是用以出資的股權不存在權利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權應當是可以控制的、且作為出資的股權所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應當辦理股權過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉讓股權的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權；五是一般應是控股股權?！竟蓹喑鲑Y的問題需要重點關注下，是個新的問題?！?、資產(chǎn)產(chǎn)權的過戶手續(xù)時間：原規(guī)定股東出資后6

4、個月內需要辦理資產(chǎn)權屬的過戶手續(xù)，新 公司注冊資本登記管理規(guī)定規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)?！疽粋€新的變化，注意】7、財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算：判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件： 一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化，三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算 問題。【財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？如果能夠解釋清楚每次變化的原因，個人覺得不是重大障礙】8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。9、股本及股權設計問題：全流通下股權更趨向于集中。（三）賬外經(jīng)營收入（成本費用）及其處理1、動機： 出于少交稅收

5、為主要目的。2、中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發(fā)展。3、處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。（四）IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理1、股東人數(shù)超過200人情形： 部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200 人， 一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200 人， 另一種方

6、式是采取“一拖多”， 由有一人 （或信托投資公司等）代多人持有股份。處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。2、違規(guī)集資及拆借資金情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。3、擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷 保險、生育保險和住房公積金。處理： 應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。4、違規(guī)資金占用及擔保民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)

7、與所屬公司法人財產(chǎn)權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。5、關聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）現(xiàn)象：一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”； 八是以投資方式變相占用?！举Y金占用方式的

8、總結值得學習。】處理： 對關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。6、違規(guī)擔保主要情形情形：公司及其控股子公司的對外擔?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50；為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保?！拘枰f明的是：這些擔保均是需要股東大會特別決議審議通過的擔保，并非就是違規(guī)的?！刻幚恚簩`規(guī)擔保，發(fā)行前必須解決。（五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素1、對特殊業(yè)務的會計政策，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認、特殊的銷售業(yè)務收入確認原則等?！景咐宏P于銷售返利

9、的會計處理。某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入， 跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業(yè)費用。審核人員提出的 問題：公司對同一性質的經(jīng)濟事項采取了不同的會計處理方法?！?、選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10 年折舊年限。3、設計會計估計的考慮，除考慮企

10、業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。（六）IPO中的主要涉稅事項1、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。2、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題。3、企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征。（ 1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

11、（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。（3）當企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。（4）當企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。4、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理。發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：（1）若以整體資產(chǎn)評估作價出資的，經(jīng)財政部和國稅總局批準，評估增值額不需可免征所得稅，未獲批準，需計入應納稅所得，計繳所得稅；（2）若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅?！驹u估增值需要繳稅的規(guī)定貌似并不合理，國家稅務總局的118 號出文據(jù)說半路收回了?！?、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理。若擬

12、上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是： 由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款?！?案例：華帝股份2003 年 6 月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16 號文依靠科技進步 推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定的相關規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術企業(yè)，減按15稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業(yè)期間（ 2003 年、2004年） ， 執(zhí)行15所

13、得稅率。問題： 華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94 財稅字第001 號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。 處理： （ 1） 廣東省地稅局的確認證明。（ 2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款?！浚ㄆ撸┓墙?jīng)常性損益公司信息披露解釋性公告第1 號非經(jīng)常性損益（2008）取代規(guī)范問答第1號非經(jīng)常性損益，明確二十一項為非經(jīng)損益。（八）募集資金與盈利預測1、 發(fā)行前已經(jīng)通過銀行貸款開始建設的項目，可否用募集資金償還貸款?？梢?，但董事會或股東大會應當履行相關決策程序。2、 IPO 企業(yè)是否需要編制盈利預測。管理辦法

14、由企業(yè)決定是否編制盈利預測， 未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發(fā)行當年 1 月 1 日完成購買的盈利預測報告。3、 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。4、 審核報告格式的變化。按照 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3111 號 預測性財務信息的審核執(zhí)行審核程序以及出具報告。1、 未達盈利預測數(shù)額的懲罰措施。原僅對上市公司再融資未達盈利預測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，管理辦法明確規(guī)定 IPO企業(yè)也適用此處罰?！颈Ｋ]制度管理辦法有該規(guī)定?！浚ň牛┩馍掏顿Y企業(yè)上市的特別規(guī)定1

15、、設立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務部批準。2、問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需5 個發(fā)起人股東，新公司法只需2 人即可，按新公司法規(guī)定。3、股權結構：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10；上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本25。按規(guī)定需由中方控股 （包括相對控股）或對中方持股比例有特殊規(guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例?！緦τ谏鲜泻笸赓Y比例的問題已經(jīng)沒有那么嚴格了，但是具體是怎樣的政策尚不明確】4、經(jīng)營范圍：必須符合指導外商投資方向暫行規(guī)定與外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄的要求。5、信息披露：特別地還應當按公開發(fā)行證券的公司信息

16、披露編報規(guī)則第17號 -外商投資股份有限公司招股說明書內容與格式特別規(guī)定披露相關信息。（十）財務報表及附注披露的主要變化1、主要依據(jù)：企業(yè)會計準則第30 號 財務報表列報、公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一財務報告的一般規(guī)定（2010年修訂）、公開發(fā)行證券的公司財務報表及財務報表附注的一般定（征求意見稿） 。2、 IPO 基礎性變化：財務報表的構成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務報表的標準及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務報表理念的變化等。3、新增領域：公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。4、變動領域：債務重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費用和無形資

17、產(chǎn)、所得稅、每股收益等。（十一）新舊會計準則過度期間申報財務報表的編制1、問題：過渡期間申報材料中新企業(yè)會計準則的適用。披露的招股意向書中財務資料的可比性； 涉及發(fā)行條件的財務指標審核標準。2、依據(jù)：企業(yè)會計準則第38號 首次執(zhí)行企業(yè)會計準則、公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7 號 新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露3、原則：申報的各期財務資料應具有相同會計基礎（可比性）。4、銜接：2007 年 1 月 1 日后刊登招股意向書的，原則上采用新準則作為申報財務報表編制基礎，其中：1 月 1 日至 3 月 31 日間刊登的，可采用現(xiàn)行準則并在管理層討論與分析中披露執(zhí)行新準則后的影

18、響。【具體銜接方法：擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采用與上市公司相同的原則，確認2007 年 1 月 1 日的資產(chǎn)負債表期初數(shù)，并以此為基礎，分析企業(yè)會計準則第 38號一首次執(zhí)行企業(yè)會計準則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負債表，作為可比期間的申報財務報表。同時，擬上市公司還應假定自申報財務報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關財務指標?！?、注意事項及問題1）因前三年企業(yè)

19、并未實際執(zhí)行新準則，而三年一期財務報表是按照新準則披露相關會計政策，因此需要披露申報期間財務報表的編制基礎。【案例： 某擬上市公司2007 年 4 月 16 日披露的招股說明書中財務會計報告。本公司 2004年 1 月 1 日 2006年 12月 31 日實際執(zhí)行財政部頒布的企業(yè)會計制度和相應的企業(yè)會計準則。本公司從2007 年 1 月 1 日起全面執(zhí)行新的企業(yè)會計準則體系。根據(jù) 2007 年 2 月 15 日中國證監(jiān)會發(fā)布的公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7 號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露（證監(jiān)會計字（2007） 10 號）的規(guī)定，本次申報財務報表的編制基礎是：首先以

20、2007 年 1 月 1 日作為執(zhí)行企業(yè)會計準則體系的首次執(zhí)行日，確認2007年 1 月 1 日資產(chǎn)負債表的期初數(shù)，并以此為基礎，分析企業(yè)會計準則第38 號首次執(zhí)行企業(yè)會計準則第 5 至 19 條對上述期間利潤表和資產(chǎn)負債表的影響，按照追溯調整的原則，將調整后的利潤表和資產(chǎn)負債表作為申報財務報表?！?）披露會計政策、會計估計變更及累計影響數(shù)。3） 申報財務報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認原則，2007年前的確認方法與2007 年度不一致，事實上對同一業(yè)務在報告期采用了兩種會計確認標準。4）特殊會計項目新舊準

21、則列報轉換，如待攤費用、預提費用、未確認的投資損失等。5）備考利潤表應當進行審核或是審閱及其報告格式？應當注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠遠小與申報利潤表之凈利潤。（十二）申報財務報表的合理規(guī)劃1、三年一期財務報表的剝離調整。一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或將經(jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業(yè)無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規(guī)范業(yè)務。2、財務指標的合理性。

22、1）縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。2）橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析。如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅

23、上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。3、 在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。3、經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。4、如何對待已經(jīng)廢止相關文件中有關財務指標，如關聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件（關于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關工作的通知）的30%的關聯(lián)交易比例限制，并不意味著關聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求?！景咐?關于關聯(lián)方及其交易的披露。某擬上市公司第三大股東的關聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004 年、 2005年及 2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別

24、為1,110 萬元、 2,618 萬元和 1,991 萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、 13.99%和 16.28%。 上述交易屬于關聯(lián)交易。會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易?！浚ㄊ┢渌麡I(yè)務報告1、 內部控制鑒證報告。新審計準則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。2、申報會計報表與原始會計報表差異鑒證報告（含新舊準則對比及備考表）。由于 IPO 中對發(fā)行人財務會計報表往往進行了重大調整，部分調整系非正常調整， 因此原始財務報表與申報財務報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實務中能否

25、以經(jīng)過審計后的財務報表作為原始財務報表，使原始財務報表與申報財務報表之間無差異。3、納稅鑒證報告。（十四）IPO審計的特殊考慮1、 IPO 審計與一般財務報表審計主要區(qū)別。系統(tǒng)工程；審計師責任更加重大；與上市工作隊伍（公司、其他中介）的配合；與監(jiān)管機構的溝通；上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求；上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求。2、新規(guī)則、新（會計、審計）準則下的IPO 審計特點。需要全面深入地掌握新財務會計、審計、信息披露等規(guī)定；審計工作量大大增加；實務中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題。3、審計中需要重點關注的事項。剝離調整及其合理性、會計實質性調整與模擬調整及其區(qū)別；多期審計中前期實物資產(chǎn)的盤點

26、確認，實物資產(chǎn)確認程序一定要到位；虛購業(yè)績的審計；非常規(guī)的重大交易審計；資產(chǎn)減值準備的審計；高度關注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán)；高度關注違規(guī)擔保以及關聯(lián)交易非關聯(lián)化； 關注系統(tǒng)性財務造假問題；重要事項審計程序應當?shù)轿?；其他重要會計?計問題。4、 （擬）上市公司審計中存在的主要問題。對公司內部控制制度的關注和依賴；對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序；對境外業(yè)務的審計證據(jù)不充分 ； 對關聯(lián)關系認定的審計程序不夠深入； 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序；函證的實施存在欠缺；對或有事項的審計程序不到位；房地產(chǎn)業(yè)務的審計程序問題；利用專家工作的問題。（十五）提高財務會計申

27、報材料制作質量1、申報財務會計資料的制作從形式到內容都應當認真，信息披露必須全面、準確，審核人員可以從材料中看出中介機構的工作質量。2、注意不要在細節(jié)上出錯，如前面的索引與后面正文頁碼不一致，披露的數(shù)據(jù)前后不一致等，都可能使審核人員對整個申報材料的質量產(chǎn)生疑問?！景咐?某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。會計師對反饋意見的回復前后不一致，表現(xiàn)在公司與關聯(lián)方房產(chǎn)項目合作合同執(zhí)行情況的核查。最初的結論是公司項目合作已按合同執(zhí)行，而補充回復為合同實際執(zhí)行過程中，存在資金回籠的時間與原約定上的差異，均經(jīng)雙方協(xié)商同意，達成一致。另外，會計師出具了標準無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關系不

28、正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。】3、申報材料在制作中對于發(fā)行人的信息披露應秉著盡量詳細、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規(guī)定詳細披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋， 增加反饋意見問題數(shù)量。如果發(fā)行人或中介機構認為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發(fā)行人認為涉及商業(yè)秘密，不宜公開披露的內容，如客戶情況、產(chǎn)品生產(chǎn)流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應提供給預審員和發(fā)審委。4

29、、會計師出具的業(yè)務報告撰寫應當專業(yè)、嚴謹、精簡，充分體現(xiàn)CPA勺執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術語。二、證監(jiān)會IPO審核中重點關注的財務會計問題（一）核準制下的審核特點1、信息披露質量：審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息。2、是否符合法定條件：在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金。3、合規(guī)性審核：對公司前景進行部分價值判斷。審核是否符合法律法規(guī)和有關規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；最近一期末無形資產(chǎn)（不含土地使用權、采礦權等）不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。（二）公司基本情況及

30、歷史沿革1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權屬合規(guī)，或者得到有關部門的確認文件。2、設立以來發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務，設立的原因。（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位1、前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構成。2、主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平

31、均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。3、公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現(xiàn)）4、公司產(chǎn)品的市場占有率。5、公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）1、關注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。2、資產(chǎn)負債主要構成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。3、償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。4、資產(chǎn)周轉能力分析。5、財務性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取＃ㄎ澹┴攧諣顩r及盈利能力分析（盈

32、利能力）1、營業(yè)收入構成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。2、利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。3、經(jīng)營成果變化的原因分析。4、主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。5、毛利率構成及重大變動分析。6、非經(jīng)常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。7、IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報

33、表中，虛增凈利潤?！景l(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財務會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。1、獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關注兩稅合并的影響等。2、財務狀況：根據(jù)財務結構及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、 經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量。3、

34、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結構是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化； 經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。 發(fā)審委更關注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務特點詳細說明?！浚╆P聯(lián)交易1、是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)。2、是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易，增加披露內容。3、是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向

35、擬上市公司輸送利潤。（七）稅收政策1、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。2、前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確 認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。3、近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。（八）募集資金運用1、公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關注的問題。2、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產(chǎn)品的認證或審批情況（如醫(yī)藥行業(yè)）等。3、 項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。4、募集資金應當有

36、明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。5、募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。（九）IPO未過會企業(yè)常見問題分析1、申報材料制作粗糙；2、發(fā)審會答辯準備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮；3、未能有效證明企業(yè)的抗風險能力；4、未能充分說明股權融資的必要性；5、公司未來盈利存在重大不確定性；6、募投項目存在重大問題（如拼湊募投項目）。三、會計處理不適當?shù)囊恍┌咐龝嬏幚礤e誤或不當，將直接影響投資人（或潛在投資者）對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果可靠性的判斷；不僅僅是發(fā)行人和會計師的責任，保薦代表人負有不可推卸的責任，反映保薦代表人盡職調查失職；情況嚴重的，不僅需處罰