法律盡職調查報告

1、精品文檔四、法律盡職調查報告律師事務所關于公司法律盡職調查報告目錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實際控制人四、獨立性五、業(yè)務六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產八、科研九、重大債權職務十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致公司根據(jù)關于公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議，律師事務所（以下簡稱“本所” ）作為有限公司（以下簡稱“公司”）改制上市的專項法律顧問。本所指派律師、律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”）、中華人

2、民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中華人民共和國合同法 （以下簡稱“合同法”）.精品文檔等法律、法規(guī)的有關規(guī)定， 按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律盡職調查報告 。年月日，本所律師向公司發(fā)送了律師事務所關于公司改制上市盡職調查清單 ，收集并審查了本所律師認為出具本法律盡職調查報告所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、 倉庫進行了實地考察、 查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。年月日，貴公司簽

3、訂了公司保證書，就公司及相關各方提供的文件、 資料和所做的陳述， 本所律師已得到公司的如下保證： 本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。 本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。 如果公司違反上述保證， 本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實， 根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定

4、而出具；我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認， 但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見。 在本盡職調查報告中對有關會計報表、 審計報告、評估報告中某些內容的引述， 并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實， 本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用， 未經(jīng)本所書面同意， 不得將本報告外傳及用于佐證、 說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。.精品文檔在本報告

5、中，除非根據(jù)上下文應另作解釋， 否則下列簡稱和術語具有以下含義：?！氨緢蟾妗敝赣陕蓭熓聞账谀暝氯粘鼍叩年P于公司之律師盡職調查報告?！氨舅敝嘎蓭熓聞账??！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝嘎蓭熓聞账删唧w承辦盡職調查的律師。本報告分為導言、 正文和附件三個部分。 報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析， 并給出相關的法律意見； 報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。一、主體資格有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為，住所為，經(jīng)營范圍為。公司持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的企業(yè)法

6、人營業(yè)執(zhí)照，質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為的組織機構代碼證，國家稅務局頒發(fā)的國稅字號稅務登記證和地方稅務局頒發(fā)的地稅字號稅務登記證 。經(jīng)本所律師核查，公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查（問題及其建議） 。二、歷史沿革（一）首次設立1.公司成立于年月日，設立時的名稱為公司，股東為、，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為，住所為，經(jīng)營范圍為。2. 股權結構為：3. 驗資或評估：（二）第一次變更（三）第二次變更經(jīng)過本所核查（問題及其建議）三、股東及實際控制人.精品文檔（一）公司目前的股東和持股比例如下：（二）公司的實際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等） ；如果是法人，則說

7、明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。經(jīng)過本所核查（問題及其建議） 。四、獨立性（一）公司的資產完整（二）公司的人員獨立（三）公司的財務獨立（四）公司的機構獨立（五）公司的業(yè)務獨立經(jīng)過本所核查（問題及其建議） 。五、業(yè)務（一）主營業(yè)務情況；（二）生產經(jīng)營許可證和證書。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）關聯(lián)方（二）關聯(lián)交易（三）同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查（問題及其建議）七、主要資產（一）土地1.土地使用權證號為，面積，權屬狀況；2.土地使用權證號為，面積，權屬狀況。（二）房產1.房產證號為，面積，權屬狀況；2.房產證號為，面積，權屬狀況。.精品

8、文檔（三）機動車輛1. 號牌號碼：，品牌型號：，車輛識別代碼：，車主：，車輛類型：；2. 號牌號碼：，品牌型號：，車輛識別代碼：，車主：，車輛類型：。（四）主要生產經(jīng)營設備1.設備名稱：，發(fā)票號：，報關單：，購買日期：，使用年限：，原始價值：，賬面價值：；2.設備名稱：，發(fā)票號：，報關單：，購買日期：，使用年限：，原始價值：，賬面價值：。（五）知識產權1. 商標：（1）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；（2）名稱：，注冊號碼：，使用商品類別：，有效期限自至；（3）權屬狀況：。2. 專利：3. 專有技術：4. 版權：經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議） 。八、科研（一）科研人員隊伍

9、（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等） 。（二）承擔的科研項目。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）九、重大債權債務、（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。.精品文檔經(jīng)過本所核查（問題及其建議） 。十、公司章程（一）設立時的章程（時間、主要內容）。（二）第二次修改（修改內容） 。經(jīng)過本所核查（問題及其建議） 。十一、股東會、董事會、監(jiān)事會（一）公司目前的組織架構如下圖（二）股東會會議1. 股東會議事規(guī)則。2. 歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。（三）董事會會議1. 董事會議事規(guī)則。2. 歷次

10、董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。（四）監(jiān)事會會議1. 監(jiān)事會議事規(guī)則。2. 歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議） 。十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員（一）公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員1. 董事會成員：（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）2. 監(jiān)事會成員：.精品文檔（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷

11、、社會兼職或頭銜等）3. 高級管理人員：（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）十三、稅務（稅務登記證、 稅種稅率表、 近三年的納稅申報表和完稅證明、 享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）十四、勞動人事、勞動安全等（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）（二）安全生產制度、安全事故情況經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。十五、訴訟、仲裁或行政處罰（一）公司訴訟、仲裁： （三年內

12、的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）（二）高級管理人員訴訟、仲裁： （三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）（三）關聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料： （三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。十六、其他（一）公司所獲取榮譽及證書。（二）科學技術成果鑒定。（三）財務會計報告數(shù)據(jù)。（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)營性損益）.精品文檔（四）會計師事務所、 證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。謹致商祺！律師事務所承辦律師：年月日附件：盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：1. 法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件， 所以，法律盡職調查報告應當對