中石化財務(wù)公司章程

1、中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司章程第一章 總 則     第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理方法以下簡稱管理方法和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。     第二條 公司名稱為“中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司”以下簡稱“財務(wù)公司”或“公司”。公司是經(jīng)中國人民銀行及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會以下簡稱“銀監(jiān)會”批準(zhǔn)設(shè)立、為中國石油化工集團(tuán)成員單位以下簡稱“集團(tuán)成員單位”提供服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。     第三條

2、 公司是依法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司。     第四條 公司遵守國家政策法規(guī)，根據(jù)中國石油化工集團(tuán)公司以下簡稱“集團(tuán)公司”生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展需要，積極為集團(tuán)成員單位提供優(yōu)質(zhì)高效的籌融資、內(nèi)部結(jié)算、資金管理、資本運作等金融服務(wù)，實現(xiàn)股東利益最大化。公司堅持誠信為本、服務(wù)至上、標(biāo)準(zhǔn)高效、開拓創(chuàng)新，努力發(fā)展成為具有較強(qiáng)國際競爭力的、有石化特色的金融企業(yè)。     第五條 公司實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，是具有獨立法人地位的經(jīng)濟(jì)實體。     第六條 公司依法接受

3、銀監(jiān)會的監(jiān)督管理。     第七條 公司法定住所在北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街22號中國石化大廈七層。第二章 注冊資本     第八條 公司注冊資本為六十億元人民幣內(nèi)含六千萬美元，實繳資本六十億元人民幣內(nèi)含六千萬美元。股東名稱、出資方式、出資額及出資比例如下：         中國石油化工集團(tuán)公司：以貨幣出資30.6億元，占公司注冊資本的51；        

4、中國石油化工股份：以貨幣出資29.4億元，占公司注冊資本的49。     第九條 各股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。     第十條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。          公司股東向股東以外的法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。          公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除遵守上述規(guī)定外，還須報銀監(jiān)會批準(zhǔn)后方可生效。&

5、#160;    第十一條 經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以增加注冊資本，股東對新增注冊資本有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。     第十二條 集團(tuán)公司在公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加公司相應(yīng)資本金。         公司與集團(tuán)外單位開展業(yè)務(wù)應(yīng)視其重要性向集團(tuán)公司報批或報備。第三章 經(jīng)營范圍     第十三條 經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，公司可以經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：     

6、;    一對成員單位辦理財務(wù)和融資參謀、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；         二協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；         三經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；         四對成員單位提供擔(dān)保；         五辦理成員單位之間的委托

7、貸款及委托投資；         六對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；         七辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；         八吸收成員單位的存款；         九對成員單位辦理貸款及融資租賃；    

8、;     十從事同業(yè)拆借；         十一經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券；         十二承銷成員單位的企業(yè)債券；         十三對金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；         十四有價證券投資；   &#

9、160;     十五成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)     第十四條 股東享有以下權(quán)利：         一 委派代表參加股東會并根據(jù)其出資比例享有表決權(quán)；         二了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；         三選舉和更換非由職

10、工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；         四依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資。         五優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；         六優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；         七公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；   

11、;      八公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。     第十五條 股東負(fù)有以下義務(wù)：         一繳納所認(rèn)繳的出資；         二依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)或通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)歸還對公司逾期的融資負(fù)債；         三繳納出資后，不得抽回出資； 

12、60;       四公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第五章 機(jī)構(gòu)設(shè)置     第十六條 公司股東會由兩家股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本章程行使職權(quán)。股東會閉會期間，公司重大事項由董事會進(jìn)行決策。     第十七條 股東會行使以下職責(zé)：         一選舉和更換由股東代表出任的董事、監(jiān)事；      &

13、#160;  二審議批準(zhǔn)董事會的報告；         三審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；         四審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配和損益處理方案；         五對公司增加或減少注冊資本作出決議；          六對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 

14、0;       七對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；         八對公司發(fā)行債券作出決議；         九修改公司章程；         十公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。     對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不

15、召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。     公司就上述第五、六、七、八、九款作出的決議， 須經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)后方可生效。     第十八條 股東會定期會議每年召開一次。任意一家股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。     股東會會議由董事會召集，董事長主持。     第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。   &#

16、160; 第二十條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職責(zé)：         一負(fù)責(zé)召集股東會會議，向股東會報告工作，并執(zhí)行股東會的決議；         二審議批準(zhǔn)公司發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃；         三審議批準(zhǔn)公司對外股權(quán)投資方案；       

17、60; 四聘任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等高級管理人員；         五審議批準(zhǔn)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；         六審議批準(zhǔn)公司特殊獎懲的方案；         七制定公司增加或減少注冊資本以及公司發(fā)行債券的方案；         八審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案

18、；         九審議公司的利潤分配、損益處理方案；         十制定公司章程修改草案；         十一公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。     第二十一條 公司董事會由七至十一人組成，職工代表董事不少于一人。設(shè)董事長一人，副董事長一或兩人。董事每屆任期三年，可以連選連任。   &

19、#160; 股東代表董事由股東會選舉產(chǎn)生和更換，職工代表董事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。董事長、副董事長由董事會過半數(shù)選舉和罷免。董事長、副董事長、董事需經(jīng)銀監(jiān)會資格審查同意。     董事會每年度召開一次會議；股東、董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事可以提議召開臨時董事會會議；董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過。     第二十二條 董事長為公司法定代表人，主持公司董事會的工作。     第二十三條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副

20、總經(jīng)理三至四人。根據(jù)監(jiān)管部門要求和公司業(yè)務(wù)需要設(shè)總會計師等高級管理崗位。公司正、副總經(jīng)理及總會計師等高級管理人員，由董事會聘任。     第二十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)并主持公司的日常工作， 副總經(jīng)理及總會計師等高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理行使以下職責(zé)：         一提出公司發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃；         二提出公司對外股權(quán)投資方案；   

21、60;     三報告公司上一年度工作；         四提出公司利潤分配和損益處理方案；         五制定公司職能部門、分支機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；         六聘任、獎懲公司職工；         七制定公司內(nèi)各項規(guī)章制度并組織實施

22、；         八受托代表公司對外簽訂業(yè)務(wù)文件；         九公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。     總經(jīng)理、副總經(jīng)理及總會計師不是董事的，列席董事會會議。     第二十五條 公司監(jiān)事會由三至五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事任期三年，可以連選連任。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)。     股東代表監(jiān)事由

23、股東會選舉產(chǎn)生和更換，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉和罷免。監(jiān)事會主席由監(jiān)事會過半數(shù)選舉和罷免。     公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。     監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。     第二十六條 監(jiān)事會行使以下職責(zé)：         一檢查公司財務(wù)；   &#

24、160;     二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；         三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；         四提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 

25、;        五向股東會會議提出議案；         六依照公司法    第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；         七公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。     監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。   

26、0; 第二十七條 為便于向不同地區(qū)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)，公司可下設(shè)分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)營運資金由公司撥付。     第二十八條 分支機(jī)構(gòu)在公司授權(quán)范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動，依法納稅。第六章 財務(wù)、會計和審計原則     第二十九條 公司執(zhí)行中華人民共和國財政部制定的金融企業(yè)會計制度。     第三十條 公司在每一個會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。審計后的財務(wù)會計報告向股東提供。     第三十一條 公司當(dāng)年按國家稅

27、法規(guī)定納稅后的盈余，按以下順序分配：         一彌補(bǔ)公司以前年度的虧損;         二提取利潤的百分之十作為法定公積金，但法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取;         三按國家有關(guān)規(guī)定對公司期末風(fēng)險資產(chǎn)提取一定比例的一般準(zhǔn)備;       

28、  四公司另外提取任意公積金由股東會決定;         五股東按實繳的出資比例分取紅利。     第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。     第三十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本，但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。     法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于

29、轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。     第三十四條 公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記， 繳納稅費。     第三十五條 公司按國家審計法接受國家審計。第七章 解散與清算     第三十六條 公司有以下情形之一時，應(yīng)予解散并進(jìn)行清算：         一股東會決定解散；         二因公司合并或者分立需要

30、解散；         二因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；         三在不可抗力情況下，經(jīng)營根本無法進(jìn)行；         四宣告破產(chǎn)。     第三十七條 公司要求解散，必須提前六十天向銀監(jiān)會提出申請，經(jīng)批準(zhǔn)后，方可由股東會作出解散公司的決議。     第三十八條 公司終止時，董事會將公司終止事宜通知各股東，成立清算組，發(fā)布終止公告和通知債權(quán)人向清算組申報債權(quán)。     第三十九條 公司清算組在清算期間行使以下職權(quán)：         一制定清算方案，清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；