股權激勵方案草案

1、有限公司股權激勵方案（草案）有限公司股權激勵方案（草案）二 0 一二年七月五日有限公司股權激勵方案（草案）有限公司股權激勵方案（草案）一、股權激勵的作用建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性， 有效地將股東利益、 公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，以促進公司持續(xù)健康發(fā)展。二、激勵對象1、激勵對象確定的法律依據(jù)激勵對象的確定以 公司法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定為依據(jù)而確定。2、激勵對象（1）公司的高級管理人員。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書。（2

2、）公司關鍵核心部門負責人 （由公司根據(jù)自身情況確定，例如營銷部門、銷售部分負責人）；（3）關鍵技術人員、業(yè)務骨干。授予對象總?cè)藬?shù)不超過 【】人（股權激勵計劃實施后公司股東人數(shù)必須控制在 50 人范圍內(nèi)），具體人員名單提交股東會同意。三、激勵方案1、受激勵對象直接持股還是間接持股所謂直接持股是指受激勵人員直接持有有限公司（以下簡稱“天邁科技”）的股權。所謂間接持股是指新設立一家投資公司，該投資公司對天邁科技持有一定比例的股份，而股權激勵對象則作為該投資公司的股東并對天邁科技實現(xiàn)間接持股。（1）直接持股的優(yōu)缺點有限公司股權激勵方案（草案） 股權結構直觀，操作簡單； 直接持股的股東如需轉(zhuǎn)讓天邁科技的

3、股份，所獲得的收益只需股東繳納個人所得稅；（2）間接持股的優(yōu)缺點 股權結構不夠直觀，操作手續(xù)相對復雜；增加一個法人主體，則需要持續(xù)維護成本，如工商年檢、設立賬簿、納稅申報等； 投資公司如由實際控制人控股，則所持股份也許在上市后鎖定三年，如激勵對象需變現(xiàn)，則等待時間較長；投資公司轉(zhuǎn)讓天邁科技的股份所獲得的收益需要繳納企業(yè)所得稅， 投資公司所獲利潤如再分配給股東，股東還需繳納個人所得稅。稅負比直接持股要重。無論是直接持股還是間接持股， 都可以在協(xié)議約定對激勵對象的股份的鎖定期、股權轉(zhuǎn)讓進行限制。 比如可以約定在一定條件下， 激勵對象因自身原因離開公司的，股份由公司回購并由公司辦理相關股權的變更手續(xù)

4、。2、激勵時點如果公司未來要引進PE ，則建議公司將股權激勵的時點設定在有限公司階段，并且要盡快著手進行。因為一般而言，股權激勵的價值需要與PE 的價格進行銜接，但是，引進 PE 的價格一般情況下會比較高。為了讓股權激勵能夠真正達到激勵的目的， 激勵對象能夠以較為優(yōu)惠的對價擁有股權，建議公司股權激勵的時點設定在有限公司階段，并且引進PE 的時間要在股權轉(zhuǎn)讓或認購12 個月之后進行。3、激勵股權分配比例的確定方式建議綜合考慮被激勵對象崗位的重要性、 公司對被激勵對象的依賴程度、 被激勵對象在公司的司齡、 歷年年度計劃完成情況再結合公司股東會一定的調(diào)整額度來確定被激勵對象應該占有本資股權激勵的比例

5、。 為了將來公司披露方案的簡單，建議該分配比例的確定方式僅以內(nèi)部掌握為宜。4、激勵股權的來源（1）激勵對象直接持有公司股份情況有限公司股權激勵方案（草案）在激勵對象直接持有公司股份的情況下，激勵對象持有的股份可以由公司原有股東的轉(zhuǎn)讓獲得， 也可以由公司定向增發(fā)新股獲得。不管是由原有股東轉(zhuǎn)讓獲得，還是由公司定向增發(fā)新股獲得，均應該控制一定比例以確保公司實際控制人對公司的控制地位。（2）激勵對象間接持股的情況在新設公司間接持股的情況下，激勵股權來源于新設公司的注冊資本。5、股權價格的確定方式對公司凈資產(chǎn)進行審計并根據(jù)公司凈資產(chǎn)并結合公司未來23 年的盈利能力來調(diào)整相應股權的價格，或者按照基準日的凈

6、資產(chǎn)評估值來確定。如果單純按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)值不作針對未來盈利情況的價格調(diào)整， 證監(jiān)會可能會認為不能體現(xiàn)出公允價值。 如果控股股東以低于公允價值的對價向激勵對象轉(zhuǎn)讓存量股，或者激勵對象以低于公允價值增資認購股權， 根據(jù)證監(jiān)會的要求和會計準則的相關規(guī)定， 都會認定為股份支付， 即公司以股份形式支付以換取高管和核心技術人員的勞動， 其性質(zhì)上被定義為薪酬， 該等股份的公允價值與股份轉(zhuǎn)讓或認購價款的差額會進入到管理費用，對公司的當期損益造成影響。公允價值即市場交易價格，其為熟悉企業(yè)價值的雙方自愿達成的市場價格，有活躍市場則在考慮波動性基礎上取均價；無活躍市場則參考近期有代表性的 PE 的入股價格；如沒有

7、參考價格，則以申報期內(nèi)外部投資者的價格為參考。合理的估值方法：市盈率、市凈率、現(xiàn)金流折現(xiàn)、評估等。可以根據(jù)對賭條款的條款、盈利能力變化、市場環(huán)境的變化可以對PE 價格做適當修正，闡述理由并量化。特別提請公司注意的是，證監(jiān)會一般會參考12 個月以前或以后的PE 入股價格作為公允價值，因此入股本次股權激勵發(fā)生后12 個月內(nèi) PE 入股的話，則該等 PE 價格即很有可能被認為是公允價值。而PE 價格一般會遠遠高于激勵對象的入股價格， 該部分差額會以管理費用的形式從公司當期利潤總額中扣除，因此我們建議如公司引入PE 的話，最后在本次股權激勵的股權轉(zhuǎn)讓后的12 個月以后再引入 PE 。6、對激勵對象的考

8、核方式公司強調(diào)人品與業(yè)績并重的準則， 對于考核對象按照工作業(yè)績與工作態(tài)度及有限公司股權激勵方案（草案）能力兩個方面進行綜合考核。7、資金來源認購資金來源由激勵對象自籌，公司不為激勵對象提供融資安排。認購資金必須為自有資金或者有合法來源的資金，如果是借款，則需要進一步核查借款行為的合法性、是否清償完畢以及是否存在代持安排等問題。四、相關案例1、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司 （股票代碼： 002620 股票簡稱：瑞和股份）（中小板， 2011 年 6 月 13 日過會）2009 年 7 月 24 日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20% 股權以 2,400

9、萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10% 股權以 2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。2009 年 7 月 26 日，瑞展實業(yè)與前述股權受讓方簽訂 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 2009 年 7 月 28 日，深圳市公證處對前述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行了公證。瑞和裝飾招股書稱 “由于實施股權激勵增加管理費用 1,600 萬元，導致 2009 年管理費用大幅高于 2008 年及 2010 年水平?！倍?2009 年度該公司歸屬于母公司凈利潤只有 1461 萬元，又據(jù)非經(jīng)常損益表， 1600 萬元股權支付費用是經(jīng)常性費用，扣非后該公司歸屬于母公司凈利潤是 1400 萬元；很明顯，該宗股

10、權激勵費用確認依據(jù)是同期 PE 入股價格和股權激勵價格差：2000/10%*20%-2400=1600（萬元）。這導致 2009 年度盈利水平較 2008 年出現(xiàn)大幅下滑。2、成都市新筑路橋機械股份有限公司 （股票代碼： 002480 股票簡稱：新筑股份）2008 年 10 月，新筑股份的法人股東分別將各自持有的公司的股份1,959,705 股股份轉(zhuǎn)讓公司中的48 名高級管理人員。轉(zhuǎn)讓的價格為1 元/股。有限公司股權激勵方案（草案）3、江蘇九九久科技股份有限公司（股票代碼： 002411 股票簡稱：九九久）2011 年 11 月 29 日，董事會通過了股權激勵方案。九九久本次股票期權激勵計劃擬

11、授予的股票期權總量不超過公司股本總額的 10% 。計劃擬授予激勵對象股票期權數(shù)量合計為 400 萬份，對應的公司股票數(shù)量合計為 400 萬股，占當前公司股本總額 23220 萬股的 1.72% 。其中，首次授予股票期權 366 萬份，對應的公司股票數(shù)量為 366 萬股，占當前公司股本總額 23220 萬股的 1.57% ；預留股票期權 34 萬份，占本計劃擬授予股票期權總數(shù)的 8.5% 。股票期權涉及的標的股票種類為人民幣A 股普通股，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價格和行權條件購買1 股九九久股票的權利。本計劃的股票來源為九九久向激勵對象定向發(fā)行股票。激勵對象行使股票期權的資金全

12、部以自籌方式解決。九九久承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。4、美克國際家具股份有限公司 （股票代碼： 600337 股票簡稱：美克股份）美克國際家具股份有限公司（以下簡稱“美克股份”或“公司”）擬向激勵對象授予 1885 萬份股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額63268萬股的 2.98% 。其中首次授予 1720萬份，占本計劃簽署時公司股本總額63268萬股的 2.72% ；預留 165 萬份，占本計劃擬授出股票期權總數(shù)的8.75% ，占本計劃簽署時公司股本總額的0.26% 。每份股票期權擁有在有效期內(nèi)以行權價格和行權條件購買 1 股公司股票的權利。本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。本激勵計劃首次授予的股票期權的行權價格為 11.63 元。公司股票期權有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，行權價格將做相應的調(diào)整。公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。有限公司股權激勵方案（草案）五、