股權(quán)激勵方案草案

1、有限公司股權(quán)激勵方案（草案）有限公司股權(quán)激勵方案（草案）二 0 一二年七月五日有限公司股權(quán)激勵方案（草案）有限公司股權(quán)激勵方案（草案）一、股權(quán)激勵的作用建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，充分調(diào)動員工的積極性， 有效地將股東利益、 公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，以促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。二、激勵對象1、激勵對象確定的法律依據(jù)激勵對象的確定以 公司法、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。2、激勵對象（1）公司的高級管理人員。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的高級管理人員包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書。（2

2、）公司關(guān)鍵核心部門負(fù)責(zé)人 （由公司根據(jù)自身情況確定，例如營銷部門、銷售部分負(fù)責(zé)人）；（3）關(guān)鍵技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干。授予對象總?cè)藬?shù)不超過 【】人（股權(quán)激勵計劃實施后公司股東人數(shù)必須控制在 50 人范圍內(nèi)），具體人員名單提交股東會同意。三、激勵方案1、受激勵對象直接持股還是間接持股所謂直接持股是指受激勵人員直接持有有限公司（以下簡稱“天邁科技”）的股權(quán)。所謂間接持股是指新設(shè)立一家投資公司，該投資公司對天邁科技持有一定比例的股份，而股權(quán)激勵對象則作為該投資公司的股東并對天邁科技實現(xiàn)間接持股。（1）直接持股的優(yōu)缺點有限公司股權(quán)激勵方案（草案） 股權(quán)結(jié)構(gòu)直觀，操作簡單； 直接持股的股東如需轉(zhuǎn)讓天邁科技的

3、股份，所獲得的收益只需股東繳納個人所得稅；（2）間接持股的優(yōu)缺點 股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠直觀，操作手續(xù)相對復(fù)雜；增加一個法人主體，則需要持續(xù)維護(hù)成本，如工商年檢、設(shè)立賬簿、納稅申報等； 投資公司如由實際控制人控股，則所持股份也許在上市后鎖定三年，如激勵對象需變現(xiàn)，則等待時間較長；投資公司轉(zhuǎn)讓天邁科技的股份所獲得的收益需要繳納企業(yè)所得稅， 投資公司所獲利潤如再分配給股東，股東還需繳納個人所得稅。稅負(fù)比直接持股要重。無論是直接持股還是間接持股， 都可以在協(xié)議約定對激勵對象的股份的鎖定期、股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制。 比如可以約定在一定條件下， 激勵對象因自身原因離開公司的，股份由公司回購并由公司辦理相關(guān)股權(quán)的變更手續(xù)

4、。2、激勵時點如果公司未來要引進(jìn)PE ，則建議公司將股權(quán)激勵的時點設(shè)定在有限公司階段，并且要盡快著手進(jìn)行。因為一般而言，股權(quán)激勵的價值需要與PE 的價格進(jìn)行銜接，但是，引進(jìn) PE 的價格一般情況下會比較高。為了讓股權(quán)激勵能夠真正達(dá)到激勵的目的， 激勵對象能夠以較為優(yōu)惠的對價擁有股權(quán)，建議公司股權(quán)激勵的時點設(shè)定在有限公司階段，并且引進(jìn)PE 的時間要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或認(rèn)購12 個月之后進(jìn)行。3、激勵股權(quán)分配比例的確定方式建議綜合考慮被激勵對象崗位的重要性、 公司對被激勵對象的依賴程度、 被激勵對象在公司的司齡、 歷年年度計劃完成情況再結(jié)合公司股東會一定的調(diào)整額度來確定被激勵對象應(yīng)該占有本資股權(quán)激勵的比例

5、。 為了將來公司披露方案的簡單，建議該分配比例的確定方式僅以內(nèi)部掌握為宜。4、激勵股權(quán)的來源（1）激勵對象直接持有公司股份情況有限公司股權(quán)激勵方案（草案）在激勵對象直接持有公司股份的情況下，激勵對象持有的股份可以由公司原有股東的轉(zhuǎn)讓獲得， 也可以由公司定向增發(fā)新股獲得。不管是由原有股東轉(zhuǎn)讓獲得，還是由公司定向增發(fā)新股獲得，均應(yīng)該控制一定比例以確保公司實際控制人對公司的控制地位。（2）激勵對象間接持股的情況在新設(shè)公司間接持股的情況下，激勵股權(quán)來源于新設(shè)公司的注冊資本。5、股權(quán)價格的確定方式對公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計并根據(jù)公司凈資產(chǎn)并結(jié)合公司未來23 年的盈利能力來調(diào)整相應(yīng)股權(quán)的價格，或者按照基準(zhǔn)日的凈

6、資產(chǎn)評估值來確定。如果單純按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)值不作針對未來盈利情況的價格調(diào)整， 證監(jiān)會可能會認(rèn)為不能體現(xiàn)出公允價值。 如果控股股東以低于公允價值的對價向激勵對象轉(zhuǎn)讓存量股，或者激勵對象以低于公允價值增資認(rèn)購股權(quán)， 根據(jù)證監(jiān)會的要求和會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定， 都會認(rèn)定為股份支付， 即公司以股份形式支付以換取高管和核心技術(shù)人員的勞動， 其性質(zhì)上被定義為薪酬， 該等股份的公允價值與股份轉(zhuǎn)讓或認(rèn)購價款的差額會進(jìn)入到管理費(fèi)用，對公司的當(dāng)期損益造成影響。公允價值即市場交易價格，其為熟悉企業(yè)價值的雙方自愿達(dá)成的市場價格，有活躍市場則在考慮波動性基礎(chǔ)上取均價；無活躍市場則參考近期有代表性的 PE 的入股價格；如沒有

7、參考價格，則以申報期內(nèi)外部投資者的價格為參考。合理的估值方法：市盈率、市凈率、現(xiàn)金流折現(xiàn)、評估等。可以根據(jù)對賭條款的條款、盈利能力變化、市場環(huán)境的變化可以對PE 價格做適當(dāng)修正，闡述理由并量化。特別提請公司注意的是，證監(jiān)會一般會參考12 個月以前或以后的PE 入股價格作為公允價值，因此入股本次股權(quán)激勵發(fā)生后12 個月內(nèi) PE 入股的話，則該等 PE 價格即很有可能被認(rèn)為是公允價值。而PE 價格一般會遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于激勵對象的入股價格， 該部分差額會以管理費(fèi)用的形式從公司當(dāng)期利潤總額中扣除，因此我們建議如公司引入PE 的話，最后在本次股權(quán)激勵的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的12 個月以后再引入 PE 。6、對激勵對象的考

8、核方式公司強(qiáng)調(diào)人品與業(yè)績并重的準(zhǔn)則， 對于考核對象按照工作業(yè)績與工作態(tài)度及有限公司股權(quán)激勵方案（草案）能力兩個方面進(jìn)行綜合考核。7、資金來源認(rèn)購資金來源由激勵對象自籌，公司不為激勵對象提供融資安排。認(rèn)購資金必須為自有資金或者有合法來源的資金，如果是借款，則需要進(jìn)一步核查借款行為的合法性、是否清償完畢以及是否存在代持安排等問題。四、相關(guān)案例1、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司 （股票代碼： 002620 股票簡稱：瑞和股份）（中小板， 2011 年 6 月 13 日過會）2009 年 7 月 24 日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20% 股權(quán)以 2,400

9、萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47 位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10% 股權(quán)以 2,000 萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。2009 年 7 月 26 日，瑞展實業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 2009 年 7 月 28 日，深圳市公證處對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了公證。瑞和裝飾招股書稱 “由于實施股權(quán)激勵增加管理費(fèi)用 1,600 萬元，導(dǎo)致 2009 年管理費(fèi)用大幅高于 2008 年及 2010 年水平?！倍?2009 年度該公司歸屬于母公司凈利潤只有 1461 萬元，又據(jù)非經(jīng)常損益表， 1600 萬元股權(quán)支付費(fèi)用是經(jīng)常性費(fèi)用，扣非后該公司歸屬于母公司凈利潤是 1400 萬元；很明顯，該宗股

10、權(quán)激勵費(fèi)用確認(rèn)依據(jù)是同期 PE 入股價格和股權(quán)激勵價格差：2000/10%*20%-2400=1600（萬元）。這導(dǎo)致 2009 年度盈利水平較 2008 年出現(xiàn)大幅下滑。2、成都市新筑路橋機(jī)械股份有限公司 （股票代碼： 002480 股票簡稱：新筑股份）2008 年 10 月，新筑股份的法人股東分別將各自持有的公司的股份1,959,705 股股份轉(zhuǎn)讓公司中的48 名高級管理人員。轉(zhuǎn)讓的價格為1 元/股。有限公司股權(quán)激勵方案（草案）3、江蘇九九久科技股份有限公司（股票代碼： 002411 股票簡稱：九九久）2011 年 11 月 29 日，董事會通過了股權(quán)激勵方案。九九久本次股票期權(quán)激勵計劃擬

11、授予的股票期權(quán)總量不超過公司股本總額的 10% 。計劃擬授予激勵對象股票期權(quán)數(shù)量合計為 400 萬份，對應(yīng)的公司股票數(shù)量合計為 400 萬股，占當(dāng)前公司股本總額 23220 萬股的 1.72% 。其中，首次授予股票期權(quán) 366 萬份，對應(yīng)的公司股票數(shù)量為 366 萬股，占當(dāng)前公司股本總額 23220 萬股的 1.57% ；預(yù)留股票期權(quán) 34 萬份，占本計劃擬授予股票期權(quán)總數(shù)的 8.5% 。股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A 股普通股，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以預(yù)先確定的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1 股九九久股票的權(quán)利。本計劃的股票來源為九九久向激勵對象定向發(fā)行股票。激勵對象行使股票期權(quán)的資金全

12、部以自籌方式解決。九九久承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。4、美克國際家具股份有限公司 （股票代碼： 600337 股票簡稱：美克股份）美克國際家具股份有限公司（以下簡稱“美克股份”或“公司”）擬向激勵對象授予 1885 萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額63268萬股的 2.98% 。其中首次授予 1720萬份，占本計劃簽署時公司股本總額63268萬股的 2.72% ；預(yù)留 165 萬份，占本計劃擬授出股票期權(quán)總數(shù)的8.75% ，占本計劃簽署時公司股本總額的0.26% 。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買 1 股公司股票的權(quán)利。本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 11.63 元。公司股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。有限公司股權(quán)激勵方案（草案）五、