發(fā)起人協議書(一)

1、設立有限公司發(fā)起人協議書甲方：住址：法定代表人：聯系電話：乙方：住址：法定代表人：聯系電話：甲、乙雙方根據中華人民共和國合同法、公司法等相關法律規(guī)定，在平等、自愿協商一致的基礎上，現就共同投資設立有限責任公司(以下簡稱“公司”)的有關事宜，特達成如下協議。一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質1、公司名稱：有限責任公司2、住所：3、法定代表人：4、注冊資本：5、經營范圍：,具體以工商部門批準經營的項目為準。6、性質：公司是依照公司法等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙兩方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方作為股東共

2、同投資設立，注冊資金人民幣，其中甲方出資萬元，占%的份額；乙方出資萬元，占%的份額。包括啟動資金，開辦資金部分，其中：1、啟動資元人民幣(1)甲方以現金出資元人民幣，占啟動資金的%;(2)乙方以現金出資元人民幣，占啟動資金的%;(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金。(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙兩方共同指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：)，任何一方均不得挪作它用。公司開業(yè)后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶(6)甲、乙兩方均應于本協議簽訂之日起三上艮巾將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。2、開辦資金(本)人民幣(1

3、)甲方以現金作為出資，出資額元人民幣；(2)乙方以現金作為出資，出資額元人民幣；(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金。(5)甲、乙兩方均應于公司賬戶開立之日起日內，將各自應繳納的注冊資金(共計捌百萬整)存入公司賬戶。(6)在儲備資金不足，公司需要增加經營資金時，經全體股東協商同意，各股東按照各自所占股份比例增加出資，如有股東出現不能增加出資的情況，能夠增加出資資金的一方可按照其出資的投資額適當增加投資比例，并相應調整各自的出資比例。三、甲乙雙方的權利：1、雙方按投入新設公司的出資額享受資產權益。2、雙方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時協議各方可以優(yōu)先認繳出

4、資。3、協議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。4、如新設公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，協議各方有權收回所認繳的出資。5、協議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。6、法律、行政法規(guī)所賦予的其他權利。四、甲乙雙方的義務1、協議各方應當在規(guī)定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。2、協議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協議各方在新設公司登記后，不得抽回出資。3、新設公司發(fā)給協議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。4、在新設公司續(xù)存期間，協議各方不得與其它企業(yè)、公司

5、或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業(yè)競爭的其他業(yè)務。5、協議各方如違反本協議，不按規(guī)定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的%向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的向其他出資人支付違約金。6、協議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。7、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當承擔的其他義務。五、公司管理及職能分工1、甲方公司法定代表人為公司的執(zhí)行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(1)公司成立前辦理公司設立登記手續(xù)；(2)根據公司運

6、營招聘員工(財務會計人員由甲乙方共同聘任，且甲方有權指定會計師進行年度財務查核)；(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項；甲方財務審批權限為(討論)元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙兩方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經營需要的其他職責。2、重大事項處理公司遇有如下重大事項，須經協商一致方可進行：(1)擬由公司作為股東設立其他公司的、為其他企業(yè)、個人提供擔保的；(2)決定公司的經營方針和投資計劃；(3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策，甲乙兩方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：03、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每月進

7、行一次的股東經營管理會議，對公司上月經營情況進行總結，并對公司下月的運營進行計劃部署。六、股東資格。各方按照本協議約定繳納出資并經工商登記后即成為公司股東，公司股東按其所持有股權的份額享有權利，承擔義務。公司股東為實名股東，公司不接受隱名股東。七、資金、財務管理1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙兩方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由經甲乙雙方同意聘任的財務會計人員處理(若財務會計人員由乙方聘任，經由甲方同意后方可任用，且甲方有權指定會計師進行年度財務查核)

8、。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙兩方簽字認可備案。八、盈虧分配1、利潤和虧損、甲、乙兩方按照實繳的出資比例分享利益和承擔責任。2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：兩方商定即可。(2)分紅的數額為：上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。九、轉股或退股的約定1、轉股：公司成立起年內，股東不得轉讓股權。自第一年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。若一

9、方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金元。2、退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。(2)若公司有盈利，則公司總盈利部分的60

10、%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現金結算。(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法若增加第三方入股的，第三方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同

11、時入股事宜須征得全體股東的一致同意。十、新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：（一）新設公司未獲得工商管理部門的批準；（二）協議各方一致決議不設立公司；（三）出資人違反出資義務，導致公司不能設立的；（四）因不可抗力事件致使公司不能設立的。十一、新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。十二、保密責任1、協議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭

12、的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協議中的權利或義務之外的其他目的。2、本保密條款的效力不因本協議的終止而終止。十三、協議的解除或終止1、發(fā)生以下情形，本協議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設立；（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產；（4）、甲乙雙方一致同意解除本協議。2、本協議解除后：（1）甲乙兩方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。十四、違約責任1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須按照本協議的約定和法律的規(guī)定向公司和守約方承擔賠償責任。2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金元。3、本協議約定公司持股本人參于公司業(yè)務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。