項(xiàng)目融資復(fù)習(xí)答案

1、名詞解釋 :有限追索 ：是指貸款人可以在某個(gè)特定階段或者規(guī)定的范圍內(nèi)，對項(xiàng)目的借款人追索， 除此之外， 無論項(xiàng)目出現(xiàn)任何問題， 貸款人均不能追索到借款人， 除該項(xiàng)目資產(chǎn)、 現(xiàn)金流量 以及所承擔(dān)義務(wù)之外的任何財(cái)產(chǎn)。無追索權(quán) ： 指貸款人對項(xiàng)目主辦人沒有任何追索權(quán)的項(xiàng)目融資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度 ：指最初安排投資時(shí)， 如果 項(xiàng)目可行性研究 中假設(shè)條件符合未來實(shí)際情 況，項(xiàng)目是否能夠生產(chǎn)出足夠的 現(xiàn)金流量 ，能否支付 生產(chǎn)經(jīng)營 費(fèi)用、 償還債務(wù)并為投資者提 供理想的收益，以及在項(xiàng)目運(yùn)營的最后或者最壞的情況下項(xiàng)目本身的價(jià)值能否作為投資保 障。特許經(jīng)營協(xié)議 ：是指一國政府允許投資者在一定條件下享有專屬于國家的某

2、種權(quán)利， 如 資源開發(fā)權(quán)， 或?qū)τ嘘P(guān)公共設(shè)施提供服務(wù)的一定壟斷權(quán)， 是政府對于私人投資者投資從事于 公用事業(yè)建設(shè)或自然壟斷資源的特殊經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，基于一定程序，予以特別許可的法律合同。商業(yè)完工險(xiǎn) ：指項(xiàng)目延期完工，完工后無法達(dá)到設(shè)計(jì)運(yùn)行標(biāo)準(zhǔn)或無法完工等風(fēng)險(xiǎn)。 無論提貨與否均需付款協(xié)議 ：是一種由項(xiàng)目公司與項(xiàng)目的有形產(chǎn)品或無形產(chǎn)品的購買者 之間所簽定的長期的無條件的供銷協(xié)議。提貨與付款協(xié)議 ：是由項(xiàng)目公司與項(xiàng)目產(chǎn)品購買人簽署的使買方在提貨取得項(xiàng)目產(chǎn)品條 件下即應(yīng)負(fù)擔(dān)付款義務(wù)的項(xiàng)目產(chǎn)品長期銷售協(xié)議。簡答：何謂項(xiàng)目融資？項(xiàng)目融資與一般公司融資的主要區(qū)別是什么？ P17 答：從廣義上講凡是為了建設(shè)一個(gè)新的

3、項(xiàng)目或者收購一個(gè)現(xiàn)有項(xiàng)目以及對已有項(xiàng)目進(jìn)行 債務(wù)重組所進(jìn)行的融資 ,均可稱為項(xiàng)目融資。而狹義的項(xiàng)目融資則專指具有無追中或有限追 索形式的融資。（ 1）貸款對象不同。在項(xiàng)目融資中， 貸款的對象是項(xiàng)目公司； 公司融資的貸款對象是項(xiàng)目發(fā)起人。 從這個(gè)角 度講，項(xiàng)目融資比較看重借款人的未來，而公司融資比較看重借款人的過去。（2）籌資渠道不同。 項(xiàng)目融資籌資渠道多元化，公司融資渠道比較單一，一般為商業(yè)銀行貸款。（3）追索性質(zhì)不同。 項(xiàng)目融資的突出特點(diǎn)是融資的有限追索權(quán)和無追索權(quán)，而公司融資具有完全追索權(quán)。（ 4）、還款來源不同項(xiàng)目融資的還款來源是項(xiàng)目本身的收益與資產(chǎn)， 而公司融資的還款來源是發(fā)起人的全部

4、 收益與資產(chǎn)。（ 5）、擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同 項(xiàng)目融資一般需要有結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)而復(fù)雜的擔(dān)保體系，而公司融資只需單一的擔(dān)保結(jié)構(gòu)。項(xiàng)目的三種主要投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)是什么？ P36答：（ 1） 股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)是按照 “公司法” 建立的，具有一個(gè)與投資者完全分離的獨(dú)立法人實(shí)體， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種投 資結(jié)構(gòu)。優(yōu)點(diǎn) :有限責(zé)任資產(chǎn)所有權(quán)集中于項(xiàng)目公司，融資安排靈活易于投資轉(zhuǎn)讓可以 安排非公司負(fù)債型融資結(jié)構(gòu)（表外融資）缺點(diǎn)：投資者對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差雙重征稅 （2）契約式投資結(jié)構(gòu) 契約式投資結(jié)構(gòu)是一種項(xiàng)目發(fā)起人為實(shí)現(xiàn)共同的目的

5、，通過合作經(jīng)營協(xié)議結(jié)合在一起、 具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu)。優(yōu)點(diǎn): 1）投資者不承擔(dān)連帶責(zé)任和共同責(zé)任 2）可以利用稅收優(yōu)惠 3）融資安排靈活 4） 投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)靈活： 沒有專門法律， 可在合同法的規(guī)范下， 按照投資者的目標(biāo)通過合資協(xié)議 安排投資結(jié)構(gòu)。缺點(diǎn)：1）結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)存在一定的不確定性因素2）投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜， 交易成本高 3）合作協(xié)議構(gòu)成內(nèi)容復(fù)雜。 缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為， 投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護(hù) （3）信托基金結(jié)構(gòu) 優(yōu)點(diǎn)：有限責(zé)任融資安排比較容易項(xiàng)目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易易于解 散缺點(diǎn)：稅務(wù)安排靈活性差投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜 如何選擇項(xiàng)目的融資模式？ P102BOT 成功的

6、關(guān)鍵因素有哪些？ P102答：（ 1）選擇合適的特許經(jīng)營者；（2）合理分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（ 3）確定合理的特許期（ 4）確定合理的特許價(jià)格項(xiàng)目融資的程序分為哪幾個(gè)階段，請分析每個(gè)階段最為關(guān)鍵的工作有哪些？ P132項(xiàng)目可行性研究中的風(fēng)險(xiǎn)分析， 和融資決策階段的風(fēng)險(xiǎn)分析的區(qū)別和聯(lián)系是什么？ P132為什么說“完工風(fēng)險(xiǎn)”是項(xiàng)目融資的核心風(fēng)險(xiǎn)？ P163 答：項(xiàng)目融資風(fēng)險(xiǎn)最大的階段是項(xiàng)目的建設(shè)階段， 組織項(xiàng)目融資要使項(xiàng)目能夠在規(guī)定的 時(shí)間內(nèi)和預(yù)算內(nèi)建成投產(chǎn)， 達(dá)到完工標(biāo)準(zhǔn)。 但由于項(xiàng)目在建設(shè)期和試生產(chǎn)期， 存在各種不確 定因素， 因而貸款銀行所承受的風(fēng)險(xiǎn)最大， 項(xiàng)目能否按期建成投產(chǎn)并按照其設(shè)計(jì)指標(biāo)進(jìn)行生 產(chǎn)

7、經(jīng)營， 是項(xiàng)目融資的核心。 如果項(xiàng)目無法完工、 延期完工或是完工后無法達(dá)到預(yù)期運(yùn)行標(biāo) 準(zhǔn)，便造成了完工風(fēng)險(xiǎn)。 完工風(fēng)險(xiǎn)給項(xiàng)目融資參與者帶來的危害是相當(dāng)嚴(yán)重的。 完工風(fēng)險(xiǎn)造 成的損失對項(xiàng)目公司有利息支出的增加、 貸款償還期的延長和市場機(jī)會(huì)的錯(cuò)過； 而對貸款方 則有貸款能否在規(guī)定期限內(nèi)償還。為此，完工風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目融資的核心風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目融資的敏感性分析應(yīng)考慮哪些要素？與一般的項(xiàng)目相比較， 項(xiàng)目融資在作敏感性分 析時(shí)還應(yīng)該考慮哪些特殊的要求？ P163什么是項(xiàng)目融資擔(dān)保？它與一般商業(yè)貸款的擔(dān)保有什么區(qū)別？ P188確定資金結(jié)構(gòu)所需考慮的主要因素有哪些？ P225案例分析題：( 1)大場水處理廠項(xiàng)目融資 P

8、34在大場水處理廠項(xiàng)目融資中， 英國的 Bovis Thames 水處理公司將在中國成立一個(gè)特許公 司，發(fā)展大場水處理廠并對其提供融資。 Bovis Thames(上海)獲得了有 20年經(jīng)營期的特許 權(quán)。1995年 11月，為該項(xiàng)目的提供融資的銀團(tuán)開始籌集5400萬美元銀團(tuán)貸款， 這是中國第一筆以有限追索權(quán)融資為基礎(chǔ)的貸款， 即銀行向特殊目的公司 (項(xiàng)目公司) 提供一筆沒有母 公司擔(dān)保的貸款。這項(xiàng)融資包含了兩筆貸款。貸款 A 為本金 5110萬美元， 10 年分期償還； 貸款 B是 250萬美元左右的備用貸款。貸款 A 運(yùn)用了利率調(diào)期，使特許公司固定利率。這 項(xiàng)融資占該項(xiàng)目資金需求的 70%。

9、貸款 B 將被用于彌補(bǔ)貸款 A 的不足，為由于第一階段建 設(shè)嚴(yán)重拖期而產(chǎn)生的資金成本提供融資。 貸款 A 將在金融市場上以銀團(tuán)的方式提供， 貸款 B 是由安排行提供的，以倫敦同業(yè)拆借利率為基礎(chǔ)的浮動(dòng)利率貸款。這筆交易由亞洲巴克銀行投資公司( BZW Asia)，里昂信貸銀行( Credit Lyonnais)， 渣打銀行投資公司( Standard Capital Markets)和住友銀行( The Sunitome)按同樣份額承購。 貸款利率將為 Libor 加 190bp，貸款銀行按 10 年直線基礎(chǔ)計(jì)算的收益預(yù)計(jì)為 200bp，如按 7 年平均壽命期則略高于 200bp。在一項(xiàng)與中國人

10、民銀行達(dá)成的最大限度合作協(xié)議( best-endeavors co-opera-tive agreemen)t下，特許公司可進(jìn)入上海外匯調(diào)配中心以及相當(dāng)于銀行間外匯市場的中國外匯買賣系統(tǒng)。 特 許公司從中國人民建設(shè)銀行獲得不超過等值 300 萬美元的人民幣運(yùn)營資金。 在項(xiàng)目產(chǎn)品購買 方，即上海城市水工程公司( the Shanghai Municipal Water work Company， SMWC)開始支付 使用費(fèi)前，該資金將用于支付工廠每月運(yùn)營費(fèi)用和其他成本。工程的全部成本是 7300 萬美元，其中 30%為股本，其余為負(fù)債。部分股本將以設(shè)備的 形式投入。上海城市水工程公司將特許公司支

11、付使用費(fèi)，用于支付 A 項(xiàng)融資成本和運(yùn)營費(fèi)用，并使發(fā)起人獲得一個(gè)固定的回報(bào)。上海城市水工程公司將承擔(dān)外匯貶值的風(fēng)險(xiǎn)。 上海城市水工程公司的責(zé)任由上海市政府 獨(dú)資擁有的上海城建投資發(fā)展總公司（Shanghai Urban Con-struction Investment and Development General Corportaion ）提供擔(dān)保。更重要的是市政府已經(jīng)以“大場管理方法”的 方式對項(xiàng)目提供了支持，這項(xiàng)規(guī)則確定了項(xiàng)目接收者和擔(dān)保人的職責(zé)。此外，上海市政府還出具了支持信（ letter of support ）。特許合同允許在發(fā)生爭議的情 況下，在瑞典斯德哥爾摩進(jìn)行仲裁。 該合同

12、規(guī)定了由于中國法律變化可能帶來的經(jīng)濟(jì)調(diào)整和 使合同終止的突發(fā)事件的處理。 在所述突發(fā)事件發(fā)生時(shí)， 上海城市水工程公司必須支付終止 費(fèi)，該終止費(fèi)數(shù)額需滿足以支付根據(jù)合同條款應(yīng)支付給貸款人的到期應(yīng)還款項(xiàng)。由 Bovis Asia-Pacific 公司作為這一固定價(jià)格、固定日期、金額巨大的交鑰匙合同的承包商，該項(xiàng)目的 竣工風(fēng)險(xiǎn)將有所減輕。根據(jù)另一項(xiàng)管理協(xié)議，泰晤士國際水服務(wù)公司（ Thames Water Lnternational Services）將承擔(dān)向特許公司提供一定的資金、技術(shù)和運(yùn)營支持的責(zé)任。1）請說明本案例中項(xiàng)目融資的主要參與者。答：（ 1）項(xiàng)目發(fā)起人：他們期望通過項(xiàng)目運(yùn)營收回資金并獲

13、得盈利。（2）項(xiàng)目公司：架起了項(xiàng)目發(fā)起人和項(xiàng)目其它參與者之間的橋梁，使無追索權(quán)或有限追索權(quán)的項(xiàng)目融資得以實(shí)現(xiàn)，其主要的法律形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。（ 3）借款人：是為項(xiàng)目直接籌集資金者（4）貸款銀行：不可少的是提供貸款的銀行。（5）財(cái)務(wù)顧問：在金融市場上籌集資金，通過財(cái)務(wù)顧問的工作使項(xiàng)目公司減少風(fēng)險(xiǎn)和 降低成本。（6）項(xiàng)目供應(yīng)商：主要包括項(xiàng)目所需設(shè)備供應(yīng)商和原材料供應(yīng)商。（7）項(xiàng)目擔(dān)保方：為了保證項(xiàng)目按時(shí)完工、正常經(jīng)營，能夠產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金來償還貸 款。2）分析本案例中項(xiàng)目融資的整體結(jié)構(gòu)。答：（ 1）項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)（ 2）項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)（ 3）項(xiàng)目資金結(jié)構(gòu)（ 4）項(xiàng)目信用保證結(jié) 構(gòu)（ 3

14、）恒源電廠電費(fèi)收入支持證券化融資案例P1001）電廠融資背景介紹：恒源電廠有限公司（集團(tuán)）前身為恒源電廠，始建于1977 年。1996年 10 月，由所在市人民政府批準(zhǔn)改組為恒源電廠集團(tuán)有限公司，注冊資本為28500萬元。集團(tuán)公司下轄發(fā)電廠、自備電廠、水泥廠和鋁業(yè)公司等 14 個(gè)全資及控股子公司，現(xiàn)有 總資產(chǎn) 17 億元，形成了以電力為龍頭、集煤炭、建材、有色金屬及加工、電子電器等為一 體的、具有鮮明的產(chǎn)業(yè)鏈特色和優(yōu)勢的國有大型企業(yè)集團(tuán)。 其中發(fā)電一廠及自備電廠裝機(jī)容 量共 25.6萬千瓦，自有煤礦年產(chǎn)原煤 45萬噸，鋁廠年生產(chǎn)能力 3 萬噸，粉煤灰水泥廠年生 產(chǎn)規(guī)模 30萬噸。此外，鋁加工廠

15、生產(chǎn)能力 3萬噸，粉煤灰水泥廠年生產(chǎn)規(guī)模 30 萬噸。此外，鋁加工廠及鋁硅鈦多元合金項(xiàng)目計(jì)劃于1999年內(nèi)投產(chǎn)。 1998 年，集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入 5.5億元，實(shí)現(xiàn)利稅 1.1 億元，居所在市預(yù)算內(nèi)企業(yè)前茅，經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚。恒源電廠在 1995 年向國家計(jì)委遞交了一份擬建立2×300 兆瓦火力發(fā)電廠的項(xiàng)目建議書，并于同年獲準(zhǔn)。 1997年 9 月 5-8 日，電力規(guī)劃設(shè)計(jì)總院對可行性研究又進(jìn)行了補(bǔ)充審查， 并下發(fā)了補(bǔ)充可行性報(bào)告審查意見。恒源電廠在建議書中，計(jì)劃項(xiàng)目總投資382261 萬元。其中資本金（包括中方與外方） 95565 萬元（占總投資額的 25%），項(xiàng)目融資（包括境內(nèi)融 資與

16、境外融資） 286696萬元（占總投資額的 75%）。境內(nèi)融得的 86009 萬元主要從國家開發(fā) 銀行獲得，而境外擬融資 24179 萬元，恒源電廠擬通過在境外設(shè)立特殊工具機(jī)構(gòu)發(fā)債，即資 產(chǎn)證券化來實(shí)現(xiàn)。2）電廠融資模式的選擇： 1997年 5 月 21日，公司通過招標(biāo)競爭的方式向美國所羅門兄 弟公司、摩根·斯坦利公司、雷曼兄弟公司、JP 摩根公司、香港匯豐投資銀行及鞏固BZW銀行等 6 家世界知名投資銀行和商業(yè)銀行發(fā)出邀請，為本項(xiàng)目提供融資方案建議書。 1997 年 7-9 月，投資各方對上述各家融資方案進(jìn)行了澄清、分析和評估。 6 家均提出了由項(xiàng)目特 設(shè)工具機(jī)構(gòu)發(fā)債的方案， 后兩

17、家銀行同時(shí)也提出了銀團(tuán)貸款的方案。 公司經(jīng)過慎重考慮， 鑒 于以下原因決定選擇以 ABS 特設(shè)工具機(jī)構(gòu)發(fā)債的方式融資，并由雷曼兄弟公司作為恒源電 廠的融資顧問。 在國外資本市場發(fā)行債券主要是指在美國、 日本和歐洲等國際大型資本市場發(fā)債。 其 中美國資本市場是世界上最大的資本市場， 發(fā)行期限是最長的， 同時(shí)市場的交易流動(dòng)量為世 界第一。 由于資本市場有大量的投資者， 在資本市場發(fā)債具有較大的靈活性， 發(fā)債規(guī)模和利 率較有競爭性， 融資能在較短時(shí)間內(nèi)完成， 融資期限也較一般銀團(tuán)貸款長得多。 近年來世界 各地有許多大型基建項(xiàng)目以及美國較大的企業(yè)，都采用在資本市場發(fā)債方式達(dá)到融資的目 的。 銀團(tuán)貸款是

18、指由數(shù)家商業(yè)銀行形成一個(gè)貸款集團(tuán)向項(xiàng)目或企業(yè)放貸。 目前貸款給中國 項(xiàng)目的商業(yè)銀行， 主要為一些欲擴(kuò)大其在世界銀行市場占有率的中小型銀行， 項(xiàng)目能取得的 融資額一般較小。 由于東南亞及東亞金融危機(jī)， 愿意借貸給亞洲國家的商業(yè)銀行已經(jīng)減少了。 目前， 國內(nèi)還沒有既能成功取得銀團(tuán)融資，而又采用國產(chǎn)設(shè)備、國內(nèi)總承包商、有限追索權(quán) 且沒有某種國際風(fēng)險(xiǎn)保險(xiǎn)的項(xiàng)目。 另外， 銀團(tuán)貸款一般由出口信貸牽頭， 在沒有出口信貸的 情況下銀團(tuán)貸款非常不容易。 與發(fā)行債券相比， 銀團(tuán)對項(xiàng)目的要求較多， 介入項(xiàng)目的操作較 多，取得融資所需時(shí)間一般也較長。 由于恒源電廠采用國產(chǎn)設(shè)備及國內(nèi)總承包商， 出口信貸不包括在本項(xiàng)目

19、的融資考慮范 圍內(nèi)。要取得世行、 亞行貸款需要較長的時(shí)間， 而且恒源電廠也不是世行、 亞行的貸款項(xiàng)目。 恒源電廠各投資方的安全融資顧問設(shè)計(jì)了一個(gè)低成本、 融資成功可能性較高， 能在較短時(shí) 間內(nèi)（ 6 個(gè)月左右）有效取得融資的方案。雷曼兄弟公司有豐富的發(fā)債經(jīng)驗(yàn)及對恒源項(xiàng)目的 深入了解， 提出了切合實(shí)際的融資考慮； 同時(shí)，雷曼兄弟公司的費(fèi)用是各家中最低的。 基于 以上所述的項(xiàng)目特點(diǎn)， 以及各種融資渠道和融資顧問提出的融資方案的優(yōu)劣比較， 恒源電廠 決定選擇雷曼兄弟公司作為融資顧問，通過在美國資本市場發(fā)行債券形式進(jìn)行融資。1） 該項(xiàng)目能否采用 BOT 方式融資，試分析原因。 答：該項(xiàng)目不可以采用 BOT 方式融資。原因： 并不是政府或所屬機(jī)構(gòu)而是恒源電廠授予承包商該基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)特許權(quán) 整個(gè)人項(xiàng)目最終不會(huì)無償或以極少的名義價(jià)值轉(zhuǎn)交給政府若利用 BOT 融資的話，在運(yùn)營過程中會(huì)有政府人員和企業(yè)人員的沖突問題，不利于 對企業(yè)的