公開轉(zhuǎn)讓說明書弘亮光電

1、市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。本公司和主管會(huì)計(jì)工作的、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的作出實(shí)質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。1市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書事項(xiàng)提示本公司特別提醒投資者注意的事項(xiàng)：（一）公司治理風(fēng)險(xiǎn)公司設(shè)立后，雖然完善了法人治理機(jī)制，制定了適

2、應(yīng)公司現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部體系和管理制度。但仍可能發(fā)生不按制度執(zhí)行的情況。隨著公司快速發(fā)展，業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，不斷增加，對(duì)公司治理將會(huì)提出更高的要求。因此，未來經(jīng)營中因公司治理不善，影響公司持續(xù)、經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。（二）公司實(shí)際人不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)為公司實(shí)際人，其通過持股數(shù)量和擔(dān)任的職務(wù)對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的運(yùn)行有影響實(shí)際人利用其實(shí)際地位和管理職權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營決策、人事、財(cái)務(wù)等進(jìn)行不當(dāng)，可能給公司經(jīng)營和其他股東利益帶來風(fēng)險(xiǎn)。（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)公司實(shí)際人多家公司，部分公司的經(jīng)營范圍同市光電的經(jīng)營范圍部分重合，且部分公司研發(fā)或銷售的同市弘亮光電及其子公司產(chǎn)業(yè)鏈上的上下游潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。（四）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)由

3、于 LED 光源相較傳統(tǒng)光源有諸多優(yōu)勢(shì)，同時(shí)我國對(duì)于 LED 行業(yè)的扶持，LED 行業(yè)呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢(shì)。這種態(tài)勢(shì)使 LED 行業(yè)吸引了大量資本，不斷出現(xiàn)新的廠商加入該行業(yè)。此外，隨著世界范圍內(nèi) LED 封裝及應(yīng)用產(chǎn)業(yè)向以為主的亞洲地區(qū)轉(zhuǎn)移，國際知名 LED 廠商紛紛在我國建立生產(chǎn)基地，加大了我國的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇可能會(huì)導(dǎo)致價(jià)格下降、提高市場(chǎng)份額難度增大。2市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書（五）流失風(fēng)險(xiǎn)公司十分重視團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，公司成立以來培養(yǎng)了若干經(jīng)驗(yàn)豐富的研發(fā)、技術(shù)、經(jīng)營及專業(yè)，形成了經(jīng)驗(yàn)豐富、業(yè)務(wù)能力較強(qiáng)的管理團(tuán)隊(duì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、團(tuán)隊(duì)。目前行業(yè)內(nèi)具有綜合素質(zhì)的高端技術(shù)十分緊缺，如果公司的高端技術(shù)流失

4、，將對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)力帶來不利影響。因此，公司流失風(fēng)險(xiǎn)。（六）非經(jīng)常性損益風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告期，公司非經(jīng)常性損益金額分別為 1,817,507.51 元、1,281,498.72 元，占凈利潤比例分別為 65.15%、28.31%。非經(jīng)常性損益主要系同一下合并的子公司在合并日前產(chǎn)生的凈損益。公司非經(jīng)常性損益的變動(dòng)將導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績發(fā)生波動(dòng)。（七）應(yīng)收賬款發(fā)生呆壞賬的風(fēng)險(xiǎn)各報(bào)告期末，應(yīng)收賬款余額分別為 28,127,581.34 元、38,228,428.35 元，占公司總資產(chǎn)比例分別為 51.80%、64.03%。各報(bào)告期末應(yīng)收賬款余額較大。隨著公司銷售規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款余額有可能繼續(xù)增加，如果公司對(duì)應(yīng)收

5、賬款催收不力，或者公司客戶資信狀況、經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能按合同規(guī)定及時(shí)收回，將可能給公司帶來呆壞賬風(fēng)險(xiǎn)，影響公司現(xiàn)金流及利潤情況。3市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄事項(xiàng)提示2目錄4釋義7第一節(jié)基本情況9一、公司基本情況9二、股票掛牌情況10三、公司股東情況12四、公司的股本形成及變化情況19五、公司設(shè)立以來資產(chǎn)重組情況24六、公司的子公司及分支機(jī)構(gòu)24七、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理簡(jiǎn)歷30八、公司最近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表34九、與本次掛牌相關(guān)的機(jī)構(gòu)情況35第二節(jié)公司業(yè)務(wù)37一、公司主營業(yè)務(wù)、主要或服務(wù)及用途37二、公司組織結(jié)構(gòu)主要業(yè)務(wù)流程38三、公司與業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素42

6、四、與主營業(yè)務(wù)相關(guān)情況50五、公司商業(yè)模式61六、公司所處行業(yè)基本情況63七、公司未來發(fā)展與規(guī)劃77第三節(jié)公司治理79一、公司治理機(jī)制的建立和運(yùn)行79二、董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評(píng)估結(jié)果81三、公司及控股股東、實(shí)際人報(bào)告期內(nèi)的違法及受處罰情況844市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書四、公司、仲裁情況89五、公司性的情況89六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)91七、公司資金是否被控股股東、實(shí)際人及其的其他企業(yè)占用的說明108八、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理的情況109九、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)情況115第四節(jié)公司財(cái)務(wù)117一、最近兩年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)意見117二、遵循企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的. 141三、主要會(huì)計(jì)

7、和會(huì)計(jì)估計(jì)及其變更情況及對(duì)公司利潤的影響141四、最近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)152五、報(bào)告期利潤形成情況157六、公司最近兩年的主要資產(chǎn)情況170七、公司最近兩年的主要負(fù)債情況181八、報(bào)告期末股東權(quán)益情況、現(xiàn)金流量表補(bǔ)充資料187九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方往來191十、提醒投資者關(guān)注的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)207十一、報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估情況209十二、股利分配和最近兩年分配及實(shí)施情況209十三、控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況210十四、對(duì)公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的因素212第五節(jié)有關(guān). 215一、公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理. 215二、主辦券商.

8、216三、律師. 217四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所. 218五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu). 219第六節(jié)附件2205市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書一、主辦券商推薦報(bào)告220二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告220三、法律意見書220四、公司章程220五、全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見2206市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義除非本公開轉(zhuǎn)讓說明書另有所指，下列具有如下含義：7基礎(chǔ)術(shù)語公司、本公司、光電指市光電有限指市光電穩(wěn)瑞光電指市穩(wěn)瑞光電電指蘇州工業(yè)園區(qū)電投資指市投（有限合伙）投資指市投（有限合伙）投資指市投（有限合伙）()指市光電有限在設(shè)立的子公司光電電指地為的電上會(huì)事務(wù)所指上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）信達(dá)律所指信達(dá)高級(jí)管理指公司總經(jīng)理

9、、副總經(jīng)務(wù)總監(jiān)主辦券商、方正證券指方正證券全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè) 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（2013 年 2 月 8 日-全國中小企業(yè) 轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 公司“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告201340 號(hào)”發(fā)布，2013 年 12 月 30 日修改）掛牌指公司申請(qǐng)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓元、指元、公司法指公司法（根據(jù) 2013 年 12 月 28 日第十二屆常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修訂）公司章程（草案）指根據(jù)發(fā)布非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)章程必備條款規(guī)定制定，并經(jīng)公司擬 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過并于掛牌后生效實(shí)施的 公司章程（草案）公司章程指市光電公司公司章

10、程本公開轉(zhuǎn)讓說指市光電公司公開轉(zhuǎn)讓說明書市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書8明書三會(huì)指股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“ 三會(huì)” 議事規(guī)則指股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則市監(jiān)局指市市場(chǎng)監(jiān)督管理局報(bào)告期指2014 年度、2015 年度專業(yè)術(shù)語認(rèn)證指由認(rèn)證機(jī)構(gòu)證明、服務(wù)、管理體系符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范的強(qiáng)制性要求或標(biāo)準(zhǔn)的合格評(píng)定活動(dòng)。LED、LED 器件、LED 封裝器件指Light Emitting Diode，即發(fā)光二極管，是一種半導(dǎo)體固體發(fā)光器件LED 封裝指將 LED 發(fā)光管芯固定于 PCB 或支架完成電氣連接， 并采用環(huán)氧或硅膠包封固化過程，以保護(hù)管芯正常工作高耐候指應(yīng)用于室外經(jīng)受氣候的考驗(yàn)的耐受

11、能力較強(qiáng)，室外氣候考驗(yàn)光照、冷熱、風(fēng)雨、細(xì)菌等造成的綜合破壞GREE指格力品牌，其家用空調(diào)、空調(diào)、空氣能熱水器、TOSOT生活電器、冰箱等。TCL指全球性規(guī)模經(jīng)營的消費(fèi)類企業(yè)集團(tuán)之一直插式 LED指直插式發(fā)光二極管SMD LED指表面貼裝式發(fā)光二極管食人魚型 LED指直插式、線路板過孔焊接、金屬支架、反射杯、4 腳的發(fā)光二極管PLCC LED指塑封帶引線片式載體發(fā)光二極管封膠指把已經(jīng)完成焊線工藝的半成品用環(huán)氧樹脂或硅膠將管芯和邦定線包裹的一個(gè)工序焊線指即為打線，是生產(chǎn)工藝中一種打線的方式，一般用于封裝前將內(nèi)部電路用金屬線與封裝管腳連接的一個(gè)工序IATF指International Automo

12、tive Task Force，即國際汽車工作組，是由世界上主要的汽車 商及 于1996年成立的一個(gè)專門機(jī)構(gòu)市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況一、公司基本情況中文名稱：市光電資本：1,683.10法定代表人：設(shè)立日期：2007 年 11 月 21 日公司設(shè)立日期：2016 年 2 月 5 日住所：市寶安區(qū)街道芙蓉工業(yè)區(qū)芙蓉第 39 號(hào)廠房 2 樓：518110：傳真：郵箱：kai統(tǒng)一信用代碼：91440300668514212L披露：所屬行業(yè)：根據(jù)發(fā)布的國民行業(yè)(GB/T4754-2011)，以及全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè)指引，公司主營業(yè)務(wù)屬于：“批發(fā)和零售業(yè)（代碼：F）

13、”之“批發(fā)業(yè)（代碼：F51）”之“機(jī)械發(fā)（代碼：F517）”之“其他機(jī)械F5179）”。、五金及批及批發(fā)（代碼：根據(jù)發(fā)布的上市公司行業(yè)指引（2012 年修訂），公司主營業(yè)務(wù)屬于“批發(fā)和零售業(yè)（代碼：F）”之“批發(fā)業(yè)（代碼：F51）”。9市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書根據(jù)全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的掛牌公司投資型行業(yè)指引，公司主營業(yè)務(wù)屬于：“工業(yè)（代碼：12）”一級(jí)行業(yè)、“資本品（代碼：1210）”二級(jí)行業(yè)、“貿(mào)易公司與經(jīng)銷商（代碼：121016）”三級(jí)行業(yè)、“貿(mào)易公司與經(jīng)銷商（代碼：12101610）” 四級(jí)行業(yè)。經(jīng)營范圍：發(fā)光二極管、光電的銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口(以上均不含法律、行政法規(guī)、決定規(guī)定需

14、前置審批和的項(xiàng)目，不含開辦商場(chǎng))。發(fā)光二極管、光電的生產(chǎn)。主營業(yè)務(wù)：LED 封裝器件的研發(fā)與銷售業(yè)務(wù)，室內(nèi)外照明、汽車指示、特殊照明、IT廣泛應(yīng)用于家電指示、指示、顯示屏等領(lǐng)域。二、股票掛牌情況（一）股票掛牌概況股票代碼：【】股票：光電股票種類：普通股每股面值：1.00 元股票總量：16,831,000 股掛牌日期：【】年【】月【】日轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓（二）公司股東所持的限售安排及規(guī)定1、相關(guān)對(duì)股東所持的限制性規(guī)定公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司股票在證券交上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理在任職期10市光電公

15、開轉(zhuǎn)讓說明書間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有公司總數(shù)的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理轉(zhuǎn)讓其所持有的公司作出其他限制性規(guī)定?！比珖行∑髽I(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第 2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市

16、初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等導(dǎo)致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定?！比珖行∑髽I(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第 2.9 條規(guī)定：“股票解除轉(zhuǎn)讓限制，掛牌公司向主辦券商提出，由主辦券商報(bào)全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案確認(rèn)后，通知結(jié)算辦理解除限售登記?！惫菊鲁痰诙邨l規(guī)定：發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的 25%。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司?！?、股東所持的限售安排公司于 2016 年 1 月

17、 17 日召開創(chuàng)立大會(huì)整體變更為公司，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司現(xiàn)有股東持股情況及本次可進(jìn)入全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的數(shù)量如下：11序號(hào)股東名稱職務(wù)持股數(shù)量（股）持股比例（%）是否質(zhì)押或凍結(jié)的情況本次可轉(zhuǎn)讓的數(shù)量（股）1董事長兼總經(jīng)理10,500,00062.38否0.002董事2,250,00013.37否0.00市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書3、股東對(duì)所持自愿鎖定的承諾投資、投資、投資分別出具承諾函，承諾其持有光電的股票中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起至掛牌滿一年之日止的期間內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓。三、公司股東情況（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（二）公司前十名股東及持有 5%以上股東的持股情況12序號(hào)股東名稱持股數(shù)量

18、（股）持股比例（%）股東性質(zhì)110,500,00062.38境內(nèi)自然人22,250,00013.37境內(nèi)自然人32,250,00013.37境內(nèi)自然人3董事2,250,00013.37否0.004投資-1,320,0007.84否0.005投資-244,0001.45否0.006投資-267,0001.59否0.00合計(jì)16,831,000100.00-0.00市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書（三）公司控股股東及實(shí)際人基本情況及變更情況1、公司控股股東及實(shí)際人的認(rèn)定截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具日，直接持有公司 62.38%的，間接持有公司 2.43%的，合計(jì)持有公司 64.81%的，并擔(dān)任公司董事長兼總經(jīng)理。

19、通過持股數(shù)量和所擔(dān)任的職務(wù)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、人事和經(jīng)營決策等具有力，為公司的控股股東及實(shí)際人。2、公司控股股東及實(shí)際人的基本情況，男，1974 年出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1997年 3 月至 2001 年 5 月莞華論市場(chǎng)主管；2001 年 5 月至 2012年 6 月光電()副總經(jīng)理；2004 年 2 月至今科技()董事；2004 年 9 月至今莞市監(jiān)事；2005 年 4 月至今歷任蘇州光電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事；2007 年11 至2016年 1 月圳市監(jiān)事、凱明光電執(zhí)行董事；2009 年 6 月至今任四川董事；2009 年 8 月至今歷電()光電監(jiān)事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2

20、009 年 8 月至今光電()董事、穩(wěn)瑞光電()董事；2009 年11 月至今圳市凱明鴻監(jiān)事；2010 年 5 月至今2010 年 6 月至今光電()董事光電(電)董事；光電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、董事、()董事；2010 年 6 月至今歷圳市凱電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事；2010 年 9 月至今歷任蘇州光電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事；2012 年 1 月至今光電董事；2012 年 4 月至今莞市建順監(jiān)事；2013 年 4 月至今光電董事；2013 年 7 月至今歷光電（）執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、執(zhí)行134市投資中心（有限合伙）1,320,0007.84境內(nèi)合伙企業(yè)5市投資中心（有限合伙）244,000

21、1.45境內(nèi)合伙企業(yè)6市投資中心（有限合伙）267,0001.59境內(nèi)合伙企業(yè)合計(jì)16,831,000100.00市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書董事；2014 年 2 月至 2015 年 8 月圳市準(zhǔn)度光電監(jiān)事；2014 年 3月至今莞市弘富瑞執(zhí)行董事市光電執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2014 年 8 月至 2016 年 1 月圳市弘度科技執(zhí)行董事；2015 年 6 月至今圳市餐飲光電()董事；2015 年 10 月至今歷管理執(zhí)行董事兼經(jīng)理、執(zhí)行董事；2015 年 11 月至今投資執(zhí)行事務(wù)合伙人；2016 年 2 月至今投資執(zhí)行事務(wù)合伙人；2016年 1 月至今光電董事長、總經(jīng)理。3、最近兩年內(nèi)，公司實(shí)際人的變化

22、情況最近兩年內(nèi)，公司實(shí)際人為。2015 年 9 月之前，雖不是控股股東，但一直擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，并實(shí)際經(jīng)營管理公司，公司控股股東與系夫妻在階段僅擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)且不參與公司實(shí)際經(jīng)營和決策，由一直實(shí)際經(jīng)營公司。綜上所述，最近兩年內(nèi)，公司實(shí)際人一直為，未發(fā)生變化。（四）股東之間的關(guān)聯(lián)截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，股東與股東為夫妻，股東為與之子。股東為投資、投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，為投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人。（五）股東主體資格的適格性公司股東共 6 名，其中自然人股東 3 名，自然人股東不或曾經(jīng)法律法規(guī)、任職規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，具有和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任公

23、司股東的資格。公司股權(quán)清晰，不的情形。非自然人股東 3 名，分別為投資、投資、投資。投資的基本情況如下表：14企業(yè)名稱市投（有限合伙）主要經(jīng)營場(chǎng)所市寶安區(qū)街道芙蓉工業(yè)區(qū)芙蓉第 39 號(hào)廠房市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書投資的合伙人、出資額、財(cái)產(chǎn)份額如下表：15股東名稱出資額()出資比例(%)股東屬性股東類別280.000030.2900自然人普通合伙人王國民77.00008.3300自然人有限合伙人42.00004.5500自然人有限合伙人42.00004.5500自然人有限合伙人35.00003.7900自然人有限合伙人35.00003.7900自然人有限合伙人35.00003.7900自然人有限合伙

24、人30.10003.2600自然人有限合伙人30.10003.2600自然人有限合伙人唐君娥25.20002.7300自然人有限合伙人25.20002.7300自然人有限合伙人曾23.10002.5000自然人有限合伙人21.00002.2700自然人有限合伙人彭傳兵21.00002.2700自然人有限合伙人李21.00002.2700自然人有限合伙人張繼方21.00002.2700自然人有限合伙人17.50001.8900自然人有限合伙人17.50001.8900自然人有限合伙人國17.50001.8900自然人有限合伙人俠16.80001.8200自然人有限合伙人榮10.50001.140

25、0自然人有限合伙人9.80001.0600自然人有限合伙人普通合伙人類型有限合伙企業(yè)成立日期2015 年 11 月 5 日經(jīng)營范圍股權(quán)投資（以上均不含證券、期貨、保險(xiǎn)及其它金融業(yè)務(wù)以及法律、行政法規(guī)、決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目）;投資咨詢（根據(jù)法律、行政法規(guī)、決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）；資產(chǎn)管理。(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)業(yè)務(wù))市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書投資的基本情況如下表：投資的合伙人、出資額、財(cái)產(chǎn)份額如下表：16股東名稱出資額()出資比例(%)股東屬性股東類別10.50006.1400自然人普通合伙人10.50006.1400自然人有限合伙人9.800

26、05.7300自然人有限合伙人9.80005.7300自然人有限合伙人8.40004.9200自然人有限合伙人艾中逸7.70004.5100自然人有限合伙人企業(yè)名稱市投（有限合伙）主要經(jīng)營場(chǎng)所市寶安區(qū)街道芙蓉工業(yè)區(qū)芙蓉第 39 號(hào)廠房普通合伙人類型有限合伙企業(yè)成立日期2015 年 11 月 12 日經(jīng)營范圍股權(quán)投資、投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）、資產(chǎn)管理。（法律、行政法規(guī)、決定的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得后方可經(jīng)營）9.80001.0600自然人有限合伙人李陳7.70000.8300自然人有限合伙人7.00000.7600自然人有限合伙人周小姣7.00000.7600自然人有限合伙人7.00000

27、.7600自然人有限合伙人7.00000.7600自然人有限合伙人東5.60000.6100自然人有限合伙人4.90000.5300自然人有限合伙人4.90000.5300自然人有限合伙人4.20000.4500自然人有限合伙人楊浪2.10000.2300自然人有限合伙人活2.10000.2300自然人有限合伙人1.40000.1500自然人有限合伙人市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書投資的基本情況如下表：17企業(yè)名稱市投主要經(jīng)營場(chǎng)所市寶安區(qū)街道芙蓉工業(yè)區(qū)芙蓉第 39 號(hào)廠房7.70004.5100自然人有限合伙人江美珍7.00004.1000自然人有限合伙人7.00004.1000自然人有限合伙人劉東陽5

28、.60003.2800自然人有限合伙人胡海成5.60003.2800自然人有限合伙人萬威4.90002.8700自然人有限合伙人4.90002.8700自然人有限合伙人陳4.90002.8700自然人有限合伙人張正發(fā)4.90002.8700自然人有限合伙人4.90002.8700自然人有限合伙人4.90002.8700自然人有限合伙人4.90002.8700自然人有限合伙人陳帥4.90002.8700自然人有限合伙人亞4.90002.8700自然人有限合伙人文雨4.90002.8700自然人有限合伙人左登坤3.50002.0500自然人有限合伙人3.50002.0500自然人有限合伙人唐愛香2

29、.80001.6400自然人有限合伙人全2.80001.6400自然人有限合伙人魏俊2.10001.2300自然人有限合伙人余瑞波2.10001.2300自然人有限合伙人2.10001.2300自然人有限合伙人2.10001.2300自然人有限合伙人周紋2.10001.2300自然人有限合伙人2.10001.2300自然人有限合伙人李德1.40000.8200自然人有限合伙人1.40000.8200自然人有限合伙人1.40000.8200自然人有限合伙人1.40000.8200自然人有限合伙人1.40000.8200自然人有限合伙人市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書投資的合伙人、出資額、財(cái)產(chǎn)份額如下表：（六

30、）股權(quán)明晰情況公司股東所持公司不直接或間接的情形，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，股東所持公司亦不權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。（七）公司或其股東的私募基金備案經(jīng)主辦券商核查投資、投資、投資的合伙協(xié)議，并了全國企業(yè)信用公示系統(tǒng)證券投資基金業(yè)中有關(guān)私募基金管理人及私募基金公示，投資、投資、投資除投資公司并不投資其他企業(yè)，不以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的情形，亦未聘請(qǐng)管理人進(jìn)行投資管理。投資、投資、投資主要為投資光電而設(shè)立的外部投資18股東名稱出資額()出資比例(%)股東屬性股東類別9.00003.7453自然人普通合伙人張同140.400058.4270自然人有限合伙人羅27.000011.2360自然人有限合伙人

31、22.50009.3633自然人有限合伙人張忠文18.00007.4906自然人有限合伙人10.80004.4944自然人有限合伙人9.00003.7453自然人有限合伙人唐慶偉3.60001.4981自然人有限合伙人普通合伙人類型有限合伙企業(yè)成立日期2016 年 2 月 6 日經(jīng)營范圍股權(quán)投資（不得從事證券投資活動(dòng)、不得以公開方式募集資金開展投資活動(dòng)、不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）、投資咨詢（不含中介服務(wù)、信托、證券、期貨、保險(xiǎn)及其它金融業(yè)務(wù)）、資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)業(yè)務(wù)）。（法律、行政法規(guī)或者決定和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書企業(yè)，且通過自有

32、資金投資光電。因此，不屬于中民證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人，不需履行私募基金備案或私募基金管理人登記備案手續(xù)。四、公司的股本形成及變化情況（一）2007 年 11 月，設(shè)立2007 年 10 月 16 日，市工商行政管理局核發(fā)了編號(hào)為“2007第 1138884號(hào)”的名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。根據(jù)該通知書，、擬在市設(shè)立的公司名稱為市光電。2007 年 11 月 8 日簽署了市光電章程，章程約定公司資本為 100，以貨幣資金出資，其中認(rèn)繳出資額10的，出資比例為 10%；認(rèn)繳出資額 90，出資比例為 9

33、0%。公司資本于簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，首期出資額于登記前繳付，并且不低于資本的 20%。2007 年 11 月 9 日，中信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書（深中信驗(yàn)報(bào)字（2007）第 528 號(hào)）審驗(yàn)，截至 2007 年 11 月 6 日止，公司（籌）已收到股東、繳納的首次繳納資本合計(jì)20。2007 年 11 月 21 日，市監(jiān)局核發(fā)了號(hào)為 440306103005682 的企業(yè)法人。有限設(shè)立時(shí)，各股東持股情況如下：（二）2008 年 6 月，增加實(shí)繳資本2008 年 6 月 11 日，公司作出股東會(huì)決議，同意變更公司實(shí)收資本，即由原來的實(shí)收資本20，變更為實(shí)收資本100。實(shí)收資本到位19序號(hào)股東

34、認(rèn)繳出資額()實(shí)繳出資額（）出資方式19010貨幣21010貨幣合計(jì)10020市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書10，占資本 10%；后各股東出資情況為：出資出資90，占資本 90%。2008 年 6 月 13 日，中信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告（深中信驗(yàn)報(bào)字（2008）第 259 號(hào)）審驗(yàn) 2008 年 6 月 12 日止，公司已收到繳納的第二期出資，本期實(shí)收資本合計(jì)80。連同第一期出資公司股東累計(jì)實(shí)繳資本10090，占已登記資本總額的 100%。其中貨幣出資 90%（貨幣出資 10%（10）；）。2008 年 6 月 18 日，有限辦理完畢本次實(shí)收資本的工商變更，本次實(shí)繳資本增加后，各股東的持股情況如下：

35、（三）2015 年 9 月，第一次增加資本2015 年 9 月 11 日，有限召開股東會(huì)，一致同意增加資本至 1,100，其中出資 770 萬（持股比例 70%），出資 165 萬（持股比例 15%），其中出資 165 萬（持股比例出資 165 萬（持股為 15%），比例 15%）為新增股東，本次增資價(jià)格為 1 元/股。同日，全體股東就增資事項(xiàng)修改了公司章程。2015 年 10 月 16 日中茂會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）出具中茂驗(yàn)字2015第 20 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至 2015 年 10 月 15 日有限已收到新增實(shí)收資本 1,000，變更后的資本為 1,100，實(shí)收資本為 1,100。2015

36、年 9 月 15 日，有限辦理完畢本次增資的工商變更。本次增資完成后，各股東的持股情況如下：20序號(hào)股東名稱出資額（）持股比例（%）出資方式177070貨幣216515貨幣316515貨幣序號(hào)股東認(rèn)繳出資額()實(shí)繳出資額（出資方式19090貨幣21010貨幣合計(jì)100100市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書（四）公司設(shè)立1、決策2016 年 1 月 2 日，有限股東會(huì)作出決議，審議通過以截至 2015 年 10月 31 日經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)折股整體變更為。的全體股東作為發(fā)起人，以其各自持有的所對(duì)應(yīng)的產(chǎn)份額折合為有限公司的發(fā)起人。2、審計(jì)2016 年1 月2 日，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“上會(huì)師報(bào)字（20

37、16）第 0112 號(hào)”審計(jì)報(bào)告，截至 2015 年 10 月 31 日，有限經(jīng)審計(jì)母公司的凈資產(chǎn)為 1,595.13。3、評(píng)估2016 年 1 月 3 日，聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)出具“制改造涉及的聯(lián)評(píng)報(bào)字（2016）第 2-034 號(hào)”市光電擬產(chǎn)價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)評(píng)估，有限于評(píng)估基準(zhǔn)日（2015 年 10月 31 日）的產(chǎn)評(píng)估值為 1,878.64。4、發(fā)起人協(xié)議2016 年 1 月 15 日，有限的全體股東作為發(fā)起人簽署了市光（籌）發(fā)起人協(xié)議（以下“發(fā)起人協(xié)議”）。電5、驗(yàn)資2016 年 1 月 17 日，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）“上會(huì)師報(bào)字（2016）第 1044 號(hào)

38、”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，截止 2015 年 10 月 31 日，公司已根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定及公司折股方案， 將截至 2015 年 1015,951,311.22 元按照 1：0.9404 的折股比例折合月 31 日經(jīng)審計(jì)的產(chǎn)股本，計(jì) 1,500 萬股，每股面值為 1.00 元，折股后剩余金額計(jì)入公司的資本公積。6、創(chuàng)立大會(huì)21合計(jì)1100100市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書2016 年 1 月 17 日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，審議通過本次整體變更的折股方案、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等議案產(chǎn)生第一屆董事會(huì)與第一屆監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事，并公司董事會(huì)辦理設(shè)立的所有事宜。7、

39、工商登記2016 年 2 月 5 日，市監(jiān)局依法核準(zhǔn)有限整體變更發(fā)起設(shè)立為公司的事項(xiàng)，并核發(fā)了新的。公司成立后，各股東持股情況如下：8、整體變更完稅情況公司整體變更為公司時(shí)，以產(chǎn)折股的同時(shí)增加了公司股本，公司自然人股東、三人需要繳納個(gè)人所得稅。、正在通過光電向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)緩交本次應(yīng)繳納的。、三人同時(shí)做出承諾，將依法、按時(shí)、足額繳納公司歷次股權(quán)變動(dòng)過程中所涉及的個(gè)人所得稅，如稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳，個(gè)人無條件全額繳納所得稅及因此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，如公司因此受到主管機(jī)關(guān)處罰，三人無條件全額承擔(dān)產(chǎn)生的所有費(fèi)用。（五）2016 年 3 月 2 日公司第一次增資2016 年 2 月 16 日光電召開第一屆董事會(huì)

40、第二次會(huì)議，審議通過了關(guān)于市光電股票的議案、關(guān)于審議修改市光電章程的議案、關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案等議案，并將股票等議案提交股東大會(huì)審議。2016 年 3 月 2 日光電召開 2016 年第一臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過關(guān)22序號(hào)股東名稱持股數(shù)（股）持股比例（%）110,500,00070.0022,250,00015.0032,250,00015.00合計(jì)15,000,000100.00市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書于市光電股票的議案，決定亮投資定向132 萬股股票，投資定向24.4 萬股股票。本次價(jià)格為 7 元/股。2016 年 3 月 26 日，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“上會(huì)

41、深報(bào)字（2016）第 0028號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證：截止 2016 年 3 月 4 日，光電已收到投資、投資總計(jì) 1094.80出資款，其中新增資本156.40，新增資本公積 938.40。2016 年 3 月 2 日，光電辦理完畢本次增資的工商備案事宜，本次增資光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：后（六）2016 年 3 月 28 日公司第二次增資2016 年 3 月 13 日光電召開第一屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議并通過關(guān)于市光電股票的議案、關(guān)于審議修改市光電章程的議案、關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案等議案，并將股票等議案提交股東大會(huì)審議。2016 年 3 月 28 日，光電召開 2016

42、年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過關(guān)于市光電股票的議案等事項(xiàng)，決定冠投資定向26.7 萬股股票，本次價(jià)格為 9 元/股。2016 年 4 月 12 日，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“上會(huì)深報(bào)字（2016）第 0063號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證：截止 2016 年 4 月 11 日，光電已收到投資 240.3 萬元出資款，其中新增資本26.7，新增資本公積 213.6。2016 年 4 月 8 日，光電辦理完畢本次增資的工商備案事宜，本次增資23序號(hào)股東名稱持股數(shù)（股）持股比例（%）110,500,00063.3922,250,00013.5832,250,00013.584投資1,320,0007.975投資24

43、4,0001.47合計(jì)16,564,000100.00市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書后光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司成立后，公司兩次股票行為，均依據(jù)公司法、公司章程等規(guī)定履行了通知、表決等程序，并形成有效表決公司的股票符合證券法、公司法等的規(guī)定，不通過向不特定公開募集的情形，不或其他利益安排的情形，合法合規(guī)。五、公司設(shè)立以來資產(chǎn)重組情況公司自設(shè)立以來未進(jìn)行資產(chǎn)重組。六、公司的子公司及分支機(jī)構(gòu)截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司擁有 3 家全資子公司，無參股公司和分公司。（一）穩(wěn)瑞光電1、穩(wěn)瑞光電的基本情況24市穩(wěn)瑞光電號(hào)440306104223942成立日期2009 年 8 月 19 日住所市寶安區(qū)街道芙蓉工業(yè)區(qū)芙

44、蓉第 39 號(hào)廠房 1 樓 102法定代表人經(jīng)營范圍發(fā)光二極管、光電的銷售；國內(nèi)貿(mào)物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、序號(hào)股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）110,500,00062.3822,250,00013.3732,250,00013.374投資1,320,0007.845投資244,0001.457投資267,0001.59合計(jì)16,831,000100.00市光電公開轉(zhuǎn)讓說明書2、穩(wěn)瑞光電的歷史沿革（1）2009 年 8 月，設(shè)立2009 年 7 月 9 日，市工商行政管理局核發(fā)了編號(hào)為“2009第 2192286號(hào)”的名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。根據(jù)該通知書，、擬在市設(shè)立的公司名稱為市穩(wěn)瑞光電。2009 年 7 月 28 日，中信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書（深中信驗(yàn)報(bào)字（2009）第 319 號(hào)）。根據(jù)該驗(yàn)資報(bào)告，截至 2009 年 7 月 24 日止，公司（籌）100已收到股東、繳納的資本合計(jì)。20