高級財務(wù)管理實驗報告

1、實驗二 公司并購1一、實驗?zāi)康耐ㄟ^實驗使學(xué)生學(xué)生掌握兼并收購的相關(guān)理論與實踐知識，特別是兼并收購的動因，兼并收購的類型，兼并收購的定價，兼并收購的方案設(shè)計以及兼并收購后的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。二、實驗基礎(chǔ)實驗前學(xué)生應(yīng)掌握購并的定義、并購的種類及不同類型的并購對企業(yè)的影響、并購的財務(wù)動因等相關(guān)知識要點。三、實驗內(nèi)容兼并、合并與收購常統(tǒng)稱為“并購”或“購并”，泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動；并把并購一方稱為“賣方”或并購企業(yè)，被并購一方稱為“買方”或目標(biāo)企業(yè)。并購的實質(zhì)是取得控制權(quán)。該實驗主要內(nèi)容是分析兼并收購的動因以及兼并收購后的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財務(wù)協(xié)同

2、效應(yīng)。四、實驗案例資料 1 濟南鋼鐵和萊鋼股份的合并方案2010年2月23日，山東兩大鋼鐵企業(yè)上市公司同時發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告，濟南鋼鐵將以換股方式吸收合并萊鋼股份。該重組包括兩個部分的內(nèi)容： 其一，換股吸收合并。濟南鋼鐵以換股方式吸收合并萊鋼股份，吸收合并完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員并入濟南鋼鐵。濟南鋼鐵、萊鋼股份的換股價格分別為5.05元/股、12.29元/股，據(jù)此確定本次換股比例為1:2.43，即每股萊鋼股份之股份換2.43股濟南鋼特股份。山鋼集團或濟鋼集團有限公司（下稱：濟鋼集團）將向濟南鋼鐵的異議股東提供收購請求權(quán)；向萊鋼股份異議股東提供現(xiàn)金

3、選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的價格為每股12.29元。其二，非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）購買資產(chǎn)。濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊蕪鋼鐵集團有限公司（下稱：萊鋼集團）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。具體標(biāo)的資產(chǎn)包括：1）收購濟鋼集團持有或有權(quán)處置的濟南信贏煤焦化有限公司（注冊資本34667萬元）100%股權(quán)。濟南鮑德氣體有限公司（注冊資本41153萬元）100%股權(quán)和30億元現(xiàn)金。2）萊鋼集團持有或有權(quán)處置的萊蕪鋼鐵集團銀山型鋼有限公司（注冊資本442000萬元）100%股權(quán)、萊蕪天元氣體有限公司（注冊資本50581.14萬元）100%股權(quán)、萊蕪鋼鐵集團機械制造有限公司（注冊資本6000萬元）100%股權(quán)、萊蕪鋼鐵集團電子

4、有限公司（注冊資本3600萬元）100%股權(quán)、山東萊鋼國際貿(mào)易有限公司（注冊資本6000萬元）83.33%股權(quán)。3）萊鋼集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。 本次擬收購資產(chǎn)中除30億元現(xiàn)金外的其他資產(chǎn)預(yù)估值合計為人民幣85.85億元。根據(jù)擬收購資產(chǎn)價值和本次股份發(fā)行價格5.05元/股計算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量約為22.94億股，其中向濟鋼集團、萊鋼集團分別發(fā)行約8.39億股、14.55億股。本次重組完成后，山鋼集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)持有濟南鋼鐵股權(quán)比例將從重組前的69.23%提高到80.00%，社會公眾投資者的持股比例下降至20%左右，集團公司掌握絕對的控制權(quán)。2 關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)

5、務(wù)和財務(wù)狀況山鋼集團由山東省國資委以其所擁有的濟南鋼鐵集團總公司、萊蕪鋼鐵集團有限公司、山東省冶金工業(yè)總公司所屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)成立，并于2008年3月17日完成工商注冊登記，注冊資本100億元，生產(chǎn)能力將達3160萬噸，總資產(chǎn)850億元，凈資產(chǎn)266億元，其中國有權(quán)益177億元，其他少數(shù)股東權(quán)益是89億元。 濟南鋼鐵的主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)集中于中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，其中中板和中厚板產(chǎn)品在全國同行業(yè)市場的占有率和產(chǎn)品規(guī)模均居首位，主要用于建筑、機械制造、造船、壓力容器等行業(yè)，具有很強的市場競爭力。而萊鋼股份在螺紋鋼、H型鋼等產(chǎn)品上已經(jīng)分別建立起區(qū)域性，乃至全國性的市場優(yōu)勢。H型

6、鋼產(chǎn)品已實現(xiàn)大、中、小系列化，形成了國內(nèi)規(guī)模最大、品種規(guī)格最全的H型鋼生產(chǎn)基地。表1 相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)能結(jié)構(gòu)產(chǎn)能（萬噸）濟南鋼鐵（重組后）濟南鋼鐵萊鋼股份銀山型鋼粗鋼22001100600500熱軋450150100200中厚板370370寬厚板430250180冷軋15011040棒材230230型鋼300300在最近的三年內(nèi)，濟南鋼鐵和萊鋼股份的盈利能力均持續(xù)下降，但原因卻有所不同。濟南鋼鐵在其2009年年報中提到，“雖然國民經(jīng)濟持續(xù)快速增長拉動鋼鐵產(chǎn)品需求，且公司具有地域競爭優(yōu)勢，但由于近年來我國鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能擴張過快，特別是板材產(chǎn)能快速擴張，導(dǎo)致結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過剩，同時，金融危機造成下游需求萎縮

7、，加大市場競爭風(fēng)險”，“近年來，寶鋼集團等企業(yè)加快了行業(yè)并購、產(chǎn)品技術(shù)升級、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，綜合實力大幅提升，從而形成了與公司的市場競爭”。而萊鋼股份則認(rèn)為其近年業(yè)績的下降主要源于鋼鐵生產(chǎn)所需的大宗原材料、煤、電、油、運等價格的上漲。公司在H型鋼等產(chǎn)品上的優(yōu)勢仍然存在。本次重組是山鋼集團整合內(nèi)部資源，努力形成協(xié)同效應(yīng)，提升整體集團競爭力的一個重要舉措。圖1 濟南鋼鐵和萊鋼股份近三年每股收益趨勢圖（單位：元）表2 2009年濟南鋼鐵與萊鋼股份主要財務(wù)指標(biāo)比較 濟南鋼鐵萊鋼股份資產(chǎn)負(fù)債率 75.39% 63.35% 每股收益（單位：元） 0.02 0.11 每股凈資產(chǎn)（單位：元） 2.27 6.

8、40 凈資產(chǎn)收益率（%） 0.95 1.64 每股經(jīng)營性現(xiàn)金流（單位：元）-0.75 0.76 3 重組方案公布后的市場表現(xiàn)在重組方案公布后的第一個交易日，萊鋼股份在開盤后1分鐘內(nèi)就被封在跌停板線上，而濟南鋼鐵在開盤后也迅速出現(xiàn)約10%的跌幅，盡管在底部被拉起，前半天的交易價格仍就在6%-7%之間振蕩。在下午收盤前1個小時，兩家公司的股票價格卻都出現(xiàn)了“驚天大逆轉(zhuǎn)”。濟南鋼鐵一度從下跌7%拉升至漲停，并以上漲8.35%收盤，而萊鋼股份的價格也從跌停反彈至上漲5.36%。兩個股票都呈現(xiàn)出較大的換手率。濟南鋼鐵單日成交金額高達8.61億元，是停牌前最后一交易日4.55億元成交額的1.89倍，萊鋼股份則放出歷史性的巨量，成交金額高達9.66億元，是該股票上市以來的最大交易量。從上海證券交易所次日公布的交易信息來看，賣出金額前五大席位均是機構(gòu)專用，累計拋售金額達3.91億元，占當(dāng)日成交額9.66億元的40.48，其中賣出金額最大的一家機構(gòu)拋售金額高達1.19億元。問題：1.濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份的動因是什么？為什么采取吸收