2011年江蘇省公務(wù)員考試公共基礎(chǔ)知識(shí)—商法(共19頁(yè))

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上商法部分公司法公司法向?yàn)樯谭ㄖ痉ǖ?，與證券法、合伙企業(yè)法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法等其他部門(mén)商法典聯(lián)系密切，某種意義上可說(shuō)是這些部門(mén)商法典之基礎(chǔ)。2005年10月通過(guò)的新公司法，對(duì)原公司法進(jìn)行了非常大的修改在原來(lái)總共229個(gè)條文中刪除的條款達(dá)46條、增加的條款達(dá)41條、修改的條款達(dá)137條。對(duì)于公務(wù)員考試，相比而言，以下四個(gè)部分比較重要，即公司的設(shè)立、分立、合并、解散、破產(chǎn)與清算；兩類(lèi)公司的組織機(jī)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)；股份、債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓?zhuān)怀鲑Y、增資、減資及轉(zhuǎn)投資。【重點(diǎn)法條】第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)

2、任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！疽馑挤纸狻?、以出資人的責(zé)任形式劃分，在歷史上有無(wú)限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司五種，我國(guó)公司法僅規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國(guó)法人分類(lèi)中的企業(yè)法人。2、有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。3、所謂公司(法人)的有限責(zé)任，實(shí)質(zhì)是指公司股東對(duì)公司承

3、擔(dān)有限責(zé)任(僅以出資額或所持股份為限)，而公司本身對(duì)其債務(wù)則是以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的。4、分公司與子公司最大區(qū)別在于后者具有獨(dú)立的法人地位。與分公司對(duì)應(yīng)的是總公司，與子公司對(duì)應(yīng)的是母公司?！菊骖}回顧】（2006年江蘇C類(lèi)）27、下列屬于我國(guó)公司法規(guī)定的公司形式是( ABD )A一人有限責(zé)任公司 B國(guó)有獨(dú)資公司C兩合公司 D股份有限公司（2006年國(guó)考B類(lèi)）114有限責(zé)任公司與股份有限公司最主要的區(qū)別是( C )。A后者必須以股東大會(huì)為權(quán)力機(jī)構(gòu)，前者則不然B前者以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，后者則不然C后者的全部資本分為等額股份并采取股票的形式，前者則不然D前者的股東有最高人數(shù)限制即2人以上5

4、0人以下，后者則不然（注：此題是根據(jù)原公司法命制的，與現(xiàn)行的公司法有些出入）（2008年國(guó)考真題）111、王某與他人合作投資成立了一家有限責(zé)任公司，王某任法定代表人。后來(lái)公司倒閉，公司資產(chǎn)不足以?xún)斶€債務(wù)。公司的債權(quán)人要求王某償還不足部分。下列說(shuō)法正確的是：A王某投資成立有限責(zé)任公司，王某無(wú)需承擔(dān)公司債務(wù)B王某是公司的投資人，公司的債權(quán)人可以要求王某償還C王某是公司的法定代表人，公司的債權(quán)人可以要求王某償還D王某與他人合作投資，王某應(yīng)當(dāng)按照出資比例對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任【重點(diǎn)法條】第十一條設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章

5、程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍?！疽馑挤纸狻?、注意公司章程對(duì)哪5類(lèi)人有約束力(對(duì)公司職工無(wú)約束力)。2、本條也是對(duì)公司權(quán)利能力在經(jīng)營(yíng)范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。【重點(diǎn)法條】第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二

6、十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十一條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為

7、人民幣五百萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！疽馑挤纸狻?、對(duì)有限公司、股份公司均實(shí)行法定資本制，但允許分期繳納，其中有限公司的首次出資額必須符合兩個(gè)條件：一是不低于注冊(cè)資本的20%；二是不低于法定的最低資本額（3萬(wàn)元）。股份公司的首次出資額只須符合一個(gè)條件：不低于注冊(cè)資本的20%。2、有限公司、股份公司的注冊(cè)資本的最低限額不再區(qū)分公司類(lèi)型，而是采用一刀切的辦法，均為3萬(wàn)元、500萬(wàn)元，但證券法商業(yè)銀行法保險(xiǎn)法另有規(guī)定的除外。【真題回顧】（2007年江蘇真題A類(lèi)）11、采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元的股份有限公司，全體發(fā)起人的首次出資額不

8、得低于（ B ）A.100萬(wàn)元 B.200萬(wàn)元 C.300萬(wàn)元 D.350萬(wàn)元【重點(diǎn)法條】第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。 【相關(guān)法條】公司登記管理?xiàng)l例規(guī)定：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資?！疽馑挤纸狻?、公司法修正后，大大拓寬了出次方式的類(lèi)型。

9、2、可以作為出資方式的財(cái)產(chǎn)又可以分為兩類(lèi)：貨幣與非貨幣財(cái)產(chǎn)，對(duì)于后者，一律需要核實(shí)評(píng)估作價(jià)。3、對(duì)貨幣出資的要求是不得低于公司注冊(cè)資本的30%，這意味著包括高科技出資在內(nèi)的其他非貨幣財(cái)產(chǎn)最高可以達(dá)到70%。【重點(diǎn)法條】第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。【意思分解】有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司股東會(huì)，而股東會(huì)是由全體股東組成。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。【重點(diǎn)法條】第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有

10、限責(zé)任公司。第六十條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。 第六十一條一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。第六十二條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！疽馑挤纸狻?、一人公司的投資人為一個(gè)自然人或一個(gè)法人股東，故國(guó)有獨(dú)資公司不是一人公司。2、一人公司的最低資本額不同于普通的有限公司，且不

11、能分期繳納。3、公司法第59條第2款的限制性規(guī)定只適用于自然人的一人公司，對(duì)其他施行“計(jì)劃生育”政策（一個(gè)自然人只能設(shè)立一家一人公司）、“絕孫政策”（自然人一人公司只能存在一代，不可以由其作為股東再設(shè)立一人公司）。4、一人公司雖不設(shè)股東會(huì)，仍由股東行使普通有限公司股東會(huì)的職權(quán)，且要求置備書(shū)面的決定和簽名。5、我國(guó)公司法承認(rèn)的一人公司僅指一人有限公司，不包括一人股份公司?！菊骖}回顧】（2008年江蘇真題C類(lèi)）12、根據(jù)公司法的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額是（ B ）A 3萬(wàn)人民幣 B 10萬(wàn)人民幣 C 30人民幣 D 50萬(wàn)人民幣（2005年江蘇真題B類(lèi)）27、某有限公司由甲、乙、

12、丙三股東各出資20萬(wàn)元成立：因甲去外地生活，向乙、丙提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?、丙不愿受讓?zhuān)馄湎蛲廪D(zhuǎn)讓。有權(quán)作出該股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定的是( A )。A股東會(huì) B董事會(huì) C監(jiān)事會(huì) D職代會(huì)【重點(diǎn)法條】第一百五十二條 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事

13、收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股

14、份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！疽?/p>

15、思分解】上述幾個(gè)條款，大概地看一下?！菊骖}回顧】（2007年國(guó)考真題）106、下列關(guān)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)的表述，不正確的是（A）。A公司的董事長(zhǎng)總經(jīng)理可以兼任監(jiān)事B監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表C監(jiān)事須忠實(shí)履行義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)牟取私利D股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)（2007年江蘇真題B類(lèi)）13、品鑫電子有限責(zé)任公司由張某、王某等9人成立，張某出資占30%任董事長(zhǎng)，王某出資21%任。其余7人各出資7%。關(guān)于公司法定代表人生產(chǎn)的稅法證的是（ C ）。A.公司章程可以規(guī)定任何一股東B.公司章程只能規(guī)定張某C.公司章程可以規(guī)定張某或王某

16、D公司章程只能規(guī)定王某（2005年江蘇真題A類(lèi)案例分析四)張某、李某、王某(均為中國(guó)自然人)欲共同投資生產(chǎn)紅木家具。張某現(xiàn)有廠房、設(shè)備價(jià)值1 000萬(wàn)元，李某現(xiàn)有木材價(jià)值1 000萬(wàn)元，王某擁有紅木家具雕刻技藝。76、若三人投資設(shè)立公司制企業(yè)，可成立的公司形式為( AB )。A有限責(zé)任公司 B股份有限公司 C上市公司 D無(wú)限公司77、若三人設(shè)立有限責(zé)任公司，其最低注冊(cè)資本金應(yīng)為( C )。A10萬(wàn)元 B 30萬(wàn)元 C 50萬(wàn)元 D1 000萬(wàn)元78、三人可以投資于公司作為公司注冊(cè)資本的是( ABCD )。A廠房 B設(shè)備 C木材 D雕刻技藝79、若三人投資設(shè)立合伙企業(yè)，則三人對(duì)外應(yīng)當(dāng)承擔(dān)( C

17、)。A有限責(zé)任 B無(wú)限責(zé)任 C無(wú)限連帶責(zé)任 D按份責(zé)任80、若三人成立企業(yè)后向銀行貸款，銀行提出設(shè)立擔(dān)保，則可作為擔(dān)保的是( ABC )。A廠房抵押 B設(shè)備抵押 C木材質(zhì)押 D雕刻技藝保證（2005年的考察，公司法新修訂后有些答案就出現(xiàn)了變化，請(qǐng)大家注意鑒別。）合伙企業(yè)法本法的重點(diǎn)多側(cè)重于以下四個(gè)方面：入伙、退伙制度；出資；合伙債務(wù)承擔(dān)及等。【重點(diǎn)法條】第二條本法所稱(chēng)合法企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。第五條合伙企業(yè)在其名稱(chēng)中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣?！疽馑挤纸狻课覈?guó)合伙

18、企業(yè)法確認(rèn)的是商事合伙，而民法通則確立的是個(gè)人合伙，二者區(qū)別在于：1、前者須進(jìn)行設(shè)立登記，后者承認(rèn)臨時(shí)合伙(本法第15條；2、前者必備書(shū)面合伙協(xié)議，后者承認(rèn)口頭協(xié)議效力；3、前者是一企業(yè)，強(qiáng)調(diào)組織性，后者強(qiáng)調(diào)契約性；4、前者的合伙人是自然人，后者的合伙人不僅包括自然人，還包括法人?！局攸c(diǎn)法條】第十六條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。 合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。 合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明

19、。【意思分解】1、特別注意合伙人可以勞務(wù)出資，這與公司股東的出資形式不同。 2、原法要求勞務(wù)出資的必須經(jīng)過(guò)全體合伙人協(xié)商一致同意，新法取消了此規(guī)定，但其評(píng)估辦法仍由全體合伙人協(xié)商確定。 3、注意：合伙制度與公司比較起來(lái)，更加強(qiáng)調(diào)當(dāng)事人意思自由，主要表現(xiàn)形式就是合伙協(xié)議，要高度重視合伙法關(guān)于合伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定?！局攸c(diǎn)法條】第三十八條 合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第四十條 合伙人由于承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過(guò)本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。【意思分解】合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限

20、連帶這應(yīng)試是一個(gè)基本常識(shí)?！局攸c(diǎn)法條】 第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。 新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。【意思分解】1、注意新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)具備的兩個(gè)要件(第43條第1款)。2、掌握入伙人與退伙人承擔(dān)連帶責(zé)任的起止時(shí)間(第44條)。若入伙協(xié)議約定新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，該約定的效力不及于合伙企業(yè)的債權(quán)人。【重點(diǎn)法條】 第

21、四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)； （二）經(jīng)全體合伙人一致同意； （三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （二）個(gè)人喪失償債能力； （三）作

22、為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日?！疽馑挤纸狻?、本條第1款第（四）項(xiàng)為新增。 2、合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人時(shí)，不當(dāng)然的認(rèn)定為退伙，注意其處理

23、方式（第48條第2款），此系新修訂。 【重點(diǎn)法條】 第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。 退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第五十四條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。 【意思分解

24、】了解即可。票據(jù)法本法技術(shù)性極強(qiáng)，亦具有一定的理論深度，不僅非法科出身的考生復(fù)習(xí)起來(lái)倍感頭疼，即使非民商法專(zhuān)業(yè)的法科出身者也覺(jué)得不輕松。江蘇公考2007年A類(lèi)曾考過(guò)選擇題1題。對(duì)于公務(wù)員招錄考試，掌握常識(shí)性的考點(diǎn)即可?！局攸c(diǎn)法條】第二條在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的票據(jù)活動(dòng)，適用本法。本法所稱(chēng)票據(jù)，是指匯票、本票和支票?！疽馑挤纸狻科睋?jù)法所規(guī)定的票據(jù)行為共有四種，即出票、背書(shū)、承兌和保證，其中出票和保證是匯票、本票和支票三種票據(jù)共有的票據(jù)行為，承兌行為僅見(jiàn)于匯票?！局攸c(diǎn)法條】第十七條票據(jù)權(quán)利在下列期限內(nèi)不行使而消滅：(一)持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起二年。見(jiàn)票即付的匯票、本票，自

25、出票日起二年；(二)持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起六個(gè)月；(三)持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起六個(gè)月；(四)持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起三個(gè)月。票據(jù)的出票日、到期日由票據(jù)當(dāng)事人依法確定?！疽馑挤纸狻刻貏e注意掌握票據(jù)權(quán)利的幾個(gè)具體除斥期間(第17條)?！局攸c(diǎn)法條】第五條票據(jù)當(dāng)事人可以委托其代理人在票據(jù)上簽章，并應(yīng)當(dāng)在票據(jù)上表明其代理關(guān)系。沒(méi)有代理權(quán)而以被代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。第六條無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無(wú)效，但是不影響

26、其他簽章的效力。第七條票據(jù)上的簽章，為簽名、蓋章或者簽名加蓋章。法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。在票據(jù)上的簽名，應(yīng)當(dāng)為該當(dāng)事人的本名。第八條票據(jù)金額以中文大寫(xiě)和數(shù)碼同時(shí)記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無(wú)效?！疽馑挤纸狻恳陨?個(gè)條文是關(guān)于簽章的基本規(guī)定，應(yīng)注意：1、關(guān)于票據(jù)代理，應(yīng)注意：(1)代理關(guān)系應(yīng)在票據(jù)上表明；(2)簽章的無(wú)權(quán)代理人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。2、超越行為能力要求的簽章的效力：無(wú)效。3、什么叫票據(jù)簽章(第7條第1款)。4、中文大寫(xiě)與數(shù)碼記載沖突的效力問(wèn)題。【重點(diǎn)法條】第九條票據(jù)上的記載事項(xiàng)必須符合本法的規(guī)定。票

27、據(jù)金額、日期、收款人名稱(chēng)不得更改，更改的票據(jù)無(wú)效。對(duì)票據(jù)上的其他記載事項(xiàng)，原記載人可以更改，更改時(shí)應(yīng)當(dāng)由原記載人簽章證明。第十四條票據(jù)上的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)真實(shí)，不得偽造、變?cè)臁卧?、變?cè)炱睋?jù)上的簽章和其他記載事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。票據(jù)上有偽造、變?cè)斓暮炚碌?，不影響票?jù)上其他真實(shí)簽章的效力。票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在變?cè)熘昂炚碌娜?，?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛘咧蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚??！疽馑挤纸狻?、記住不得更改的3個(gè)記載事項(xiàng)(第9條第2款)。2、重點(diǎn)掌握第14條，尤其是第3款：(1)偽造、變?cè)烊司蛡卧?、變?cè)斓暮炚潞褪?/p>

28、項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任；(2)變?cè)烨暗暮炚氯酥粚?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；(3)變?cè)旌蟮暮炚氯藢?duì)變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；(4)不能辨別前后的，依第3款處理。【重點(diǎn)法條】第十五條票據(jù)喪失，失票人可以及時(shí)通知票據(jù)的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無(wú)法確定付款人及其代理付款人的票據(jù)除外。收到掛失止付通知的付款人，應(yīng)當(dāng)暫停支付。失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后三日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請(qǐng)公示催告，或者向人民法院提起訴訟。【意思分解】1、掛失止付的效力及不得掛失止付之兩類(lèi)情形(第1、2款)。2、聯(lián)系民事訴訟法第194條復(fù)習(xí)本條第3款，弄清楚掛失止付與公示催告程序之關(guān)系?！菊骖}回顧】（2007年江蘇A類(lèi)）10、

29、甲公司購(gòu)買(mǎi)乙公司的產(chǎn)品后，簽發(fā)了一張銀行承兌匯款給乙，該匯款在到期前不慎遺失，要使該匯款作廢，乙必須（B）。A.登報(bào)聲明 B.向銀行申請(qǐng)掛失止付C.向法院申請(qǐng)公示催告 D.向法院申請(qǐng)支付令【重點(diǎn)法條】第十九條匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見(jiàn)票時(shí)或者在指定日期無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。匯票分為銀行匯票和商業(yè)匯票。第二十一條匯票的出票人必須與付款人具有真實(shí)的委托付款關(guān)系，并且具有支付匯票金額的可靠資金來(lái)源。不得簽發(fā)無(wú)對(duì)價(jià)的匯票用以騙取銀行或者其他票據(jù)當(dāng)事人的資金。第二十六條出票人簽發(fā)匯票后，即承擔(dān)保證該匯票承兌和付款的責(zé)任。出票人在匯票得不到承兌或者付款時(shí)，應(yīng)當(dāng)向持票人清償本

30、法第七十條、第七十一條規(guī)定的金額和費(fèi)用?！局攸c(diǎn)法條】第七十三條本票是出票人簽發(fā)的，承諾自己在見(jiàn)票時(shí)無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。本法所稱(chēng)本票，是指銀行本票。第七十七條本票上記載付款地、出票地等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)清楚、明確。本票上未記載付款地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為付款地。本票上未記載出票地的，出票人的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所為出票地?！局攸c(diǎn)法條】第八十八條支票的出票人所簽發(fā)的支票金額不得超過(guò)其付款時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額。出票人簽發(fā)的支票金額超過(guò)其付款時(shí)在付款人處實(shí)有的存款金額的，為空頭支票。禁止簽發(fā)空頭支票。第八十九條支票的出票人不得簽發(fā)與其預(yù)留本名的簽名式樣或者印鑒不符的支票。第九十一條支票限于

31、見(jiàn)票即付，不得另行記載付款日期。另行記載付款日期的，該記載無(wú)效。第九十二條支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起十日內(nèi)提示付款；異地使用的支票，其提示付款的期限由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定。超過(guò)提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。第九十三條付款人依法支付支票金額的，對(duì)出票人不再承擔(dān)受委托付款的責(zé)任，對(duì)持票人不再承擔(dān)付款的責(zé)任。但是，付款人以惡意或者有重大過(guò)失付款的除外?！疽馑挤纸狻可鲜鰞?nèi)容了解即可。保險(xiǎn)法保險(xiǎn)合同是保險(xiǎn)法考試的重點(diǎn)?！局攸c(diǎn)法條】第二十四條保險(xiǎn)人收到被保險(xiǎn)人或者受益人的賠償或者給付保險(xiǎn)金的請(qǐng)求后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出核定，并將核定結(jié)果通知被保險(xiǎn)人或者受益

32、人；對(duì)屬于保險(xiǎn)責(zé)任的，在與被保險(xiǎn)人或者受益人達(dá)成有關(guān)賠償或者給付保險(xiǎn)金額的協(xié)議后十日內(nèi)，履行賠償或者給付保險(xiǎn)金義務(wù)。保險(xiǎn)合同對(duì)保險(xiǎn)金額及賠償或者給付期限有約定的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)依照保險(xiǎn)合同的約定，履行賠償或者給付保險(xiǎn)金義務(wù)。保險(xiǎn)人未及時(shí)履行前款規(guī)定義務(wù)的，除支付保險(xiǎn)金外，應(yīng)當(dāng)賠償被保險(xiǎn)人或者受益人因此受到的損失。任何單位或者個(gè)人都不得非法干預(yù)保險(xiǎn)人履行賠償或者給付保險(xiǎn)金的義務(wù)，也不得限制被保險(xiǎn)人或者受益人取得保險(xiǎn)金的權(quán)利。保險(xiǎn)金額是指保險(xiǎn)人承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金責(zé)任的最高限額。第二十六條保險(xiǎn)人自收到賠償或者給付保險(xiǎn)金的請(qǐng)求和有關(guān)證明、資料之日起六十日內(nèi)，對(duì)其賠償或者給付保險(xiǎn)金的數(shù)額不能確定的，應(yīng)當(dāng)

33、根據(jù)已有證明和資料可以確定的最低數(shù)額先予支付；保險(xiǎn)人最終確定賠償或者給付保險(xiǎn)金的數(shù)額后，應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)的差額?！疽馑挤纸狻?、本條是關(guān)于保險(xiǎn)人賠付責(zé)任的最基本規(guī)定。應(yīng)被保險(xiǎn)人、受益人請(qǐng)求，保險(xiǎn)人有義務(wù)核實(shí)責(zé)任：應(yīng)賠償?shù)模?0日內(nèi)履行賠付義務(wù)(第1款)，否則，承擔(dān)賠償責(zé)任(第2款)；不應(yīng)賠償?shù)?，發(fā)出拒絕通知書(shū)(第25條)。2、另外，掌握“保險(xiǎn)金額”概念(第4款)：保險(xiǎn)金額可能低于、等于保險(xiǎn)價(jià)值，但不得高于保險(xiǎn)價(jià)值。3、第24條的修訂在于增加了保險(xiǎn)人將核定結(jié)果通知被保險(xiǎn)人或者受益人的責(zé)任。 4、注意第26條規(guī)定的先予支付的義務(wù)?！局攸c(diǎn)法條】第二十七條人壽保險(xiǎn)以外的其他保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人，對(duì)保險(xiǎn)

34、人請(qǐng)求賠償或者給付保險(xiǎn)金的權(quán)利，自其知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起二年不行使而消滅。人壽保險(xiǎn)的被保險(xiǎn)人或者受益人對(duì)保險(xiǎn)人請(qǐng)求給付保險(xiǎn)金的權(quán)利，自其知道保險(xiǎn)事故發(fā)生之日起五年不行使而消滅。【意思分解】掌握壽險(xiǎn)與其他險(xiǎn)的賠付請(qǐng)求權(quán)行使期間的不同(5年與2年)。【重點(diǎn)法條】第五十三條投保人對(duì)下列人員具有保險(xiǎn)利益：(一)本人；(二)配偶、子女、父母；(三)前項(xiàng)以外與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬。除前款規(guī)定外，被保險(xiǎn)人同意投保人為其訂立合同的，視為投保人對(duì)被保險(xiǎn)人具有保險(xiǎn)利益。第五十五條投保人不得為無(wú)民事行為能力人投保以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的人身保險(xiǎn)，保險(xiǎn)人也不得承保。父母為其未成年子女

35、投保的人身保險(xiǎn)，不受前款規(guī)定限制，但是死亡給付保險(xiǎn)金額總和不得超過(guò)保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的限額。第五十六條以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同，未經(jīng)被保險(xiǎn)人書(shū)面同意并認(rèn)可保險(xiǎn)金額的，合同無(wú)效。依照以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同所簽發(fā)的保險(xiǎn)單，未經(jīng)被保險(xiǎn)人書(shū)面同意，不得轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押。父母為其未成年子女投保的人身保險(xiǎn)，不受第一款規(guī)定限制。【意思分解】具體到以上3個(gè)條文，應(yīng)掌握的知識(shí)點(diǎn)有：1、具有保險(xiǎn)利益關(guān)系人范圍(第53條)。2、為無(wú)民事行為能力人投保的特別規(guī)定及為未成年子女投保的例外規(guī)定(第55條)。3、以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同的特別規(guī)定(第56條)。第56條3個(gè)條款3層意思，注意辨析?！局攸c(diǎn)法條】第五

36、十九條依照前條規(guī)定合同效力中止的，經(jīng)保險(xiǎn)人與投保人協(xié)商并達(dá)成協(xié)議，在投保人補(bǔ)交保險(xiǎn)費(fèi)后，合同效力恢復(fù)。但是，自合同效力中止之日起二年內(nèi)雙方未達(dá)成協(xié)議的，保險(xiǎn)人有權(quán)解除合同。保險(xiǎn)人依照前款規(guī)定解除合同，投保人已交足二年以上保險(xiǎn)費(fèi)的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值；投保人未交足二年保險(xiǎn)費(fèi)的，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)在扣除手續(xù)費(fèi)后，退還保險(xiǎn)費(fèi)。第六十條保險(xiǎn)人對(duì)人身保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)，不得用訴訟方式要求投保人支付。【意思分解】1、注意這里的效力中止與解除合同的條件及兩者關(guān)系。2、注意第60條講的是保險(xiǎn)費(fèi)不可訴求支付，不要與保險(xiǎn)金(賠付責(zé)任)的訴求支付相混淆?！局攸c(diǎn)法條】第六十一條人身保險(xiǎn)的受益人由被保險(xiǎn)人或者投保人指定。投保人指定受益人時(shí)須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意。被保險(xiǎn)人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以由其監(jiān)護(hù)人指定受益人。第六十三條第二款投保人變更受益人時(shí)須經(jīng)被保險(xiǎn)人同意。第六十四條被保險(xiǎn)人死亡后，遇有下列情形之一的，保險(xiǎn)金作為被保險(xiǎn)人的遺產(chǎn)，由保險(xiǎn)人向被保險(xiǎn)人的繼承人履行給付保險(xiǎn)金的義務(wù)：(一)沒(méi)有指定受益人的；(二)受益人先于被保險(xiǎn)人死亡，沒(méi)有其他受益人的；(三)受益人依法喪失受益權(quán)或者放棄受益權(quán)，沒(méi)有其他受益人的?！菊骖}回顧】（2008年國(guó)考真題）115、在以死亡為給付條件的人身保險(xiǎn)中，被保險(xiǎn)人死亡以后，如果受益人也先于被保險(xiǎn)人死亡，又沒(méi)有其他受益人的，保險(xiǎn)人應(yīng)