債務(wù)重組會計準則與債權(quán)人利益的保護(共17頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上債務(wù)重組會計準則與債權(quán)人利益的保護提要：債務(wù)重組在當下的中國經(jīng)濟生活中具有顯著的意義, 但卻潛藏著破壞市場信用的道德風險。完善的市場、會計與法律規(guī)則，是債務(wù)重組順利進行所必不可少的制度配置。在上述三個方面，我國目前僅會計準則初見端倪。然而，從法律的視角對會計準則進行的理論分析表明, 現(xiàn)行債務(wù)重組的會計準則未能對債權(quán)人的利益給予必要的關(guān)注, 可能在一定程度上強化了債務(wù)人尋求債務(wù)重組的利益驅(qū)動。對債務(wù)重組會計準則的個案研究，同時揭示了通常被視為技術(shù)規(guī)程的會計準則所具有的顯明的法律屬性。一、問題的提出債務(wù)重組, 即在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下, 債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)

2、議或者法院的裁定作出讓步, 調(diào)整其原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的活動, 在當下的中國經(jīng)濟生活中具有顯著的意義, 它對于改善我國企業(yè)不合理的債務(wù)結(jié)構(gòu), 減輕企業(yè), 特別是國有企業(yè)的債務(wù)負擔有積極的作用, 同時又避免了破產(chǎn)程序費時耗資, 社會震蕩等消極因素. 然而, 90年代以來我國所進行的一系列債權(quán)重組的嘗試, 暴露出許多問題, 對債權(quán)人利益的忽視, 對債務(wù)人的利益的過度保護, 導(dǎo)致了原本就缺乏市場經(jīng)濟基本要素- “信用” 的中國經(jīng)濟呈現(xiàn)滑向 “賴帳經(jīng)濟”的危險。人們將原因歸結(jié)于 “中國的法律系統(tǒng)、會計制度和資本市場都不成熟”，認為債務(wù)重組的制度配置尚未建立。債務(wù)重組涉及到市場、會計與法律的制度配置。上述評

3、價或許反映了與債務(wù)重組相關(guān)的法律要素與市場要素的現(xiàn)狀, 但它顯然忽略了我國近年來悄然進行的會計準則制訂工作已經(jīng)提供了債務(wù)重組的會計基礎(chǔ)-企業(yè)會計準則-債務(wù)重組頒布已近兩年時間。債務(wù)重組會計準則的不為人知, 是否意味著債務(wù)重組的會計制度與人們的期望不一致? 會計規(guī)范的經(jīng)濟后果是一個不爭之事實, 債務(wù)重組的核心是債權(quán)人與債務(wù)人之間重新進行的利益分配, 而利益的確定與分配又建立在財務(wù)會計對相關(guān)利益的確認與計量的基礎(chǔ)上。那么, 現(xiàn)行企業(yè)會計準則-債務(wù)重組是否體現(xiàn)了債權(quán)人與債務(wù)人之間利益的均衡配置呢?本文試圖從法律的視角對企業(yè)會計準則-債務(wù)重組進行分析, 并揭示其對債權(quán)人與債務(wù)人利益的不同影響。需要說明

4、的是，這是一個研究會計準則的新視角，作為一種研究思路的新嘗試，其方法的有效性尚待進一步的驗證，因此，本文的結(jié)論恐怕并不比問題的提出更有意義。在下文中，筆者將首先說明從法律的視角研究債務(wù)重組會計準則的意義以及研究的基本思路，并基于這一思路分析修改債務(wù)條件下重組新債權(quán)的計量方法以及債轉(zhuǎn)股下重組損益的確認兩個問題，最后是對實踐中兩個表面看來構(gòu)成前述理論分析的悖論的例子給予的解釋。二 債務(wù)重組過程中會計規(guī)則的法律意義(一)債務(wù)重組的法律屬性與會計屬性從本質(zhì)上說, 債務(wù)重組是一項法律活動, 旨在改變債權(quán)人與債務(wù)人之間原有合同關(guān)系的過程, 例如, 以資產(chǎn)清償方式進行的重組, 是雙方當事人變更債務(wù)合同并依約

5、履行的行為; 以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式的重組, 將當事人之間的債務(wù)合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)投資關(guān)系; 以修改債務(wù)條件方式進行的重組, 則是對原有合同項下權(quán)利義務(wù)的變更。至于在法院主持下達成的重組協(xié)議及其履行過程, 其法律屬性更是毋庸置疑的。另一方面, 債務(wù)重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的利益分配, 而利益的分配又建立在對相關(guān)利益的準確計量的基礎(chǔ)上。在債務(wù)重組過程中, 債權(quán)人與債務(wù)人必須就債權(quán)人作出的讓步進行量化, 否則不可能確定清償債務(wù)的方案. 因此, 對當事人重組過程中的利益得失以及重組后債權(quán)價值的貨幣計量, 是債務(wù)重組必不可少的技術(shù)支撐. 財務(wù)會計由于其所具有的核算功能, 理所當然地承擔起這一任

6、務(wù)。由此凸現(xiàn)了債務(wù)重組的會計屬性?？梢哉f, 會計上確立的重組債務(wù)的核算規(guī)則, 直接影響到債權(quán)人與債務(wù)人之間重新締約的效率, 并決定著新的法律關(guān)系的公平性, 它是債務(wù)重組這項法律行為得以順利進行的前提條件。實踐中, 債務(wù)重組的實踐都是與相關(guān)的會計法規(guī)或者準則的出臺聯(lián)系在一起的, 例如, 美國70年代中期銀行業(yè)的房地產(chǎn)融資由于房地產(chǎn)市場的滑落, 房地產(chǎn)開發(fā)商普遍陷入財務(wù)困難而發(fā)生危機, 美國注冊會計師協(xié)會以及財務(wù)會計準則委員會相繼制訂了對有關(guān)債務(wù)重組的實踐指南以及準則. 在我國, 針對90年代以來企業(yè)進行債務(wù)重組, 化解債務(wù)危機的迫切需要, 財政部于1998年6月發(fā)布了企業(yè)會計準則-債務(wù)重組。(二

7、)我國債務(wù)重組會計準則的法律意義與同樣具有消滅債權(quán)債務(wù)關(guān)系功能的破產(chǎn)程序相比，困難債務(wù)重組體現(xiàn)為雙方當事人之間的談判與協(xié)議的過程, 法律干預(yù)程度較低，與破產(chǎn)程序的 “法定準則” 及“司法主導(dǎo)” 兩大特征形成鮮明的對比。但是，債務(wù)重組既然是當事人之間的協(xié)商活動，也應(yīng)當貫徹、體現(xiàn)法律對締約過程所要求的平等、自愿、互利諸原則，以均衡雙方當事人的利益。由于債務(wù)重組本身意味著債權(quán)人作出了讓步, 遭受一定的利益損失, 這就更需要人們關(guān)注如何在這一協(xié)議過程中實現(xiàn)利益均衡的問題。在缺乏嚴格意義上的法律指南的情形下, 債務(wù)重組的會計準則客觀上成為當事人之間進行債務(wù)重組過程中最主要的,也是最重要的法律依據(jù). 它不

8、僅為當事人計量有關(guān)的權(quán)利義務(wù)提供了技術(shù)方法, 而且對當事人感受并確定其權(quán)利義務(wù)有一種誘導(dǎo)性的效應(yīng),它不是單純地、被動地記錄當事人的交易引起有關(guān)會計要素變動的結(jié)果, 而是積極地介入有關(guān)當事人之間的利益配置的過程中, 在一定程度上約束著重組債務(wù)的當事人設(shè)定他們之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的自由度。從這個意義上說, 債務(wù)重組的會計準則不單純是一種技術(shù)規(guī)范, 同時也是實質(zhì)意義上的法律規(guī)范,具有法律規(guī)范的規(guī)范與引導(dǎo)作用。相關(guān)會計準則的制訂并不僅僅是一個行業(yè)主管部門的活動, 而是實質(zhì)意義上的立法活動。這就要求債務(wù)重組的會計準則應(yīng)盡可能體現(xiàn)法律關(guān)于締約過程的一般性原則。它意味著, 在界定重組損益以及重組后債權(quán)的入帳價值

9、問題上, 會計準則應(yīng)對均衡債權(quán)人與債務(wù)人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系給予特別的關(guān)注, 為債權(quán)人的利益提供適度的保護。這不僅是一個法律問題, 同時也是一個會計問題; 它不僅與債權(quán)人利益相關(guān), 而且也有助于公正地反映債務(wù)人的財務(wù)狀況.下文將從“債權(quán)人利益的合理保護“這一思路分析現(xiàn)行企業(yè)會計準則-債務(wù)重組關(guān)于重組債權(quán)的計價以及債轉(zhuǎn)股中重組損益確認的規(guī)則。在此之前, 需要先對這一研究路徑作出兩點限制: 第一, 由于債務(wù)重組本身就意味著債務(wù)人因債權(quán)人的讓步而獲得好處, 債務(wù)重組中的利益不對稱是必然的。合理界定債權(quán)人的利益并不意味著將債權(quán)人完全置于與債務(wù)人利益均等的地位; 第二, 會計中性, 或者說會計準則的制訂不

10、應(yīng)出于達到特定的經(jīng)濟目標的, 是會計界對會計準則的基本態(tài)度,因此，對債務(wù)重組會計準則的法律分析盡管需要引入了權(quán)利義務(wù)對稱或者公平的概念，但不應(yīng)當對基于純粹法律意義上的公平的目標而犧牲了會計規(guī)則的特質(zhì)，否則就不是會計準則而是一般的法律制度了。三 對債務(wù)重組會計準則的法律分析(一)、在修改債務(wù)條件的重組方式下，重組債權(quán)入帳價值應(yīng)如何確定?1、現(xiàn)行會計準則的規(guī)定及其效果以修改債務(wù)條件方式進行的債務(wù)重組，包括延長債務(wù)償還期限，降低債務(wù)的利息率，豁免原債務(wù)的累計利息，豁免部分債務(wù)，或者上述方式的組合。企業(yè)會計準則-債務(wù)重組第8項規(guī)定: “以修改其他債務(wù)條件進行債務(wù)重組的, 債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的帳面價值減

11、記至將來應(yīng)付金額, 減記的金額作為債務(wù)重組收益, 計入當期損益”。財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則-債務(wù)重組指南將 “將來應(yīng)付金額” 解釋為包括將來應(yīng)付債務(wù)的面值和利息。相應(yīng)地, 在這種債務(wù)重組方式中, 債權(quán)人應(yīng)將債權(quán)的帳面余額減記至將來應(yīng)收金額, 減記的金額作為債務(wù)重組損失, 計入當期損益 (企業(yè)會計準則-債務(wù)重組第14項)。將來應(yīng)收金額包括重組后債權(quán)的面值與利息。由此可見，現(xiàn)行會計準則對于新債權(quán)的入帳價值的規(guī)定主要是兩點：第一，重組后債權(quán)的入帳價值是將來支付總額，不折合為現(xiàn)值;第二，將來支付總額包括未來應(yīng)計利息。用例示說明如下：假定A公司欠B銀行三年期貸款100萬元，年利率10%。由于A公司陷入財

12、務(wù)困難，到期本息130萬元均不能償還。雙方達成延期還款，降低利率的債務(wù)重組安排，B銀行同意給予A公司兩年的寬限期，利率降為5%(同期市場利率為8%)，并豁免原貸款的累計利息。按照會計準則的規(guī)定，對于A公司來說，重組后債務(wù)的入帳價值為將來應(yīng)付總額110萬元，即100萬元本金與兩年利息10萬元)，與原債務(wù)的帳面價值130萬元相比，債務(wù)人實現(xiàn)重組收益20萬元;另一方面，B銀行將將來應(yīng)收總額110萬元作為重組后債權(quán)入帳，其與原債權(quán)的帳面價值130萬元之差20萬元確認為重組損失。上例顯示，在現(xiàn)行會計準則下，銀行的兩項損失未能得到充分確認：第一，所豁免的債務(wù)人原三年貸款利息30萬元的一部分(即10萬元)。

13、導(dǎo)致這一結(jié)果的原因是重組后債權(quán)的入帳價值被規(guī)定為“將來支付總額”，包括“將來應(yīng)計利息”。 由于原貸款的利息損失與新貸款安排下的應(yīng)計利息相互抵消，因此只有兩項利息的差額部分被確認。第二，新的貸款安排下協(xié)議利率5%與現(xiàn)行市場利率8%之間的利差所隱含的市場利率損失。導(dǎo)致這一結(jié)果的原因是重組后債權(quán)的入帳價值是將來支付總額，不折合為現(xiàn)值。2、未來應(yīng)付利息入帳對當事人利益的影響以修改債務(wù)條件為形式進行的重組債務(wù), 是債權(quán)債務(wù)關(guān)系當事人變更其原有合同關(guān)系, 確立新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的活動。重組后形成的新債權(quán)(債務(wù))的入帳價值, 一方面以貨幣的方式揭示了債權(quán)人所作的讓步, 另一方面也是雙方當事人預(yù)期未來可得利益或

14、者付出的坐標。它應(yīng)當準確地反映在重組后雙方之間存在的新的合同關(guān)系, 并為會計上進一步確認重組債務(wù)對雙方財務(wù)狀況以及經(jīng)營成果的影響奠定可靠的基礎(chǔ)。然而，未來應(yīng)付利息計入重組后新債務(wù)價值的規(guī)定顯然與這一思路相背離。從債權(quán)人一方來看, 重組后債務(wù)的未來利息實際上是新的合同關(guān)系下, 債權(quán)人可以預(yù)期取得的未來收益。將這筆未來應(yīng)付利息計入重組后債務(wù)的帳面價值, 虛增了債權(quán)人在債務(wù)重組中實際獲得的利益對價, 減少了債權(quán)人應(yīng)確認的重組損失的數(shù)額, 未能充分反映債權(quán)人所作的讓步。另一方面, 當債權(quán)人日后實際收到利息時, 直接沖減債權(quán)帳面價值, 不能反映債權(quán)人的利息收入, 歪曲了債權(quán)人的財務(wù)狀況。從債務(wù)人一方來看

15、, 將重組后債務(wù)的未來應(yīng)付利息計入帳面價值, 債務(wù)人減少了重組收益的確認, 減輕了相關(guān)的稅負. 同時, 債務(wù)人日后支付利息時, 直接沖減債務(wù)面值, 不會發(fā)生利息等財務(wù)費用, 未能真實反映債務(wù)人的籌資成本。由此可見, 將重組后新債務(wù)的未來利息計入債務(wù)的帳面價值，一方面掩蓋了債權(quán)人讓步的幅度, 另一方面, 也使債權(quán)人/ 債務(wù)人未來的融資關(guān)系未能得到真實而公允的反映。3、對折現(xiàn)問題的再思考未來利息應(yīng)否入帳，與折現(xiàn)因素相關(guān)。以修改債務(wù)條件為形式進行的債務(wù)重組，客觀上隱含著“以合同修改之時作為損益計算的時點”這一前提。此時，原有債務(wù)終止，新債務(wù)承接。在新債務(wù)有面值并計息的情況下(如老貸款延長還款期并計息

16、的情形)，會計準則的制訂者實際上面臨兩種選擇：(1)考慮折現(xiàn)因素;這意味著新債務(wù)按現(xiàn)值入帳，新債務(wù)現(xiàn)值與原債務(wù)帳面價值之間的差額則反映當事人之間的損益分擔。在計算現(xiàn)值時，新債務(wù)的面值與未來應(yīng)付利息都包括之內(nèi)。因此，在考慮折現(xiàn)因素的前提下，未來利息應(yīng)當入帳，不過應(yīng)按照一定的貼現(xiàn)率進行折現(xiàn)。(2)不考慮折現(xiàn)因素，即按照合同修改時點新債務(wù)的面值入帳，并依據(jù)新債務(wù)的面值與原債務(wù)的帳面價值之間的差額確認損益，此時，未來利息部分就不應(yīng)當入帳，也不能參與損益計算，否則就會虛增新債務(wù)的入帳價值，也未能充分反映債務(wù)人實際獲得的重組利益以及債權(quán)人實際讓步的程度。現(xiàn)行債務(wù)重組會計準則沒有考慮折現(xiàn)因素，主要是基于現(xiàn)階

17、段我國會計信息的提供者與需求方的實際狀況。但是，會計準則一方面將折現(xiàn)因素剔除在外，另一方面卻將未來應(yīng)付利息入帳，未能保持其邏輯上的一致性，必然導(dǎo)致債務(wù)人與債權(quán)人“一家歡喜一家愁”的結(jié)果。(二) 債轉(zhuǎn)股方式下應(yīng)否確認重組損益?以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式進行的債務(wù)重組, 其核心是如何確定股權(quán)的價值并在財務(wù)報表中反映, 這個問題又與是否確認重組損益密切相關(guān), 現(xiàn)行企業(yè)會計準則-債務(wù)重組采用股權(quán)的公允價值入帳并確認重組損益的處理方式，其第7項規(guī)定: 債務(wù)人應(yīng)將債權(quán)人因放棄債權(quán)而享有的股份的面值總額(或股權(quán)份額)確認為股本(或?qū)嵤召Y本);股份的公允價值與股本(或?qū)嵤召Y本)之間的差額確認為資本公積。重組債務(wù)的帳面價

18、值與股份的公允價值總額之間的差額作為債務(wù)重組收益，計入當期損益。 相應(yīng)地, 企業(yè)會計準則-債務(wù)重組第13項要求債權(quán)人應(yīng)將享有的股權(quán)的公允價值確認為長期投資;重組債權(quán)的帳面余額與股權(quán)的公允價值之間的差額，作為重組損益確認。這一規(guī)則用例示說明如下:假定A公司銷售一批材料給B公司, 取得后者簽發(fā)的半年期帶息商業(yè)承兌票據(jù)一張。由于B公司發(fā)生財務(wù)困難, 到期無法兌現(xiàn)票據(jù)。雙方達成債轉(zhuǎn)股的債務(wù)重組安排: B公司以本公司的普通股1萬股置換了其原簽發(fā)的商業(yè)匯票。在重組日, 該匯票的本息和為10.4萬元, B公司普通股面值為1元, 股票市價為每股9.6元, 稅費不計。對于該項債務(wù)重組, B公司確認重組收益0.8

19、萬元(債務(wù)帳面價值10.4萬元-股權(quán)公允價值9.6萬元), 同時確認股本1萬元, 資本公積8.6萬元。A公司則確認其股權(quán)投資9.6萬元, 重組損失0.8萬元。從會計原理的角度看, 確認債轉(zhuǎn)股中的重組損益的理由似乎非常充分。然而, 如果我們暫且跳出會計技術(shù)問題的框架, 從法律或者公平的視角來看待這一規(guī)定, 不免產(chǎn)生另一番感覺, 即: 對債權(quán)人來說, 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的代價似乎大得令人難以接受?，F(xiàn)行會計準則處理隱含的一個前提是: 在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式下, 原債權(quán)的帳面價值必然大于轉(zhuǎn)股后股權(quán)的公允價值, 即債權(quán)人在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的同時, 遭受了 “重組損失”; 相應(yīng)地, 債務(wù)人則增加了股本與資本公積, 并實現(xiàn)了重

20、組損益。然而, 對債務(wù)人“重組收益”的正當性以及相應(yīng)地債權(quán)人 “重組損失”的必然性, 我們有必要打一個問號。試想, 如果債權(quán)人不同意讓步并進行債務(wù)重組, 而是強行要求債務(wù)清償, 債務(wù)人可能被迫進入破產(chǎn)清算。在這種情形下, 債權(quán)人完全可能獲得現(xiàn)有股東更有利的地位, 因為其全部債權(quán)都可以列為破產(chǎn)債權(quán)在股東之前獲得清償. 然而, 按照現(xiàn)行會計準則進行重組后, 債權(quán)人的債權(quán)一部分被放棄, 一部分轉(zhuǎn)化為資本公積, 剩余的部分方轉(zhuǎn)化股本或?qū)嵤召Y本, 與其它股東一起分享企業(yè)凈資產(chǎn), 而陷于財務(wù)困境的企業(yè)的凈資產(chǎn)通常并不是一個令人振奮的數(shù)字。兩相比較, 債轉(zhuǎn)股與債權(quán)即時實現(xiàn)兩種方式對債權(quán)人利益的影響有如天壤之

21、別, 不禁令人對這種債務(wù)重組的可行性產(chǎn)生疑問。有幾個方面的理由似乎可以用來支持會計準則確認重組損益的做法: 第一, 既然債務(wù)重組意味著債權(quán)人的讓步, 其放棄一部分債權(quán)是難免的, 出現(xiàn)重組損失是必然的;第二, 股權(quán)以帳面價值入帳, 不單獨確認重組收益, 致使這項交易的經(jīng)濟性質(zhì)未能得到反映, 債務(wù)人實際獲得了好處這一有價值的信息也未能傳遞給外界;第三, 股權(quán)按照公允價值入帳, 以股份的面值或股權(quán)份額作為實收資本, 而將股本或?qū)嵤召Y本與股權(quán)的公允價值之間的差額作為資本公積, 符合一般股票發(fā)行的核算原則。第四, 會計準則只不過是記錄交易的技術(shù)規(guī)范。債權(quán)帳面價值是否大于股權(quán)的公允價值, 是否出現(xiàn)重組損益

22、, 是當事人之間談判的結(jié)果, 會計僅僅是被動地將現(xiàn)實中產(chǎn)生的重組損益記錄下來而已。筆者以為, 上述四個方面的理由都難以成立。1、 何謂“債權(quán)人作出讓步”?當債務(wù)人陷入財務(wù)困境, 債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán), 本身就是對債務(wù)人的讓步, 至少減輕了其利息負擔以及還債的壓力, 降低了其財務(wù)杠桿比率, 改善了其財務(wù)結(jié)構(gòu). 何況, 我國現(xiàn)行的企業(yè)會計準則-債務(wù)重組在衡量債權(quán)人的讓步時, 沒有將折現(xiàn)因素考慮在內(nèi), 已經(jīng)在確認債權(quán)人讓步程度方面打了折扣。因此, 考慮到債權(quán)人成為股東的特殊時點, 那種強求債權(quán)人再犧牲一部分債權(quán)以換取股權(quán)的債務(wù)重組, 實際上是對債權(quán)人合法權(quán)益的剝奪。其實質(zhì)結(jié)果是債權(quán)人被迫進行了雙重

23、讓步: 首先是被迫接受債轉(zhuǎn)股方案, 其次是所轉(zhuǎn)換成的股權(quán)的公允價值低于債權(quán)帳面價值。2、 什么是 “債務(wù)重組中有價值的信息”?債務(wù)重組是否為債務(wù)人帶來實質(zhì)意義上的 “重組收益”, 歷來是一個仁智互見的問題。從實際情況來看, 如果債權(quán)人的債權(quán)是沒有抵押擔保的, 債權(quán)人通常不到竭盡債務(wù)人的可變現(xiàn)資產(chǎn)的程度就不會作出讓步。在這種情形下, 耗盡了可變現(xiàn)資產(chǎn)的債務(wù)人在帳面上顯現(xiàn) “重組收益”, 并沒有多大實際意義。如果債權(quán)人的債權(quán)是有抵押擔保的, 債權(quán)人沒有必要作出讓步, 除非抵押品的可變現(xiàn)凈值下降。如果債權(quán)人在抵押品貶值的情形下作出讓步, 雖然債務(wù)人的債務(wù)減少了, 但他并沒有因此而盈利, 因為作為抵押

24、品的資產(chǎn)的價值與債務(wù)額同時下降了。在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的情形下, 是否存在會計上可計量的 “重組收益, 是一個爭議更大的問題。如果僅僅為了傳遞 “債務(wù)重組” (而不是重組損益)這個有價值的信息, 信息披露似乎是更好的選擇, 它不僅能達到向外界傳遞信息的目的, 而且還避免了因重組收益計入債務(wù)人的損益表所可能產(chǎn)生的誤導(dǎo)效果。3、一般股票發(fā)行下如何確認股權(quán)的入帳價值?在會計上, 所有者權(quán)益的入帳價值按照實際成本原則確定。不論是一般的股票發(fā)行還是債轉(zhuǎn)股, 股權(quán)的入帳價值都是發(fā)行股票公司所實際收到的對價, 在債轉(zhuǎn)股中, 這種對價表現(xiàn)為債權(quán)的帳面價值, 它代表著債權(quán)人/新股東對公司的實際投入。實際成本計量是公司法

25、的注冊資本制度對會計計量的客觀要求。實踐中, 股票發(fā)行時, 股權(quán)的入帳價值以公司實際收到的對價為入帳標準; 當公司經(jīng)營期間進行配股時, 不論配股價與股票市價(如果該公司股票有市價的話)之間關(guān)系如何, 公司仍然按照配股價而非股權(quán)的公允價值來確定股權(quán)的入帳價值。普通可轉(zhuǎn)換債券的會計實務(wù)也傾向于以債務(wù)的帳面價值入帳，不確認轉(zhuǎn)股收益。因此, 如果是為了求得與一般股票發(fā)行的會計處理一致, 債務(wù)重組中的股權(quán)理應(yīng)以債權(quán)的帳面價值入帳, 不確認重組損益才是。4、債務(wù)重組會計準則是否僅僅是消極的反映工具?會計技術(shù)性或者會計工具論的觀點，似乎完全可以拒絕從法律的視角對現(xiàn)行會計準則提出的批評。然而, 如本文第二部分

26、所指出的, 在當下我國的企業(yè)債務(wù)重組進程中, 會計準則并不僅僅是消極的、被動的記帳規(guī)則, 它同時也是設(shè)權(quán)規(guī)則。有關(guān)債務(wù)重組制度配置的缺損, 特別其中法律規(guī)則的缺乏, 使得債務(wù)重組會計準則客觀上具有一般法律規(guī)范的示范與導(dǎo)向效應(yīng)。它在一定程度上設(shè)定了債權(quán)人與債務(wù)人談判的路徑, 奠定了他們之間權(quán)利義務(wù)配置的基本框架?，F(xiàn)行會計準則所采用的“債權(quán)=股本+資本公積+重組損益”的會計模式, 將債權(quán)人放棄一部分債權(quán), 承擔重組損失視為當然的結(jié)果, 不可避免地對債務(wù)重組的實踐產(chǎn)生消極的影響。例如, 債權(quán)人與債務(wù)人的注意力首先集中到債權(quán)人應(yīng)放棄多少債權(quán)這個敏感的問題上, 而債權(quán)人所感受到的不公平待遇, 勢必增加其

27、對債務(wù)重組的對抗情緒, 延長債務(wù)重組的進程。 高效率與低成本為債務(wù)人帶來的利益, 通常被認為是債務(wù)人尋求債務(wù)重組而不是破產(chǎn)的最直接的動力。從這個意義上說, 確認債轉(zhuǎn)股中的重組損益, 表面上看是對債務(wù)人有利,實際上損害了債務(wù)人的利益。 相反, 如果債務(wù)重組會計準則不確認重組損益, 而是要求全部債權(quán)都按照股權(quán)的公允價值折合股份入帳, 債權(quán)人與債務(wù)人關(guān)注的焦點就會轉(zhuǎn)移到對股權(quán)的公允價值的確定上, 這個問題相對于“放棄債權(quán)”來說更多地具有客觀性色彩，通過評估機構(gòu)或者其他中介機構(gòu)的參與, 債權(quán)人與債務(wù)人比較容易達成一致的意見，從而可以加快債務(wù)重組的進程。綜上所述, 不論是遵循一般會計原理, 還是著眼于均

28、衡債權(quán)人與債務(wù)人利益的法律機制, 我們都無法認同在以債轉(zhuǎn)股方式進行的債務(wù)重組中, 確認債務(wù)人“重組收益” 與債權(quán)人 “重組損失” 。債權(quán)人的全部債權(quán)應(yīng)當按照其帳面價值與股權(quán)公允價值之間的比例折合成股份, 這是債權(quán)人所具有的合法權(quán)益。會計上不承認這種情形下的 “重組損益”, 其原因并不在于債權(quán)人未作出讓步, 而是因為債權(quán)人的讓步, 即在債務(wù)人陷入財務(wù)困難的情況下將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán), 與債務(wù)人同舟共濟, 是無法(或者說在現(xiàn)行會計技術(shù)手段下很難)用會計的方法來進行確認和計量的。四 債權(quán)人利益主體的缺位：理論的悖論?(一)兩個實踐中的例子對債務(wù)重組會計準則的法律分析, 似乎可以推導(dǎo)出其未能允當界定債權(quán)人

29、利益的結(jié)論。應(yīng)該承認，這一結(jié)論幾乎完全是理論演繹的結(jié)果，其是否能夠真正成立，恐怕需要對債務(wù)重組準則的經(jīng)濟后果進行實證研究。由于資料與能力的限制，本文無法完成這一任務(wù)。另一方面，實踐中我們也發(fā)現(xiàn)一些或許可以稱為“理論的悖論”的例子。無論是國外債務(wù)重組會計準則的制訂還是我國企業(yè)的債務(wù)重組, 債權(quán)人對會計準則的關(guān)注點似乎與我們所設(shè)想的利益導(dǎo)向背道而馳。例如, 本文第三部分(一)中所評論的 “重組新債務(wù)按照未來應(yīng)付總額入帳, 未能充分了債權(quán)人所作的讓步”,指出其對債權(quán)人不公平。然而, 實踐中債權(quán)人似乎并不希望充分反映其作出的讓步, 恰恰相反, 他們可能要求盡可能少地確認重組損失, 或者更在意債務(wù)人獲得

30、重組收益。前一種情形在美國70年代制訂債務(wù)重組會計準則的過程中體現(xiàn)得最為明顯，后一種情形的例子則可以從我國當前證券市場中信手拈來。美國1975年制訂財務(wù)會計準則第15號-債權(quán)人債務(wù)人對困難債務(wù)重組的會計處理時, 財務(wù)會計準則委員會以及以美國注冊會計師協(xié)會為代表的會計職業(yè)界都傾向于對債權(quán)人的重組損失進行充分估計和揭示, 要求債權(quán)人(主要是商業(yè)銀行)立即確認損失, 損失的量度是新債務(wù)的折現(xiàn)值(剔除各種費用)與舊債務(wù)的總額(含本金與利息)的差額。 這一建議遭到了美國商業(yè)銀行以及銀行監(jiān)管機關(guān)的強烈反對, 認為這種做法夸大了銀行的債務(wù)重組損失, 要求在確定新債權(quán)的數(shù)額時, 剔除折現(xiàn)因素。財務(wù)會計準則委員

31、會最終屈服于銀行界的壓力。因此, 一項延期履行、降低利率的新債權(quán)安排, 只要到期本金與利息之和與原有債權(quán)的帳面價值的數(shù)額相當, 債權(quán)人就可以認為不存在重組損失。在我國, 債權(quán)人對自身利益的漠視以另一種方式表現(xiàn)出來。我們看到, 一些陷入財務(wù)困難的上市公司, 輕而易舉地獲得了債務(wù)人對其債務(wù)的豁免, 或者債權(quán)人同意將其債權(quán)轉(zhuǎn)化為股份。以如意集團股份有限公司為例。該公司在1999年進行了五項債務(wù)重組，確認重組收益1639萬元，占當年利潤總額的49%。五項債務(wù)重組形式各異，其創(chuàng)意令人折服：有作為關(guān)聯(lián)公司的債權(quán)人直接豁免其債務(wù)，有低額資產(chǎn)償付高額債務(wù)，有連環(huán)償債，兩次形成重組收益的，甚至還有直接承接他人債

32、務(wù)，然后獲得豁免而形成重組收益的。如意集團的債權(quán)人絞盡腦汁的似乎不是收回債權(quán)，而是放棄權(quán)利，頗與常理相背。應(yīng)當如何解釋這些現(xiàn)象? 它是否意味著要求會計準則關(guān)注債權(quán)人利益純屬 多余?是否證明了本文的出發(fā)點-均衡債務(wù)人與債權(quán)人利益對于會計準則的研究缺乏意義呢?(二) 債權(quán)人利益的具體分析實踐中債權(quán)人利益主體的缺位, 是多方面的因素造成的。債權(quán)人的構(gòu)成, 有關(guān)會計準則出臺的時機, 債務(wù)人對于債權(quán)人的特殊價值等, 都可能導(dǎo)致債權(quán)人利益主體的缺失。仍以上面提到的美國債務(wù)重組會計準則的一波三折為例。1975年財務(wù)會計準則委員會制訂債務(wù)重組規(guī)則的背景是當時出現(xiàn)的三種債務(wù)危機: 70年代的房地產(chǎn)抵押貸款的普遍

33、拖欠, 幾十億元的紐約政府債券的到期不能償還, 70年代中期開始通貨膨脹引發(fā)的利率上揚, 使銀行原有長期信貸資產(chǎn)顯著貶值。在這三類債務(wù)危機中，債權(quán)人都是銀行，因此與債務(wù)重組會計準則關(guān)系最密切的是銀行。銀行債權(quán)人反對按照折現(xiàn)法確認重組損失, 主要有三條理由：第一，考慮到當時通貨膨脹的嚴重性，引入折現(xiàn)因素可能導(dǎo)致銀行的財務(wù)報表反映巨額虧損;第二，在銀行業(yè)普遍為房地產(chǎn)抵押貸款所累，資產(chǎn)證券化以及其他風險轉(zhuǎn)移機制尚未建立的情形下, 要求銀行無保留地確認重組損失不僅影響單個銀行的財務(wù)形象, 而且可能引發(fā)整個金融系統(tǒng)的信用危機;第三，將折現(xiàn)因素引入損失的計量, 隱含著要求銀行確認基于市場利率的變化而導(dǎo)致的

34、現(xiàn)行資產(chǎn)預(yù)期收益的損失, 盡管銀行的債務(wù)人根本不存在違約的可能性。這實際上是對銀行適用現(xiàn)值會計法。在其他所有行業(yè)都依然采用歷史成本法的情形下, 要求銀行適用現(xiàn)值會計法, 對銀行業(yè)是不公平。 可以說, 美國銀行界對債務(wù)重組會計準則的反對, 正是其保護其自身利益的特殊表現(xiàn)形式。我國上市公司債務(wù)重組中債權(quán)人利益主體的缺失, 則是基于當下我國證券市場運作的特殊機理。上市公司 “殼”資源的珍貴, 導(dǎo)致其主要的債權(quán)人-通常也是其大股東-對上市公司債務(wù)人的價值另有一番度量。因此, 以豁免債權(quán)方式為上市公司輸血, 盡管它導(dǎo)致了債權(quán)人遭受了債務(wù)重組損失,但是由于債權(quán)人本身的財務(wù)報告并不對外披露, 這種損失的負面

35、效應(yīng)并不會立即顯現(xiàn)出來。相反, 債務(wù)人由于債務(wù)重組而取得的重組收益則立竿見影: 上市公司凈資產(chǎn)利潤率大幅度提高，從而可獲得配股資格;有的ST公司則依此扭虧為盈，不僅擺脫了因連續(xù)三年虧損而滑入PT深淵的夢魘, 而且因出現(xiàn)帳面盈利而一舉摘掉ST帽子, 至少在此后三年內(nèi)無被摘牌之虞。債權(quán)人-大股東從此也可以安享三年上市資源。由此可見, 以大規(guī)?；砻鈧鶆?wù)方式表現(xiàn)出來的債權(quán)人對自身利益的漠視, 實質(zhì)上是我國當下市場機制中債權(quán)人保護其利益的特殊方式, 只不過它以扭曲的形式表現(xiàn)出來?，F(xiàn)行會計準則對于債務(wù)重組損益的確認, 恰好迎合了債權(quán)人這種扭曲反映的需要。 34(三)幾點啟示由此看來，上述“悖論”現(xiàn)象的存在

36、，并沒有證明債權(quán)人利益主體的缺位，恰恰相反，它生動地展現(xiàn)了債權(quán)人利益在債務(wù)重組會計準則中凸現(xiàn)的具體方式，從一個側(cè)面昭示了從法律的視角研究債務(wù)重組會計準則這一路徑的重要性。另一方面，這些“悖論”的存在也提醒我們，債權(quán)人利益在不同的時期、不同的經(jīng)濟背景中具有完全不同的表現(xiàn)形式，其利益的度量并非如一個會計處理例示中的數(shù)字結(jié)論般直接而明晰。因此，我們在分析債務(wù)重組會計準則時，不能簡單地滿足于理論的演繹，而需要關(guān)注會計準則所指向的債務(wù)重組的特定背景，對其中當事人的利益需求進行全面、細致的分析。近年來我國進行的債務(wù)重組更多地體現(xiàn)了國家干預(yù)的特點，并非嚴格意義上的市場行為。因此，債權(quán)人缺乏對直接影響其切身利益的債務(wù)重組會計準則的關(guān)注，也實非出人意料。隨著債務(wù)重組進入規(guī)范化的市場運作軌道，當事人之間權(quán)利義務(wù)的均衡必然成為雙方關(guān)注的焦點。當前我國債轉(zhuǎn)股實踐的膠著狀態(tài)以及圍繞著債轉(zhuǎn)股而引發(fā)的理論論爭，充分反映了這一點。從這個意義上看，中國信達資產(chǎn)管理公司拒絕債轉(zhuǎn)股而要求債務(wù)人破產(chǎn)，可以被視為一個象征，它昭示了債務(wù)重組中債權(quán)人意識的覺醒，也對債務(wù)重組的制度建設(shè)發(fā)出了一個強烈的信號。債務(wù)重組會計準則作為債務(wù)重組的技術(shù)支